证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2020-028

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于为子公司申请授信增加抵押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过了为全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）向国家开发银行北京分行申请金额不超过人民币40,000万元，贷款期限不超过3年的综合授信业务提供不可撤销的连带责任保证担保。具体内容详见公司于2020年5月6日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-024）。

　　为保证该项授信业务的顺利开展，公司于2020年5月22日召开第六届董事会第四十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司申请授信增加抵押担保的议案》，同意公司在上述连带责任保证担保的基础上，以公司及子公司的自有资产为上述授信增加提供抵押担保。

　　根据《公司章程》和相关规则的规定，上述担保事项不需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　同芯微电子成立于2001年12月13日，注册资本100000万元，法定代表人：马道杰，统一社会信用代码：911100007334588792。住所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼18层。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电子产品；销售电子产品。

　　同芯微电子为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2019年12月31日，同芯微电子资产总额167,041.17万元，负债总额104,697.97万元，净资产62,343.20万元，2019年1-12月，实现营业收入121,217.07万元，实现利润总额3,527.99万元，实现净利润3,311.89万元。

　　三、抵押担保的主要内容

　　抵押人：紫光国芯微电子股份有限公司

　　北京晶源裕丰光学电子器件有限公司

　　唐山国芯晶源电子有限公司

　　唐山晶源电子有限公司

　　抵押权人：国家开发银行北京市分行

　　为确保借款人紫光同芯微电子有限公司履行其与抵押权人签订的借款合同,抵押人愿意以财产作抵押，向抵押权人提供担保。

　　拟抵押资产情况如下：

　　（1）公司不动产证号为粤（2018）深圳市不动产权第0188217的办公用房，建筑面积498.73平方米；

　　（2）北京晶源裕丰光学电子器件有限公司，不动产证号为京（2018）朝不动产权第0124616号的厂房，建筑面积2193.46平方米；

　　（3）唐山国芯晶源电子有限公司，不动产证号为冀（2017）玉田县不动产权第0000475号的厂房，建筑面积27994.74平方米；

　　（4）唐山晶源电子有限公司，不动产证号为冀（2017）玉田县不动产权第0000474号的厂房，建筑面积14669.08平方米。

　　截至2020年4月30日，上述抵押标的账面净值合计为56,135,568.17元。

　　相关抵押合同尚未签署，公司将根据银行实际审批的授信额度和同芯微电子的实际需求，在不超过40,000万元的额度内办理相关资产的抵押手续，并授权公司董事长及同芯微电子董事长签署本次抵押的相关文件。

　　四、董事会意见

　　公司本次为同芯微电子提供抵押担保是为保障其向银行申请综合授信融资事项顺利进行，满足其运营资金需求，有利于其经营业务的开展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月23日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2020-029

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于

　　为参股项目公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保概述

　　经紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）及北京紫光科技服务集团有限公司（以下简称“科服集团”）组成联合体(以下简称“联合体”)，利用自有资金投标“北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地”（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权，并于2019年12月2日取得《中标通知书》，以总价人民币660,900万元中标上述目标地块的国有建设用地使用权。

　　具体内容详见公司分别于2019年11月9日、2019年12月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-064）、《关于公司参与联合投标取得土地使用权的公告》（    公告编号：2019-070）等相关公告。

　　目前，联合体已根据相关规定签订《国有建设用地使用权出让合同》及相应附件（以下简称“《土地出让合同》”），并按目标地块招标文件的相关要求，于2019年12月共同出资设立了项目公司北京紫光智城科创科技发展有限公司（以下简称“紫光智城科创”），负责目标地块的开发、建设及运营。为推进目标地块的开发建设，现联合体各方拟共同签署《土地出让合同》之《补充协议》和《连带担保责任函》，将《土地出让合同》的受让人由联合体变更为紫光智城科创，同时拟对紫光智城科创履行《土地出让合同》的行为承担连带担保责任。本次担保金额不超过人民币13.50亿元，担保期间为主债务履行期限届满之日起6个月。

　　紫光智城科创为公司间接控股股东紫光集团持股71%的控股子公司，为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联担保。

　　紫光集团作为紫光智城科创的控股股东将对公司为紫光智城科创提供的担保提供连带责任反担保。

　　2020年5月22日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于为参股项目公司提供关联担保的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联担保事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联担保事项需提交公司股东大会审议，与该关联担保存在利害关系的关联人将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京紫光智城科创科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01PHBA2Q

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王松威

　　注册资本：50000万元人民币

　　成立日期：2019年12月24日

　　住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦7层1单元805A室

　　经营范围：电子技术开发、技术推广、技术服务；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；企业管理咨询；建筑工程项目管理；房地产开发。

　　股东情况：

　　■

　　与公司的关联关系：紫光智城科创为公司间接控股股东紫光集团下属控股子公司，紫光集团直接持有其71%的股权，公司持有其5%的股权，为公司关联方。

　　被担保人的产权及控制关系结构图如下：

　　■

　　财务情况：紫光智城科创为新设立公司，截至目前尚未开展业务。

　　紫光智城科创不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：不超过人民币13.50亿元

　　3、担保期间：主债务履行期限届满之日起6个月

　　4、反担保措施：紫光集团作为紫光智城科创的控股股东将对公司为紫光智城科创提供的担保提供连带责任反担保。

　　5、其他股东方提供担保情况：紫光集团、紫光股份、科服集团与公司共同对紫光智城科创履行出让合同的行为承担连带担保责任。如因紫光智城科创未履行出让合同的行为致使联合体各方需承担赔偿责任的，联合体各方将按照各方在紫光智城科创的持股比例承担相应的赔偿责任。任一方若超比例承担了赔偿责任，该方有权向其余各方追偿。

　　四、本次关联担保目的及董事会意见

　　联合体各方与项目公司共同签署《补充协议》并为项目公司履行《土地出让合同》的行为承担连带责任是土地管理部门的要求。紫光智城科创是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司，是未来执行《土地出让合同》的主体，公司为其提供担保，有利于促进目标地块开发建设的顺利推进，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　董事会认为：紫光智城科创为公司持股5%的参股公司，紫光智城科创的其他股东将同时为其提供连带责任保证，且紫光集团将为公司本次提供的担保提供连带责任反担保。本次对紫光智城科创提供担保是在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持、共同发展的原则上进行的，公司可有效控制风险。因此同意公司为紫光智城科创提供担保。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司与紫光智城科创未发生关联交易。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保金额合计为12355.05万元人民币，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的2.95%。连同本次拟进行的关联担保，公司及控股子公司担保额度不超过229700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.84%。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司参股公司北京紫光智城科创科技发展有限公司是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司，是未来执行《土地出让合同》的主体，公司为其提供担保，有利于促进目标地块开发建设的顺利推进，符合公司长远发展战略，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该担保事项构成关联担保，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于为参股项目公司提供关联担保的议案》提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司参股公司北京紫光智城科创科技发展有限公司是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司，是未来执行《土地出让合同》的主体，公司为其提供担保，有利于促进目标地块开发建设的顺利推进，有利于公司长远利益，符合公司发展战略。本次担保是联合体各方共同担保，同时，紫光集团有限公司将为本次担保提供反担保，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于为参股项目公司提供关联担保的事前认可意见；

　　3、独立董事关于为参股项目公司提供关联担保的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月23日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2020-030

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议通知于2020年5月20日以电子邮件的方式发出，会议于2020年5月22日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司申请授信增加抵押担保的议案》。

　　公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了为全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）向国家开发银行北京分行申请金额不超过人民币40,000万元，贷款期限不超过3年的综合授信业务提供不可撤销的连带责任保证担保。为保证该项授信业务的顺利开展，同意公司在上述连带责任保证担保的基础上，以公司及子公司的自有资产为上述授信增加提供抵押担保。

　　公司将根据银行实际审批的授信额度和同芯微电子的实际需求，在不超过40,000万元的额度内办理相关资产的抵押手续，并授权公司董事长及同芯微电子董事长签署本次抵押的相关文件。

　　同意委托北京天健兴业资产评估有限公司对本次抵押资产进行评估。

　　具体内容详见公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司申请授信增加抵押担保的公告》。

　　2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为参股项目公司提供关联担保的议案》。

　　为推进目标地块的开发建设，同意公司与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、紫光股份有限公司及北京紫光科技服务集团有限公司等联合体其他方共同签署《国有建设用地使用权出让合同》及其附件（以下简称“《土地出让合同》”）之《补充协议》和《连带担保责任函》，将《土地出让合同》的受让人由联合体变更为联合体共同出资设立的项目公司北京紫光智城科创科技发展有限公司（以下简称“紫光智城科创”），并对其履行《土地出让合同》的行为承担连带担保责任。本次担保金额不超过人民币13.50亿元，担保期间为主债务履行期限届满之日起6个月。

　　同意提请股东大会授权公司董事长签署上述相关文件。

　　紫光集团作为紫光智城科创的控股股东将对本次担保提供连带责任反担保。

　　紫光智城科创为公司间接控股股东紫光集团持股71%的控股子公司，为公司关联方，本次担保构成关联担保。关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股项目公司提供关联担保的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2020年5月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年6月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。

　　详细内容见公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月23日

　　证券代码：002049             证券简称：紫光国微            公告编号：2020-031

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2020年5月22日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年6月8日召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年6月8日（星期一）下午14:50；

　　网络投票时间为：2020年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月8日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月2日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为参股项目公司提供关联担保的议案》。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，详细内容见公司于2020年5月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2020年6月5日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：董玉沾  阮丽颖

　　电话：0315-6198181  010-82355911

　　传真：0315-6198179  010-82366623

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年6月8日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。