证券代码：600018          证券简称：上港集团        公告编号：临2020-019

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2020年5月19日以通讯方式召开。会议通知已于2020年5月12日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于上港集团职业经理人2017-2019年任期经营业绩考核的议案》。

　　董事会同意公司七位职业经理人严俊（总裁）、方怀瑾（副总裁）、王海建（副总裁）、丁向明（副总裁）、杨智勇（副总裁）、张欣（副总裁）、张敏（副总裁）2017-2019年任期目标完成情况及其任期绩效考核兑现的结果；同意上述七位职业经理人2017-2019年任期考核均为优秀，其2017-2019年任期绩效考核兑现总金额为人民币739.8008万元并同意发放。具体金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（董事严俊先生回避表决）

　　同意：10        弃权：0        反对：0

　　独立董事意见：我们认真审议了《关于上港集团职业经理人2017-2019年任期经营业绩考核的议案》，认为考核方法、考核程序符合《上港集团职业经理人薪酬考核管理办法》的有关规定。职业经理人经营业绩考核有利于进一步完善公司市场化选人用人机制，有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于上港集团职业经理人2017-2019年任期经营业绩考核的议案》。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　二、审议通过了《上港集团激励基金计划2019年度实施方案》。

　　董事会同意公司激励基金计划2019年度实施方案；同意公司244名激励对象（其中，公司职业经理人7人，公司高级管理人员2人，其他激励对象235人）共计获得2019年度激励基金金额人民币192,887,484元。

　　同意：11        弃权：0       反对：0

　　三、审议通过了《关于上港集团为境外全资子公司境外融资提供担保的议案》。

　　董事会同意上港集团为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港集团BVI发展2有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development 2 Co., Limited）总额不超过10亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务本息清偿之日。董事会同意授权上港集团总裁在上述担保额度内代表上港集团实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同及与之相关的任何文件（包括但不限于其后不时之补充、修订或替代的文件）。

　　同意：11        弃权：0       反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2020年5月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于为境外全资子公司境外融资提供担保的公告》。

　　独立董事意见：本次公司拟为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港集团BVI发展2有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development 2 Co., Limited）的境外融资提供连带责任担保，是为充分利用上港集团自身评级较高的优势，进一步降低公司整体融资成本，以满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司的长远发展。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　四、审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案》。

　　董事会同意公司全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司（以下简称：“瑞泰公司”）为购买其开发的“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保。担保期间自贷款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。瑞泰公司向购房客户提供阶段性连带责任担保的总额不超过人民币50亿元。董事会同意授权瑞泰公司总经理在上述担保额度内代表瑞泰公司实施担保具体事宜，包括但不限于每笔担保金额、期限等，以及相关文件的签署事项。

　　同意：11        弃权：0        反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2020年5月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的公告》。

　　独立董事意见：本次担保事项是根据中国人民银行上海分行和中国银行业监督管理委员会上海监管局于2016年3月25日出台的《关于进一步做好个人住房贷款政策相关工作的通知》（上海银发﹝2016﹞54号）关于严格落实商品房预售过程中房地产开发企业的阶段性担保责任要求和房地产行业的商业惯例执行。担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　五、审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案》。

　　董事会同意公司全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司（以下简称：“瑞祥公司”）为购买其开发的“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保。担保期间自贷款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。瑞祥公司向购房客户提供阶段性连带责任担保的总额不超过人民币12.2亿元。董事会同意授权瑞祥公司总经理在上述担保额度内代表瑞祥公司实施担保具体事宜，包括但不限于每笔担保金额、期限等，以及相关文件的签署事项。

　　同意：11        弃权：0        反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2020年5月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的公告》。

　　独立董事意见：本次担保事项是根据中国人民银行上海分行和中国银行业监督管理委员会上海监管局于2016年3月25日出台的《关于进一步做好个人住房贷款政策相关工作的通知》（上海银发﹝2016﹞54号）关于严格落实商品房预售过程中房地产开发企业的阶段性担保责任要求和房地产行业的商业惯例执行。担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600018           证券简称：上港集团           公告编号：临2020-020

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于为境外全资子公司境外融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　·被担保人：上港集团BVI发展2有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development 2 Co., Limited），为上海国际港务（集团）股份有限公司全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司。

　　·本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为上海国际港务（集团）股份有限公司为上港集团BVI发展2有限公司总额不超过10亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿。本次担保发生前上海国际港务（集团）股份有限公司没有为上述被担保人提供担保。

　　·本次担保没有反担保。

　　·对外担保无逾期担保情况。

　　·本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2020年度资金预算安排，2020年需用于支付境外可交换债券回售款5亿美元，及偿还境外中长期借款5亿美元。

　　为充分利用上港集团自身评级较高的优势，拟将上港集团下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团BVI发展2有限公司（英文名：Shanghai Port Group (BVI) Development 2 Co., Limited，该公司于2020年5月11日在英属维尔京群岛设立，以下简称：“上港BVI发展2公司”）作为上港集团2020年上述共计10亿美元的境外融资的主体（境外融资额度在上港集团年度股东大会审议通过的年度债务融资额度范围内），由上港集团为其提供连带责任担保。

　　经上港集团于2020年5月19日召开的第三届董事会第八次会议审议，以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于上港集团为境外全资子公司境外融资提供担保的议案》，董事会同意上港集团为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港BVI发展2公司总额不超过10亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务本息清偿之日。

　　本次担保事项不涉及关联交易，也无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：上港集团BVI发展2有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development 2 Co., Limited）

　　成立时间：2020年5月11日

　　注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola， British Virgin Islands

　　公司董事：缪强

　　法定股本：为不超过50,000股股份（目前已发行股份为1股）。

　　经营范围：上港BVI发展2公司可以进行英属维尔京群岛（BVI）法律允许的任何交易和经营活动。

　　被担保人与公司的关系：被担保人上港BVI发展2公司为上港集团全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司。

　　2020年5月11日，上港集团下属全资子公司上港集团（香港）有限公司在英属维尔京群岛设立了全资子公司上港BVI发展2公司。截至本公告日，被担保人上港BVI发展2公司未有实质性经营业务发生。

　　三、担保文件的主要内容

　　上港集团为上港BVI发展2公司总额不超过10亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务本息清偿之日。

　　截至本公告日，本次担保事项的相关担保文件尚未确定, 每笔担保业务将在发生具体融资事项时安排签署相关担保文件。

　　四、董事会意见

　　董事会同意上港集团为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港BVI发展2公司总额不超过10亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务本息清偿之日；同意授权上港集团总裁在上述担保额度内代表上港集团实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同及与之相关的任何文件（包括但不限于其后不时之补充、修订或替代的文件）。

　　五、独立董事意见

　　本次公司拟为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港BVI发展2公司的境外融资提供连带责任担保，是为充分利用上港集团自身评级较高的优势，进一步降低公司整体融资成本，以满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司的长远发展。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.735亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0.09%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币159.77亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为19.47%；无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600018           证券简称：上港集团           公告编号：临2020-021

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　·被担保人：

　　（一）购买“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户

　　（二）购买“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户

　　·本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　（一）上港集团瑞泰发展有限责任公司拟为购买其开发的“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额不超过人民币50亿元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。截至一季度末，上港集团瑞泰发展有限责任公司已为购买其开发的“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的担保余额为人民币11.12亿元。

　　（二）上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司拟为购买其开发的“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额不超过人民币12.2亿元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。本次担保发生前，上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司没有为购买其开发的“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户提供担保。

　　·本次担保没有反担保。

　　·对外担保无逾期担保情况。

　　·本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据中国人民银行上海分行和中国银行业监督管理委员会上海监管局于2016年3月25日出台的《关于进一步做好个人住房贷款政策相关工作的通知》（上海银发﹝2016﹞54号），商业银行必须严格落实商品房预售过程中房地产开发企业的阶段性担保责任，切实做好预售房贷款风险敞口期的风险管理。

　　（一）上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司（以下简称：“瑞泰公司”）拟为购买其开发的“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额预计不超过人民币50亿元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。担保期间自贷款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。

　　（二）上港集团全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司（以下简称：“瑞祥公司”）拟为购买其开发的“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额预计不超过人民币12.2亿元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。担保期间自贷款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。

　　上述两项担保事项均是按照上海银发﹝2016﹞54号文关于严格落实商品房预售过程中房地产开发企业的阶段性担保责任要求和房地产行业惯例执行。

　　上述两项担保事项不涉及关联交易，且已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为：（一）购买“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户；（二）购买“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户。

　　三、担保协议的主要内容

　　瑞泰公司、瑞祥公司同意为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保。贷款银行个人住房按揭贷款担保函的主要内容为：

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、担保范围：借款人与银行签订的个人房产抵押借款合同、住房公积金个人住房抵押借款合同等项下本金、利息及相关费用。

　　3、担保期间：自贷款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。

　　四、董事会意见

　　上港集团第三届董事会第八次会议于2020年5月19日召开，会议分别审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案》（11票同意、0票弃权、0票反对）、《关于上港集团全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案》（11票同意、0票弃权、0票反对）。

　　（一）董事会同意公司全资子公司瑞泰公司为购买其开发的“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保。担保期间自贷款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。瑞泰公司向购房客户提供阶段性连带责任担保的总额不超过人民币50亿元。董事会同意授权瑞泰公司总经理在上述担保额度内代表瑞泰公司实施担保具体事宜，包括但不限于每笔担保金额、期限等，以及相关文件的签署事项。

　　（二）董事会同意公司全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司（以下简称：“瑞祥公司”）为购买其开发的“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保。担保期间自贷款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。瑞祥公司向购房客户提供阶段性连带责任担保的总额不超过人民币12.2亿元。董事会同意授权瑞祥公司总经理在上述担保额度内代表瑞祥公司实施担保具体事宜，包括但不限于每笔担保金额、期限等，以及相关文件的签署事项。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于瑞泰公司为购买其开发的“上海长滩”项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的独立意见：本次担保事项是根据中国人民银行上海分行和中国银行业监督管理委员会上海监管局于2016年3月25日出台的《关于进一步做好个人住房贷款政策相关工作的通知》（上海银发﹝2016﹞54号）关于严格落实商品房预售过程中房地产开发企业的阶段性担保责任要求和房地产行业的商业惯例执行。担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　（二）关于瑞祥公司为购买其开发的“星江湾”项目瑞祥嘉苑商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的独立意见：本次担保事项是根据中国人民银行上海分行和中国银行业监督管理委员会上海监管局于2016年3月25日出台的《关于进一步做好个人住房贷款政策相关工作的通知》（上海银发﹝2016﹞54号）关于严格落实商品房预售过程中房地产开发企业的阶段性担保责任要求和房地产行业的商业惯例执行。担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.735亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0.09%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币159.77亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为19.47%；无逾期对外担保。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至一季度末，该项担保余额为人民币11.12亿元。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日