证券代码：600096               证券简称：云天化           公告编号：临2020-064

　　云南云天化股份有限公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议通知于2020年5月15日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年5月20日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司35.77%股权按评估价值5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-066号公告。

　　（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续履行对吉林云天化农业发展有限公司担保协议暨关联交易的议案》。

　　同意为保证吉林云天化农业发展有限公司生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让以前形成的担保协议。除已实际发生担保金额159,955.26万元外，公司将不再为吉林云天化提供新的担保。公司继续履行原担保协议期间，按照担保金额的0.5%继续收取担保费。

　　云天化集团承诺：公司对吉林云天化融资提供担保金额共计159,955.26万元。如果吉林云天化出现导致公司承担担保责任的情形，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因承担担保责任而造成的损失。云天化集团向公司赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-067号公告。

　　（三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司融资业务提供人民币3.4亿元连带责任担保，担保期限为1年；为公司子公司云南云天化商贸有限公司融资业务提供人民币1亿元连带责任担保，担保期限为1年。云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-068号公告。

　　（四）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司管理层与其商定2020年财务报告审计费用和内控报告审计费用。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-069号公告。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》 。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-070号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600096               证券简称：云天化        公告编号：临2020-065

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十四次（临时）会议通知于2020年5月15日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年5月20日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司35.77%股权按评估价值5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续履行对吉林云天化农业发展有限公司担保协议暨关联交易的议案》。

　　因银行金融机构不同意在贷款续存期间更改担保主体，同意为保证吉林云天化农业发展有限公司生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让以前形成的担保协议。除已实际发生担保金额159,955.26万元外，公司将不再为吉林云天化提供新的担保。公司继续履行原担保协议期间，按照担保金额的0.5%继续收取担保费。

　　云天化集团承诺：公司对吉林云天化融资提供担保金额共计159,955.26万元。如果吉林云天化出现导致公司承担担保责任的情形，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因承担担保责任而造成的损失。云天化集团向公司赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司融资业务提供人民币3.4亿元连带责任担保，担保期限为1年；为公司子公司云南云天化商贸有限公司融资业务提供人民币1亿元连带责任担保，担保期限为1年。云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司管理层与其商定2020年财务报告审计费用和内控报告审计费用。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化          公告编号：临2020-066

　　云南云天化股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）35.77%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。以评估价值为基础，本次股权转让价格为5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。

　　●本次交易尚须经公司股东大会审议通过，须经有权国有资产管理部门批准；股权评估结果须经有权国有资产管理部门备案。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计11次，金额为47.4亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权，以评估价值为基础，转让给控股股东云天化集团。本次拟转让股权价格为5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。

　　股权转让后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生11次，金额为47.4亿元（不含本次）。分别为：2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）；2019年11月22日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）；2019年12月18日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供9.9亿元担保（公司公告：临2019-128）；2020年1月16公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷（公司公告：临2020-005）；2020年3月4日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-020）。2020年4月2日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-034）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币 449,706.3878万元

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2019年12月31日，云天化集团经审计总资产9,598,574.56万元，净资产1,978,124.55万元，营业收入6,929,013.06万元，净利润3,853.58万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易的类别

　　本次关联交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。

　　（二）转让标的

　　1．基本情况

　　企业名称：吉林云天化农业发展有限公司

　　法定代表人：师永林

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：28,514.2857万元

　　注册地址：吉林省松原市长岭县太平川镇五区二段

　　经营范围：化肥、饲料、农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、有机肥；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子的研发、加工、包装和销售；煤炭、建材、橡胶制品、矿产品的贸易。

　　截至2019年12月31日，吉林云天化经审计的总资产501,479.85万元，负债总额466,137.13万元，净资产35,342.72万元，2019年1-12月实现营业收入518,729.27万元，净利润-13,709.56万元。

　　截至2020年3月31日，吉林云天化未经审计的总资产617,052.52万元，负债总额584,537.22万元，净资产32,515.30万元；2020年1-3月实现营业收入94,560.88万元，净利润-2,899.31万元。

　　2．主要业务

　　吉林云天化主要业务为粮食贸易，在东北地区向种植户或贸易商收购玉米等粮食产品，通过收储、参与国家政策性收储粮拍卖、向下游粮食、饲料加工企业出售等方式开展粮食贸易；从事复混肥业务，复混肥实际产量约40万吨/年，主要通过外购氮、磷、钾基础肥，经过转鼓混配后在吉林及周边市场销售。

　　3．股权结构情况

　　吉林云天化成立于2008年8月28日，注册资本2亿元，其中云南云天化国际化工有限公司以货币资金出资1.02亿元，占注册资本的51%，吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）以货币资金出资0.98亿元，占注册资本的49%。2014年9月，公司吸收合并云南云天化国际化工有限公司后，公司持有吉林云天化51%的股权。

　　2018年6月，吉林云天化引入投资方吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（以下简称“启迪基金”）增资8.94亿元，增资后，启迪基金持有吉林云天化29.86%的股权，公司持有吉林云天化35.77%的股权。吉林云天化原股东对此次增资中的7.515%股权（对应增资金额2.25亿元）有分批回购义务。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司公告临2018-053号）

　　由于市场变化等原因，吉林云天化2018年度及2019年度的税后净利润与《增资协议》关于净利润的预期差异大，且吉林云天化实际经营情况与启迪基金投资时的预期和基础发生了变化，为公平、客观反映各方利益，经各方协商，2019年11月，吉林云天化与启迪基金签订附业绩承诺的《回购协议》，约定：吉林云天化承诺2020年度经审计的税后净利润不低于0.8亿元，2021年度经审计的税后净利润不低于1.2亿元，2022年度经审计的税后净利润不低于1.5亿元。若吉林云天化任何一年度未能实现其承诺的净利润80%，或两年实际净利润平均数未达到两年承诺净利润的平均数，则由吉林云天化回购启迪基金持有的吉林云天化22.345%股权。2019年末已将上述22.245%股权对应金额66,900.00万元计入吉林云天化负债。

　　吉林云天化2019年度净利润亏损13,709.56万元，2020年一季度净利润亏损2,899.31万元，根据目前的经营情况，预计吉林云天化不能实现2020年的业绩承诺，须履行对启迪基金持有的22.345%股权的回购义务，股权回购对价为66,900.00万元。

　　4．权属状况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5．资产评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司以2020年2月29日为评估基准日对吉林云天化农业发展有限公司进行了评估，出具了《云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司35.77%股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字〔2020〕第A130号），评估情况如下：

　　（1）主要评估假设

　　①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

　　②被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

　　③被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

　　④未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。

　　⑤本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。

　　⑥除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算。

　　⑦假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。

　　⑧假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

　　⑨假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　（2）评估方法的选择

　　本次选用收益法、市场法进行评估。评估方法选择理由如下：

　　①资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，难以客观合理反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、商标、非专利技术等在内的企业持续经营的企业价值，故本次评估不采用资产基础法进行评估。

　　②考虑吉林云天化成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

　　现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　③考虑我国资本市场存在与吉林云天化可比的同行业上市公司满足数量条件，因此，本项目采用市场法进行评估。

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　本次市场法评估采用上市公司比较法。常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。本次市场法评估价值比率选择资产类价值比率。

　　（3）股权评估结论和定价依据

　　①收益法评估结果

　　股东全部权益评估价值为32,601.07万元，评估增值189.26万元，增值率0.58%。

　　②市场法评估结果

　　股东全部权益评估价值为37,970.00万元，评估增值5,558.19万元，增值率17.15%。

　　③评估结论分析

　　市场法评估价值与收益法评估价值的差异是5,368.93万元，差异率为16.47%。

　　市场法评估能够充分反映市场信息，同时反映市场对行业的预期，但被评估单位为亏损企业而可比公司为盈利企业；可比公司主营为化肥生产经营，被评估单位除化肥生产经营外同时涉及粮食、化肥贸易业务；经营业绩及业务结构差异将导致评估专业人员很难通过观察上市企业的财务指标对被评估单位进行精确的修正。

　　收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论，能够反映出吉林云天化农业发展有限公司内含价值。

　　④最终评估结论

　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　吉林云天化100.00%股东权益评估价值为32,601.07万元，评估增值189.26万元，增值率0.58%。

　　2019年11月，吉林云天化与启迪基金签订附业绩承诺的《回购协议》，约定：“吉林云天化承诺2020年度经审计的税后净利润不低于0.8亿元，2021年度经审计的税后净利润不低于1.2亿元，2022年度经审计的税后净利润不低于1.5亿元。若吉林云天化任何一年度未能实现其承诺的净利润80%，或两年实际净利润平均数未达到两年承诺净利润的平均数，则由吉林云天化回购启迪基金持有的吉林云天化22.345%股权。”吉林云天化2019年度亏损13,709.56万元，2020年一季度亏损2,899.31万元，根据目前的经营情况，预计吉林云天化不能实现2020年的业绩承诺。吉林云天化应回购启迪基金持有吉林云天化22.345%股权，股权回购对价为66,900.00万元，已计入吉林云天化长期应付款。

　　2018年6月15日，公司与吉林云天化、吉林升华、启迪基金签订的《增资协议》第4.5回购承诺：在启迪基金按本协议支付全部增资款的前提下，如自付款日（2018年11月）起满4年，目标公司未完成“公司合格上市”，则现有股东按原持股比例（公司持股51%，吉林升华持股49%）自付款日（2018年11月）起满4年之后逐步履行回购义务，公司及吉林升华应按照以下安排分3年回购启迪基金持有目标公司7.515%的股权，回购价格计算方式为：“合计回购价格”=投资方实缴出资金额÷89,400万元×22,500万元=89,400÷89,400×22,500万元=22,500.00万元（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司公告临2018-053号）。根据吉林云天化近年经营状况及IPO上市的有关规定，吉林云天化于2022年上市已不可能。则公司在未来须履行上述回购义务，届时公司将持有吉林云天化股权为51.00%，回购义务对应的金额为22,500×51%=11,475.00万元。

　　因此，公司拟转让股权涉及吉林云天化51.00%股权评估价值，即32,601.07×51.00%-11,475.00=5,151.55万元。

　　（4）交易定价

　　因本次股权转让，公司已将对应权益及对吉林云天化7.515%股权的回购义务转让至云天化集团。但由于启迪基金不同意变更回购主体，经协商，本次交易约定，股权转让后，回购义务的主体仍为公司，当回购义务发生时，云天化集团将回购价款支付给公司，再由公司将款项支付给启迪基金，回购对应股权由启迪基金变更到云天化集团名下。

　　综上，以评估价值为基础，结合《股权转让协议》约定，公司拟转让吉林云天化股权的交易金额为32,601.07×51.00%-11,475.00=5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。该交易以评估值为基础，并综合考虑相关回购义务，交易价格公允、合理。

　　6.会计处理

　　本次收到转让吉林云天化股权对价与丧失吉林云天化控制权日账面净资产的差异计入资本公积，不影响当期损益。

　　7.担保情况及解决措施

　　截至目前，公司为吉林云天化在金融机构的融资业务提供连带责任担保余额为159,955.26万元，担保将于2020年5月至2021年4月期间陆续到期。

　　根据股权转让协议约定及云天化集团出具的承诺，公司继续履行原担保协议，到期后不再提供担保，同时不再对吉林云天化新增任何形式的担保。如果吉林云天化出现导致公司承担担保责任的情形，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因承担担保责任而造成的损失。云天化集团向公司赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　公司继续履行原担保协议期间，按照担保金额的0.5%继续向吉林云天化收取担保费。

　　8.资金占用情况

　　公司不存在委托吉林云天化理财的情况，吉林云天化不存在占用上市公司资金的情况。

　　9.同业竞争情况及解决措施

　　吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团拟作出解决同业竞争承诺：三年内（2023年12月31日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。

　　承诺履行期间，公司将与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化肥业务交由公司子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　(一)合同主体

　　甲方：云南云天化股份有限公司

　　乙方：云天化集团有限责任公司

　　(二)标的股权

　　吉林云天化35.77%的股权。

　　（三）资产定价

　　该交易以评估值为基础，交易价格为5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。

　　（四）转让价款的支付

　　乙方将于本协议生效之日起2个工作日内向甲方一次性支付全部转让价款。

　　（五）资产交割

　　甲方和吉林云天化应当在本协议生效之日起10日内将标的股权全部记载于乙方名下并完成工商变更登记。

　　（六）过渡期安排

　　自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间的过渡期乙方受让股权对应的权益变动由乙方享有和承担。

　　（七）特别约定

　　1.根据甲方与吉林云天化、吉林升华、启迪基金签订的《增资协议》及甲方向启迪基金出具的《回购承诺函》，如发生约定的回购情形时，甲方按51%的持股比例回购投资方启迪基金持有的吉林云天化7.515%的股权，回购价格为11,475.00万元。因本次股权转让，甲方已将对应权益及回购义务转让给了乙方，由于启迪基金不同意在本次股权转让中将回购主体变更为云天化集团，经甲乙双方协商，本次股权转让后，回购义务的主体仍为甲方，当回购义务发生时，甲方、乙方与启迪基金签订协议，由甲方协助乙方进行股权回购，乙方将回购价款支付给甲方，再由甲方将款项支付给启迪基金，回购对应股权由启迪基金变更到乙方名下。

　　2.截至本合同签订之日，甲方为吉林云天化在金融机构的融资业务提供连带责任担保余额为159,955.26万元，担保将于2020年5月至2021年4月期间陆续到期。

　　经甲乙双方协商，本次股权转让后，甲方继续履行原担保协议，到期后不再提供担保，同时不再对吉林云天化新增任何形式的担保。如果吉林云天化出现导致甲方承担担保责任的情形，甲方有权要求乙方全额赔偿甲方因承担担保责任而造成的损失。乙方向甲方赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　（八）生效条件

　　1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

　　2. 本协议满足下列条件后生效：

　　（1）股权转让事项经甲乙双方有权审批机构审议通过；

　　（2）股权转让事项经有权国有资产管理部门批准；

　　（3）股权评估结果已经有权国有资产管理部门备案。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）剥离贸易业务，有利于上市公司聚焦主业

　　吉林云天化收入来源主要为粮食贸易等商贸业务，本次股权转让是公司剥离低效贸易业务、聚焦主业发展战略实施的需要。

　　（二）剥离亏损子公司，有利于改善公司经营业绩

　　吉林云天化因带息负债规模较大，商贸业务模式盈利能力较弱，吉林云天化在2019年出现较大亏损，且在未来几年内业绩具有不确定性，不利于公司业绩的持续改善；股权转让完成后，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围，有利于公司经营业绩的提升。

　　（三）减少带息负债规模

　　截至2020年3月31日，吉林云天化负债总额为584,537.22万元，其中带息负债365,297万元，资产负债率94.73%。股权转让后，可以有效降低公司带息负债规模和资产负债率，减少因商贸业务产生的资金占用，缓解公司负债压力。

　　（四）对公司当期损益的影响

　　本次收到转让吉林云天化股权对价与丧失吉林云天化控制权日账面净资产的差异计入资本公积，不影响当期损益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该项关联交易已经公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李丹女士回避表决。

　　此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易尚须经有权国有资产管理部门批准，股权评估结果须经有权国有资产管理部门备案。

　　七、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易中，以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。通过本次交易剥离低效贸易业务，有利于上市公司聚焦主业，改善经营业绩，降低公司带息负债规模和资产负债率水平，缓解公司高负债压力。没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）审计委员会意见

　　（三）评估报告

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化          公告编号：临2020-067

　　云南云天化股份有限公司关于公司继续履行对吉林云天化农业发展有限公司的担保协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）。

　　●截至目前，公司实际提供对吉林云天化的担保金额159,955.26万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保的基本情况

　　公司拟将持有的吉林云天化农业发展有限公司35.77%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2020-066号）。股权转让完成后，公司不再持有吉林云天化股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围，成为公司控股股东云天化集团控制的企业。公司原对吉林云天化提供的159,955.26万元融资担保，构成公司向关联方提供担保。

　　因银行金融机构不同意在贷款续存期间更改担保主体，为保证吉林云天化生产经营活动正常开展，公司拟继续履行对吉林云天化的原担保协议，到期后不再提供担保，同时公司将不再为吉林云天化提供新的担保。

　　截至目前，公司为吉林云天化在金融机构的融资业务提供连带责任担保余额为159,955.26万元，担保将于2020年5月至2021年4月期间陆续到期。具体情况如下：

　　■

　　公司继续履行原担保协议期间，按照担保金额的0.5%继续收取担保费。

　　本次继续履行对吉林云天化的担保协议的议案，已经公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过，关联董事李丹女士对该议案回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方情况

　　企业名称：吉林云天化农业发展有限公司

　　法定代表人：师永林

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：28,514.2857万元

　　注册地址：吉林省松原市长岭县太平川镇五区二段

　　经营范围：化肥、饲料、农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、有机肥；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子的研发、加工、包装和销售；煤炭、建材、橡胶制品、矿产品的贸易。

　　截至2019年12月31日，吉林云天化经审计的总资产501,479.85万元，负债总额466,137.13万元，净资产35,342.72万元，2019年1-12月实现营业收入518,729.27万元，净利润-13,709.56万元。

　　截至2020年3月31日，吉林云天化未经审计的总资产617,052.52万元，负债总额584,537.22万元，净资产32,515.30万元；2020年1-3月实现营业收入94,560.88万元，净利润-2,899.31万元。

　　吉林云天化主要业务为粮食贸易，在东北地区向种植户或贸易商收购玉米等粮食产品，通过收储、参与国家政策性收储粮拍卖、向下游粮食、饲料加工企业出售等方式开展粮食贸易。吉林云天化从事复混肥业务，复混肥实际产量约40万吨/年，主要通过外购氮、磷、钾基础肥，经过转鼓混配后在吉林及周边市场销售。

　　三、关联交易方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币 449,706.3878万元

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2019年12月31日，云天化集团经审计总资产9,598,574.56万元，净资产1,978,124.55万元，营业收入6,929,013.06万元，净利润3,853.58万元。

　　四、风险防范措施

　　公司对吉林云天化提供融资担保金额共计159,955.26万元。公司继续履行原担保义务，不再对吉林云天化新增任何形式的担保。同时云天化集团承诺：公司对吉林云天化融资提供担保金额共计159,955.26万元。如果吉林云天化出现导致公司承担担保责任的情形，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因承担担保责任而造成的损失。云天化集团向公司赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　五、对上市公司的影响

　　吉林云天化股权收购方云天化集团对相关续存的担保事项进行了兜底承诺，能有效避免公司因相关担保而承担的风险，随着借款日到期，公司担保总额将随之减少。

　　六、董事会意见和独立董事意见

　　公司董事会认为：公司继续履行为吉林云天化借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为吉林云天化提供新的担保；同时，云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。本事项不会损害上市公司和股东的利益。

　　公司独立董事认为：公司继续履行为吉林云天化借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为吉林云天化提供新的担保，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东尤其是中小投资者利益，对该议案发表同意的独立意见。

　　七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司对外提供担保120.98亿元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为276.33%，无逾期担保。

　　八、备查文件

　　公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2020-068

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●公司拟申请公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）和云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）融资业务提供总额4.4亿元人民币的连带责任担保，期限1年。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计11次，金额为47.4亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司天安化工和云天化商贸融资业务提供总额4.4亿元人民币的连带责任担保。公司未提供反担保。情况如下：

　　■

　　云天化集团按实际提供担保金额收取0.1%的担保费。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生11次，金额为47.4亿元（不含本次）。分别为：2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）；2019年11月22日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）；2019年12月18日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供9.9亿元担保（公司公告：临2019-128）；2020年1月16公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷（公司公告：临2020-005）；2020年3月4日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-020）；2020年4月2日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-034）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司43.08%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2019年12月31日，云天化集团经审计总资产9,598,574.56万元，净资产1,978,124.55万元，营业收入6,929,013.06万元，净利润3,853.58万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）提供担保情况

　　■

　　（三）被担保方基本情况

　　1.天安化工为公司的全资子公司。

　　企业名称：云南天安化工有限公司

　　注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处

　　注册资本：12亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾家其

　　主要业务：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品；生产、经营压缩、液化气体产品等。

　　截至2019年12月31日，天安化工经审计的总资产653,783.78万元，净资产195,404.82万元，2019年实现营业收入490,285.53万元、净利润14,570.66万元。

　　截至2020年3月31日，天安化工未经审计的资产总额642,631.06万元，净资产192,715.30万元，2020年1-3月实现营业收入102,882.44 万元，净利润-2,996.32 万元。

　　2.云天化商贸为公司的全资子公司。

　　企业名称：云南云天化商贸有限公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路11号

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：单志萍

　　主要业务：化肥、农副产品、化工产品及材料，饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，预包装食品、散装食品的批发兼零售，皮棉及棉副产品的购销，危险化学品的经营，矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，焦炭，建筑材料的购销。

　　截至2019年12月31日，云天化商贸经审计的总资产192,981.18万元，净资产6,463.43万元，2019年实现营业收入501,664.63万元、净利润 -7,204.98万元。

　　截至2020年3月31日，云天化商贸未经审计的总资产169,150.62万元，净资产5,836.10万元，2020年1-3月实现营业收入66,259.59 万元，净利润-667.84 万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司控股股东云天化集团为公司子公司天安化工和云天化商贸提供4.4亿元的融资担保，期限为1年。云天化集团按实际提供的担保金额收取0.1%的担保费，公司不提供反担保。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该笔融资能有效缓解公司子公司融资压力，增加流动性，提高融资效率，保证其正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李丹女士回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化公司融资结构。控股股东收取实际担保金额0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600096            证券简称：云天化          公告编号：临2020-069

　　云南云天化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长,也是一家与永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

　　信永中和昆明分所成立于2009年9月22日，系信永中和在境内设立的23家分支机构之一，负责人为张为，位于云南省昆明市西山区人民西路315号云投财富商业广场B2幢19层，统一社会信用代码为915301020546687786，已取得云南省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101365301）。

　　信永中和昆明分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　信永中和昆明分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2.人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3．业务规模

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2018年度开展上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4．投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5．独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　拟安排的项目负责合伙人为彭让先生，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　彭让先生，中国注册会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，无对外兼职情况。

　　彭让先生自2000年3月起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供IPO申报审计，多家上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为魏勇先生，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，无对外兼职情况。

　　魏勇先生，会计学专业学士，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　魏勇先生自1993年9月起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供IPO申报审计，多家上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验 。

　　拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）为廖芳女士，中国注册会计师，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。

　　廖芳女士，管理学学士，中国注册会计师，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理，无对外兼职情况。

　　廖芳女士自2008年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供年报审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均不存在最近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2019年度财务报告审计费用230万元，内控审计费用90万元，合计320万元。2020年度，董事会将提请授权公司管理层按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事对本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事认为，信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，11票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘信永中和为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：600096    证券简称：云天化    公告编号：2020-070

　　云南云天化股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第七次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月5日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月5日至2020年6月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-066、临2020-067、临2020-068、临2020-069号公告。

　　2.特别决议议案：议案2

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　六、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2.会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177    传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月5日召开的贵公司2020年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。