证券代码：000802         股票简称：北京文化           公告编号：2020-034

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决和变更提案的情形；

　　2.本次股东大会未增加临时提案；

　　3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1．股东大会现场召开时间：2020年5月20日（星期三）下午14:30。

　　2.股东大会网络投票时间：2020年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：北京京西文化旅游股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人：董事长宋歌先生。

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（七）会议出席人员

　　1.参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共19人，代表股份225,174,509股，占公司总股本715,900,255股的31.4533%，其中：参加现场会议的股东及代理人4人，代表股份109,986,105股，占公司总股本的15.3633%；参加网络投票的股东共计15人，代表股份115,188,404股，占公司总股本的16.0900%；通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计17人，代表股份5,014,291股，占公司总股本的0.7004%。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　1.00、审议《公司2019年度董事会工作报告》的提案

　　审议和表决情况：同意225,156,609股，占出席会议有表决权股份的99.992051%；反对17,800股，占出席会议有表决权股份的0.007905%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,996,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.6430％；反对17,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3550％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　2.00、审议《公司2019年度监事会工作报告》的提案

　　审议和表决情况：同意225,156,709股，占出席会议有表决权股份的99.9921%；反对17,800股，占出席会议有表决权股份的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,996,491股，占出席会议中小股东所持股份的99.6450％；反对17,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3550％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　3.00、审议《公司2019年度财务决算报告》的提案

　　审议和表决情况：同意225,139,209股，占出席会议有表决权股份的99.984323%；反对35,200股，占出席会议有表决权股份的0.015632%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,978,991股，占出席会议中小股东所持股份的99.2960％；反对35,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.7020％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　4.00、审议《公司2019年度利润分配预案》的提案

　　审议和表决情况：同意225,101,709股，占出席会议有表决权股份的99.967670%；反对72,700股，占出席会议有表决权股份的0.032286%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,941,491股，占出席会议中小股东所持股份的98.5481％；反对72,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.4499％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　5.00、审议《公司2019年年度报告》及其摘要的提案

　　审议和表决情况：同意225,156,609股，占出席会议有表决权股份的99.992051%；反对17,800股，占出席会议有表决权股份的0.007905%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,996,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.6430％；反对17,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3550％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　6.00、审议《关于计提2019年度资产减值准备》的提案

　　审议和表决情况：同意225,101,709股，占出席会议有表决权股份的99.967670%；反对72,700股，占出席会议有表决权股份的0.032286%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,941,491股，占出席会议中小股东所持股份的98.5481％；反对72,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.4499％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　7.00、审议《关于前期会计差错更正及追溯调整》的提案

　　审议和表决情况：同意225,156,209股，占出席会议有表决权股份的99.9919%；反对18,300股，占出席会议有表决权股份的0.0081%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,995,991股，占出席会议中小股东所持股份的99.6350％；反对18,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3650％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　8.00、审议《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的提案

　　审议和表决情况：同意225,101,709股，占出席会议有表决权股份的99.967670%；反对72,700股，占出席会议有表决权股份的0.032286%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,941,491股，占出席会议中小股东所持股份的98.5481％；反对72,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.4499％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　9.00、审议《关于购买董监高责任险》的提案

　　审议和表决情况：同意225,138,809股，占出席会议有表决权股份的99.984146%；反对35,600股，占出席会议有表决权股份的0.015810%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,978,591股，占出席会议中小股东所持股份的99.2880％；反对35,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7100％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　10.00、审议《关于修改〈公司章程〉》的提案

　　审议和表决情况：同意225,156,609股，占出席会议有表决权股份的99.992051%；反对17,800股，占出席会议有表决权股份的0.007905%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.000044%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,996,391股，占出席会议中小股东所持股份的99.6430％；反对17,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3550％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％。

　　表决结果：该提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上同意，提案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　2.律师姓名：陈阳、周洁茹

　　3.结论性意见：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.北京大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月二十日

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化          公告编号：2020-035

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2020年5月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事8名，参与表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于签署影片〈我和我的家乡〉联合投资协议暨关联交易》的议案

　　同意公司与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）签署《影片〈我和我的家乡〉联合投资协议》，拾谷影业参与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额1,720万元。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东，因此本次交易事项构成关联交易，关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额1,720万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈我和我的家乡〉的关联交易的公告》，    公告编号：2020-037）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、审议通过《关于修改〈公司章程〉》的议案

　　根据《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等法律、法规的相关规定，同意公司修改《公司章程》的部分条款，具体修改情况详见同日巨潮资讯网披露的《〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉》的议案

　　根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意公司修改《股东大会议事规则》的部分条款，具体修改情况详见同日巨潮资讯网披露的《〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4、审议通过《关于公司召开2020年第二次临时股东大会》的议案

　　公司定于2020年6月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：

　　1、《关于签署影片〈我和我的家乡〉联合投资协议暨关联交易》的议案；

　　2、《关于修改〈公司章程〉》的议案；

　　3、《关于修改〈股东大会议事规则〉》的议案。

　　2020年第二次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的通知》(    公告编号：2020-038)。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年五月二十日

　　证券代码：000802               证券简称：北京文化        公告编号：2020-036

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2020年5月20日以通讯表决的方式召开。公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于签署影片〈我和我的家乡〉联合投资协议暨关联交易》的议案

　　同意公司与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）签署《影片〈我和我的家乡〉联合投资协议》，拾谷影业参与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额1,720万元。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东，因此本次交易事项构成关联交易，关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额1,720万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈我和我的家乡〉的关联交易的公告》，    公告编号：2020-037）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第二十一次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二〇年五月二十日

　　证券代码：000802         证券简称：北京文化          公告编号：2020-037

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于电影《我和我的家乡》的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次关联交易金额1,720万元，为关联方上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）影片投资额。

　　2、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收的风险；

　　3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，尚需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年5月20日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署影片〈我和我的家乡〉联合投资协议暨关联交易的议案》，同意公司与拾谷影业签署《影片〈我和我的家乡〉联合投资协议》，拾谷影业参与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额1,720万元。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东，因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本次关联交易金额1,720万元。公司近一期经审计总资产457,722.63万元，净资产249,986.33万元，净利润-230,583.48万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，截至本次关联交易，公司过去12个月内与拾谷影业等其他同一关联人之间交易类别相关的关联交易总金额不超过16,075万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交股东大会审议。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：上海拾谷影业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310117MA1J137D00

　　3、法定代表人：张晓陵

　　4、注册资本：563.9098万元

　　5、注册地址：上海市松江区富永路425弄212号3117室

　　6、经营范围：广播电视节目制作，文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、财务情况：截至2019年12月31日，拾谷影业资产总额：150,216,986.17元；负债总额：-59,273,354.70元；营业收入：97,267,584.53元；净利润：-6,303,582.79元。（未审计）

　　8、股权情况：拾谷影业股权结构图如下：

　　■

　　9、关联关系：公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东。

　　10、上海拾谷影业有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　乙方：上海拾谷影业有限公司

　　甲、乙双方决定共同投资电影《我和我的家乡》，具体事宜如下：

　　1、电影基本情况

　　（1）片名：《我和我的家乡》

　　（2）总导演：宁浩

　　（3）总监制：张艺谋

　　（4）总策划：张一白

　　（5）导演：宁浩、徐峥、陈思诚、邓超、俞白眉、闫非、彭大魔

　　（6）总出品人：宋歌

　　（7）制片人：张苗

　　（8）公映日期：暂定影片在2020年10月1日前全球公映（日期待定）。

　　2、乙方参与影片投资，投资金额为1,720万元。

　　3、双方一致同意并确认，乙方按照下述方式履行协议约定的出资义务，付款至甲方的指定账户，付款方式如下：

　　（1）乙方应在投资协议签署后5个工作日内支付甲方合同款的10%；

　　（2）乙方应在首个独立故事开机前5个工作日内支付甲方合同款的40%。

　　（3）乙方应在甲方提供全部独立故事剧本、线上预算、拍摄计划、版权链文件后5个工作日内支付甲方合同款的50%。

　　4、甲乙双方确认，由甲方主导影片在全球地区的宣传及发行事宜和相关收入的结算。

　　5、任何一方违反其在本协议下的任何承诺、陈述、保证或义务并经守约方书面通知后不能在书面通知日起十五（15）日内纠正违约行为，另一方除可享有本协议下的任何和所有其它补救措施外，有权要求违约方支付违约金或赔偿守约方因此遭受的全部损失。如本协议约定的违约金不足以承担守约方损失的，守约方仍可要求违约方继续予以赔偿，直至守约方所受到的损失得到全部赔偿。

　　6、本协议自甲乙双方加盖公章或合同专用章后生效。本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日公司与关联方拾谷影业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项，并将相关议案提交股东大会审议。

　　八、其他说明

　　公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、《影片〈我和我的家乡〉联合投资协议》。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月二十日

　　证券代码：000802           证券简称：北京文化        公告编号：2020-038

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司将于2020年6月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年6月5日下午14:30

　　网络投票时间：2020年6月5日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月5日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月29日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年5月29日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　公司2020年第二次临时股东大会审议事项如下：

　　1、《关于签署影片〈我和我的家乡〉联合投资协议暨关联交易》的议案；

　　2、《关于修改〈公司章程〉》的议案；

　　3、《关于修改〈股东大会议事规则〉》的议案。

　　（二）本次股东大会第1、3项议案为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；第2项议案为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第1项议案涉及关联股东需回避表决（具体投票流程详见附件1）。

　　（三）披露情况：详见《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上2020年5月21日披露的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》（    公告编号：2020-035）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　　2、登记时间：2020年6月4日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司证券事务部。

　　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人： 陈晨 江洋

　　（2）联系电话：010-57807786 57807780

　　（3）传 真：010-57807778

　　（4）邮政编码：100102

　　6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议。

　　特此通知。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月二十日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360802”，投票简称为“北旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月5日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：    年    月    日

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　3、单位委托须加盖单位公章；

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。