证券代码：002718           证券简称：友邦吊顶            公告编号：2019-031

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月18日（星期一）14:00

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年5月18日9:15至15:00期间的任意时间

　　2、会议召开地点：浙江省海盐县百步镇百步大道388号公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长时沈祥

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、会议参加情况

　　1、参加会议的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份95,704,655股,占公司有表决权股份总数的72.8081%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　2、现场会议出席情况

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份95,599,755股，占公司股份总数的72.7283%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东1人，代表股份104,900股，占公司有表决权股份总数的0.0798%。

　　三、议案审议情况

　　本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　6、审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　8、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　9、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　10、审议通过了《关于2020年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　11、审议通过了《关于2020年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　12、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　13、审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　表决结果：同意95,599,755股，占有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意191,874股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师金海燕律师、张子夜律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，法律意见书认为：

　　公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十九日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书

　　致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020年4月24日，公司召开第四届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。

　　公司已于2020年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会现场会议于2020年5月18日下午14点在浙江省海盐县百步镇百步大道388号公司会议室如期召开。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　（一）出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份95,704,655股，所持有表决权股份数占公司股份总数的72.8081%，其中：

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6名，均为截至2020年5月8日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份95,599,755股，占公司股份总数的72.7283%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份104,900股，占公司股份总数的0.0798%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

　　3、参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计2人，代表有表决权股份296,774股，占公司股份总数的0.2258%。

　　（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、审议《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　2、审议《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　3、审议《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　4、审议《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　5、审议《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　6、审议《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　7、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　8、审议《关于向银行申请综合授信的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　10、审议《关于2020年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　11、审议《关于2020年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　12、审议《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　13、审议《关于〈未来三年股东回报规划(2020-2022年)〉的议案》

　　表决结果：

　　同意95,599,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对104,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意191,874股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6532%；反对104,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3468%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

　　上海市锦天城律师事务所                 经办律师：金海燕

　　负责人：顾功耘                          经办律师：张子夜

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