独立财务顾问

　　广发证券股份有限公司

　　签署日期：二〇二〇年五月

　　独立财务顾问声明

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

　　本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　航天机电于2016年11月启动重大资产购买，航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及erae ns购买erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS （即erae Auto，现更名为ESTRA Auto）51%股权，同时香港上航控股在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买了 erae cs所持存续erae AMS19%（即erae Auto,现更名为ESTRA Auto）股权。

　　广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机电法律顾问及审计机构充分沟通后，就2019年年度（以下简称“报告期”）出具如下独立财务顾问持续督导意见。

　　一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易方案概述

　　根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届董事会第十三次会议、2017年第四次临时股东大会决议、2019年第一次临时股东大会、《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

　　航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及 erae ns购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS 51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买erae cs所持存续erae AMS 19%股权。

　　（二）本次交易的实施情况

　　1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

　　本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：

　　（1）上市公司的授权和批准

　　2017年4月7日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件〈股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2017年9月28日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会有关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2017年10月19日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

　　2017年10月19日，航天机电召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2017年11月15日，航天机电召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

　　2019年3月4日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买eraecs所持eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订〈修订及重述之股份购买协议〉之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开2019年度第一次临时股东大会相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2019年3月22日，航天机电召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买eraecs所持eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订〈修订及重述之股份购买协议〉之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

　　（2）香港上航控股的决策程序

　　2017年9月28日，香港上航控股董事会批准了本次交易。

　　2019年3月4日，香港上航控股董事会批准了购买erae cs所持erae Auto（现更名为ESTRA Auto）19%股权事宜。

　　（3）交易对方的决策程序

　　2017年9月25日，erae cs、erae ns的董事会分别审议批准了本次交易。

　　2019年3月4日，交易对方erae cs的董事会批准了向香港上航控股转让其所持eraeAuto（现更名为ESTRA Auto）19%股权事宜。

　　（4）主管机关及政府部门程序

　　①本次交易已经取得国资主管机构的批准。

　　②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。

　　③本次交易已获得商务部颁发的。

　　④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。

　　⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》。本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值报告》备案。

　　综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。

　　2、本次交易的交割

　　（1）第一步51%标的公司股权交割

　　基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司51%股权的购买价格为131,549,400美元。交割当日（2018年1月31日），航天机电已通过全资子公司香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向香港上航控股转让了其所持有的标的资产51%的股权。

　　截至2018年1月31日，航天机电已通过香港上航控股持有了存续erae AMS 51%股权。

　　（2）第二步19%标的公司股权交割

　　基于《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》、交易方案的约定，交易对方发出的《期权行权通知书》，标的公司19%股权的购买价格为40,000,000美元。交割当日（2019年3月28日），航天机电已通过全资子公司香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向香港上航控股转让了其所持有的标的资产19%的股权。

　　截至2019年3月28日，本次交易第二步涉及的标的公司19%股权已完成转让，航天机电已通过香港上航控股合计持有标的公司70%股权。

　　（三）独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、erae cs、erae ns根据签订的《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》及交易方案的约定，已办理了关于购买存续erae AMS（现更名为ESTRA Auto）70%股权事宜的交割手续，相关资产交割程序合法、完整。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，上市公司对对提供信息的真实性、准确性和完整性做出了相关承诺；erae cs，erae ns分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标的资产权属、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺；上航工业对提供信息的真实性、准确性和完整性、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露。

　　本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导意见出具日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务，无违反承诺的行为发生。

　　三、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况

　　（一）本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况

　　1、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况概述

　　公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

　　上市公司对截至2019年12月31日收购ESTRA Auto形成的商誉进行了减值测试。?根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对ESTRA Auto资产组所涉及商誉在2019年末的可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（金证通评报字【2020】第0022号），以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，ESTRA Auto资产组可回收价值评估值为98,100.00万元。上市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备11,663.66万元。

　　本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺，因此也不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。

　　2、独立财务顾问意见

　　经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　（一）公司主要经营情况

　　航天机电2019年度主要会计数据及财务指标指标如下所示：

　　主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　主要财务指标

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　　（二）公司总体经营情况

　　受2019年汽车行业整体处于低位运行及公司主要客户整车产销不断下跌的影响，公司聚焦的汽车热系统业务销售出现较大下滑，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对收购SDAAC和ESTRA Auto的股权所形成的商誉进行了全额计提减值准备；公司传统汽配非热业务整体亏损，相关生产线及配套资产亦因公司逐步退出传统汽配非热业务而发生减值。受益于光伏市场整体好转及公司光伏电站产生利润贡献，本年度光伏产业扭亏为盈。

　　报告期内，公司实现合并营业收入69.10亿元，较上年同比增加3.12%；合并利润总额-75,606.78万元，出现亏损，其中汽车热系统业务实现营业收入38.29亿元，利润总额-11,650.32万元（含卢森堡研发费用和管理费用，不含商誉减值），较上年同比增加亏损17,673.18万元；传统汽配非热业务实现营业收入1.37亿元，利润总额-24,552.66万元（含以下提到的相关设备减值及人员安置费），较上年同比增亏12,404.02万元；公司光伏产业实现营业收入29.42亿元，利润总额1,100.54万元。

　　1、高端汽配产业

　　（1）汽车热系统产业

　　报告期内完成了对ESTRA Auto70%股权的并购，并将下属汽车热系统产业全球品牌统一为ESTRA（埃斯创），致力于打造全球汽车热系统业务解决方案供应商，专注于汽车空调和发动机冷却系统产品，为客户提供定制化解决方案。同时，稳步推进SDAAC和ESTRA Auto 的协同整合，优化全球研发和生产布局，推进欧洲卢森堡研发中心和波兰工厂建设，积极开拓全球市场销售，加大国内自主品牌整车企业热系统项目获取。

　　受汽车行业下滑及主要客户销量下跌等不利影响，2019年公司汽车热系统业务预计实现营业收入约38.29亿元，同比下滑约8.29%，利润总额（剔除卢森堡研发中心费用）约-2,201.13万元，同比下降约136.55%，由于公司欧洲区新获取订单尚未形成销售，故未对公司业绩产生积极贡献。但由于SDAAC和ESTRA Auto经营业绩不及收购时预期，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关要求，公司按照审慎原则，对收购二家公司股权所形成的商誉进行了评估和测算，依据评估机构出具的减值测试评估报告及会计师事务所审计后数据，全额计提商誉减值准备3.62亿元，同时公司卢森堡研发中心2019年发生研发费用和管理费用9,462万元。

　　报告期内，SDAAC实现营业收入16.58亿，同比下降17.02%，实现利润总额287.41万元，同比下降93.33%，主要系汽车市场整体增长疲软，同时主要客户的配套车型销量不及预期所致。2019年SDAAC对主要客户上汽通用的销售额同比下降约20.0%，主要车型下降幅度超过上汽通用的平均值，尤其是雪佛兰科沃兹产量同比下降59.2%、别克昂科威产量同比下降34.5%（上汽通用2019年全年乘用车产量同比下降17.4%）；对上汽大众的销售额同比下降28.7%，主要车型下降幅度也超出上汽大众平均值，尤其是如桑塔纳产量同比下降11.0%，途观产量同比下降30.4%（上汽大众全年乘用车产量同比下降9.3%）。虽然SDAAC营收不及预期，但报告期内积极拓展自主品牌和新能源车市场，期间获取了长城、庆铃、威马及比亚迪等新客户订单，后续将继续发挥其品牌优势和影响力，争取获得更多新客户订单。

　　ESTRA Auto 2019年全年实现营业收入22.31亿元，同比增加0.93%（与2018年2-12月相比），实现利润总额3,714.80万元，同比下降47.15%（与2018年2-12月相比），主要系其大客户之一的通用公司关闭了位于俄亥俄州的洛兹敦工厂，另外，墨西哥客户GMM Ingenieria减少了发动机冷却模块品种的采购量，导致直接出口销量减少，但有赖于对双龙及俄罗斯客户的销量增长，整体营收与预期基本持平。

　　面对汽车行业整体运行低迷及主要客户产销不断下跌的局面，公司积极推进全球资源共享，发挥协同效应，报告期内获取了包括通用某车型项目在内的总计约75.70亿人民币（全生命周期收入，下同）订单，其中：ESTRA Auto获取订单金额40.96亿人民币, 主要客户包括韩国通用、双龙、菲亚特克莱斯勒等；SDAAC获取订单金额28.24亿人民币订单，主要客户包括上汽通用、华晨宝马、庆铃、威马等，特别是在本土客户市场开拓上取得了历史性的突破，共获得了5.5亿元新业务订单，其中包括本土车企长城汽车的项目。公司通过在卢森堡成立研发中心并开展相关业务活动，获得了宝马、大众、PSA等国际主机厂欧洲区项目订单，金额为6.5亿人民币。在新能源客户方面，公司获得了威马汽车订单，为公司在新能源汽车领域的业务拓展打下了基础。目前公司也正积极与宝马、大众等国际主机厂，联络相关新能源定向产品开发事宜。

　　上述新订单的获取为公司汽车热系统业务的可持续发展提供了保障。

　　（2）传统汽配非热业务

　　受汽配行业整体下行及主要客户减产的影响，公司正逐步退出传统汽配非热业务并对涉及的经营资产进行整合、处置和盘活。2019年，公司传统汽配非热业务整体出现亏损，处于负毛利状态，亏损金额24,552.66万元（含以下提到的相关设备减值及人员安置费）。

　　作为公司汽配非热主要业务之一的EPS业务，其设计产能为15万套/年，但因国内主机厂销售量大幅下滑，加之EPS业务主要客户众泰汽车2019年出现经营困难，导致公司2019年仅销售EPS电动助力转向系统5400套。同时经协商，EPS业务于2019年年底向另一主要客户汉腾汽车也终止供货。因此，EPS业务基本处于停工状态，EPS设备及相关无形资产出现减值迹象，依评估机构出具的减值测试评估报告，且经公司聘请的会计师事务所审计后最终确定，相关资产计提减值准备1.03亿元。

　　此外，报告期内，公司对传统汽配非热业务涉及的分子公司共计协商安置139人，合计发生人员安置费用3,135万元，上述人员安置费用的发生均已履行了必要的决策程序，已完成安置的人员后续将不再产生其他费用。

　　2、光伏产业

　　报告期内，公司着力于光伏产业链中铸锭、组件制造及持有电站的经营发展，在公司已积累多年运营经验的基础上，继续加大市场营销力度，持续优化销售队伍及营销体系，不断提升出货规模，产品竞争力得到进一步的提升，为持续发展奠定了良好的基础。

　　（1）光伏制造与销售

　　2019年，公司光伏制造业务实现合并营业收入26.45亿元，与上年同比增长45.64%。其中：报告期内公司铸锭生产实现营业收入2.61亿元，与上年同比下降42.17%，主要系多晶硅片价格因供大于求持续下跌影响所致；公司光伏组件实现营业收入23.14亿元，与上年同比大幅增加，主要系因向国际市场销售增加，公司光伏组件在组件单价下跌的情况下，出货量较上年大幅增长，营业收入仍保持较高增长率。

　　报告期内，公司实现电池组件对外销量约1,347MW，较上一年度增长近80%，其中，海外销量占比达74%。2019年，公司高度重视海外市场拓展，除巩固提升在日本、美国、土耳其、印度等国家和地区的销售外，充分利用欧洲地区取消双反和MIP（最低进口价格措施）后装机快速复苏等契机，迅速切入欧洲市场及其他新兴市场，进一步优化了公司光伏销售的全球化市场布局。

　　（2）光伏电站

　　报告期内，公司持有电站装机规模约350MW，较去年未发生变化，对持有电站的管理，以降本增效为主要目标，着力提升持有电站运营收益。通过开展多种形式的电力交易，位于西部限电地区电站的年度有效利用小时数较去年有所提升，发电量较2018年同比提升9.91%，全年利润总额较去年大幅提升。

　　3、技术研发及创新

　　报告期内，公司共开展重点研发项目24项，累计申请并获受理的专利45项，其中发明30项；另有PCT（Patent Cooperation Treaty专利合作条约）申请2项。新增授权33项，其中发明16项。

　　汽配产业方面，公司热系统研发体系得到进一步完善，上海、大邱、卢森堡、底特律4大研发中心技术资源推进整合，主攻空调系统、动力系统冷却模块以及新能源汽车热管理前沿技术的研发和应用，以进一步提升产品的技术先进性和质量可靠性。为满足市场需求，开展三蒸发式新能源热泵系统、电池冷却板、高性能冷凝器以及电动压缩机等重点预研项目开发，具备发动机冷却模块、空调箱、压缩机、控制头等产品的前期研发和应用能力，产品线较为丰富，已成为全球热系统产品主要供应商。

　　光伏产业方面，公司大力开展新产品研发及产品结构完善、产线自动化水平升级及技术改造等。报告期内，公司完成了大尺寸双玻组件、MBB+半片组件、158.75大尺寸组件等市场主流组件产品的开发，通过权威第三方机构TüV莱茵和TüV南德认证测试，并取得这些产品认证证书，实现批量出货能力。连云港神舟新能源完成了部分车间的升级改造，产能提升200MW。在产能提升的基础上，已分别具备双玻、半片、MBB并兼容158.75大尺寸电池片组件生产能力。

　　本独立财务顾问认为，上市公司在2019年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

　　（一）关于股东与股东大会

　　航天机电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

　　（二）关于董事和董事会

　　航天机电董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　　（三）关于监事和监事会

　　航天机电监事会设监事4名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　（四）关于信息披露与透明度

　　航天机电严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和http://www.sse.com.cn作为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

　　（五）公司独立性

　　航天机电严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

　　（六）公司内部控制制度的建立健全情况

　　航天机电严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金使用等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

　　本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

　　六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

　　本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。