本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月7日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司吸收合并孙公司的议案》。鉴于目前内蒙古维多利超市连锁有限公司和包头市维多利超市有限公司（以下分别简称“内蒙古超市”和“包头市超市”）已未开展实际经营业务，为进一步整合和优化现有资源配置，优化股权结构，精简组织机构，降低管理成本，公司董事会同意公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）吸收合并其下属的上述两家孙公司，吸收合并后,内蒙古超市、包头市超市将予以注销。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、吸收合并方的基本情况

　　（一）维多利集团（合并方）

　　统一社会信用代码：91150100740109781J

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路3号

　　法定代表人：卢小娟

　　注册资本：人民币17,000.00万元

　　成立日期：2002年6月12日

　　经营范围：停车场经营百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含快递业务）、电子销售；餐饮管理；物业管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有维多利集团85%股权，自然人邹招斌、陈千敢、林志健和陈帮海分别持有维多利集团4.7%、3%、3.3%及4%的股权。

　　最近一年及一期主要财务数据：     （单位：万元）

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　　（二）内蒙古超市（被合并方）

　　统一社会信用代码：91150103743897808W

　　公司类型：有限责任公司(法人独资、私营)

　　公司注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路３９号维多利商厦地下一层

　　公司注册资本：人民币2000万

　　法定代表人：卢小娟

　　成立日期：2003年03月06日

　　经营期限：2003年03月06日至2033年3月5日

　　经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品（含乳制品及婴幼儿乳制品)、音像制品（凭许可证经营） 一般经营项目：日用杂品、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针纺织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、计生用品、文化用品的销售；农副产品收购；场地摊位的租赁；销售促销服务、广告宣传服务，图书的销售

　　股权结构：公司子公司维多利集团持有内蒙古超市100%股权

　　最近一年及一期主要财务数据：     

　　（单位：万元）

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　　（三）包头市超市（被合并方）

　　统一社会信用代码：9115020308956459XL

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司注册地址：内蒙古自治区包头市东河区巴彦塔拉大街48号维多利新天地-101（超市内）

　　公司注册资本：人民币50万

　　法定代表人：卢小娟

　　成立日期：2013年12月30日

　　经营期限：2013年12月30日至2023年12月29日

　　经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（在食品流通许可证有效期内经营）；保健食品的销售（在许可证有效期内经营）；面点加工（在食品生产加工小作坊准予备案书有效期内经营）。 一般经营项目：日用杂品、洗涤用品、化妆品、塑料制品、针纺织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、文化用品、农副产品的销售；场地摊位的租赁；商业管理

　　股权结构：公司孙公司内蒙古超市持有包头超市100%股权

　　最近一年及一期主要财务数据：           

　　（单位：万元）

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　　二、吸收合并的主要内容

　　维多利集团作为存续主体，吸收合并内蒙古超市和包头市超市。本次吸收合并完成后，内蒙古超市和包头市超市的独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由维多利集团依法承继。

　　合并三方将依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续，涉及工商、税务、无形资产等事项的，按照相关法律法规及行政管理规定执行。

　　三、吸收合并孙公司对上市公司的影响

　　本次吸收合并方均为本公司的控股子公司和孙公司，从整体战略规划和经营效益角度考虑，本次吸收合并及注销孙公司内蒙古超市和包头市超市，有利于进一步整合及优化资源配置，优化股权结构，精简组织机构，降低管理成本，不会对公司的整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

　　本次吸收合并及注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，孙公司内蒙古超市和包头市超市将不再纳入本公司合并报表范围。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月八日