本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育集团”）作为嘉兴南洋职业技术学院（以下简称“南洋学院”）的出资方拟与其另两家出资方——嘉兴市教育发展投资有限责任公司（以下简称“嘉兴教育发展”）、浙江科技孵化开发建设有限公司（以下简称“浙江开发建设”）签署协议，三方在资产审核和评估的基础上，明确南洋学院各举办方在南洋学院新校区的投入金额。

　　●本次拟签署协议不涉及公司追加资金投入，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●三方待签署正式协议后再确定各自在南洋学院新校区的最终出资额、出资比例，以及董事、监事和院长等人选。

　　一、董事会审议情况

　　2020年5月6日，公司召开第十届董事会第十七次会议，会议审议一项《关于控股公司与相关合作方确认在嘉兴南洋职业技术学院新校区投入金额的议案》，以11票同意，0票反对，0票弃权，同意并确认公司控股子公司交大教育集团在南洋学院新校区的投入金额为125,100,215.72元，会议授权公司经营班子具体负责本次南洋学院新校区投入确认的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

　　本次公司控股子公司交大教育集团对南洋学院的投入金额确认不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会和政府部门批准。

　　二、南洋学院发展历程概述

　　1999年10月，上海交通大学与嘉兴市人民政府签署了《合作办学意向书》，分别委托公司下属交大教育集团与嘉兴教育发展（嘉兴市属投资平台）合作创办嘉兴南洋职业技术学院。

　　2002年，南洋学院在嘉兴市塘汇原嘉兴市建筑工业学校的校址上开始办学。举办方为交大教育集团全资子公司嘉兴新南洋教育发展公司（以下简称“嘉兴南洋教育”）和嘉兴教育发展。其中，嘉兴教育发展以原嘉兴建筑工业学校房屋等固定资产作价2559.16万元出资，嘉兴南洋教育以货币资本200万元出资。后期，交大教育集团在南洋学院又投入建造了9幢房产。

　　2009年嘉兴教育发展、交大教育集团、浙江开发建设共同签署了《南洋学院迁建升本合作办学项目协议》。协议约定，三方共同合作将原南洋学院老校区整体搬迁至嘉兴秀洲区新校区，提升办学层次，办成具有独立法人资格的本科院校。

　　2014年6月南洋学院新校区开工建设，2016年7月南洋学院完成校区整体搬迁。

　　三、南洋学院新校区各合作方基本情况

　　（一）嘉兴市教育发展投资有限责任公司（代表：嘉兴政府方）

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本： 12410.1873万元人民币

　　法定代表人：冯俊虎

　　成立日期：2003-02-26

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区栅堰新村46幢教研室办公楼二楼、三楼

　　经营范围：嘉兴市教育系统资产的经营、管理；自有房屋租赁。下设分支机构经营住宿服务及后勤服务。

　　股权结构：嘉兴市国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　（二）上海交大教育（集团）有限公司（公司控股子公司）

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：15000万元人民币

　　法定代表人：吴竹平

　　成立日期：1999-08-04

　　注册地址：上海市番禺路667号三楼A座

　　经营范围：教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究与开发；教育产业的投资；教育及教育产业专业领域内的八技服务；文教用品的销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司持股比例为63.5%控股子公司，公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司持股比例为36.5%。

　　（三）浙江科技孵化开发建设有限公司（代表：秀洲政府方）

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：50000万元人民币

　　法定代表人：顾佳炜

　　成立日期：2009-04-09

　　注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区康和路嘉兴光伏科创园1#楼1907室

　　经营范围：基础设施的开发、建设；科技企业孵化器的投资与建设；房地产开发；物业管理；自有房屋出租；金属材料、炉料、机电设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、焦炭的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：嘉兴市国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　四、本次拟签署协议的主要内容及确权的依据

　　为进一步明确公司控股子公司交大教育集团在南洋学院新校区的投入金额，及嘉兴南洋教育投入南洋学院老校区的9幢房屋、3宗土地等资产的处置，南洋学院委托中介机构分别对其资产进行了审核和评估，交大教育集团在资产审核和评估的基础上与嘉兴教育发展、浙江开发建设友好协商，对交大教育集团在南洋学院新校区投入金额和其他相关事项作如下明确和约定：

　　根据浙中会铭[2018]第1035号《资产审核报告》、嘉中评报[2019]第3017号《资产评估报告》、浙中会咨[2019]第2040号《资金占用使用费测算审核报告》、南洋学院与嘉兴南洋教育签订的《资产使用费确认协议书》和《事业单位法人设立登记（备案）申请书》等相关材料，明确嘉兴南洋教育将其在南洋学院老校区所享有的权益25,712,691.14元，及其在老校区投入的尚未完全收回的房屋土地价款及使用费余额99,387,524.58元，合计125,100,215.72元，全部作为在南洋学院新校区的投入。

　　五、风险提示

　　南洋学院新校区目前的教学与招生工作开展正常。具体合作管理模式尚待三方签署正式协议后确定。

　　六、对公司的影响

　　本次拟签署的协议有利于明确各股东在南洋学院新校区的出资额及权益，为下一步确定合作管理模式奠定基础，为进一步整合政府和社会资源改善南洋学院办学条件，提高办学水平创造条件。

　　南洋学院迁校后，学院的软硬件环境得到大幅提升，师资队伍建设得到有效保障，专业和学科建设有序开展，各项办学指标快速提高，为公司的职业教育发展奠定了坚实的基础。

　　七、报备文件

　　1、《公司第十届董事会第十七次会议决议》

　　2、三方关于确认在嘉兴南洋职业技术学院新校区投入金额《协议书》

　　3、相关审核和评估文件

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年5月7日