证券代码：002133      证券简称：广宇集团       公告编号：(2020)046

　　广宇集团股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2020年5月4日以电子邮件的方式发出，会议于2020年5月6日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，分项表决审议了《关于子公司减资的议案》。根据子公司的实际经营情况，对子公司进行减资，具体如下：

　　（一） “关于黄山广宇房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据黄山江南新城项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）注册资本金3,000万元。各股东等比例减资，即公司（持有黄山广宇90%股权）减资2,700万元，杭州朱氏投资管理有限公司（持有黄山广宇10%股权）减资300万元。本次减资完成后，黄山广宇注册资本金将减至2,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　上述减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本次董事会审议通过后即可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二） “关于肇庆星湖名郡房地产发展有限公司减资的事项”

　　根据肇庆星湖名郡项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司（以下简称“星湖名郡”）注册资本金5,000万元。各股东按持股比例减资，即公司（持有星湖名郡80%股权）减资4,000万元，中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司（持有星湖名郡20%股权）减资1,000万元。本次减资完成后，星湖名郡注册资本金将减至5,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　上述减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本次董事会审议通过后即可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三） “关于舟山鼎宇房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据舟山锦澜公寓项目目前的生产经营情况，同意减少全资子公司舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称“舟山鼎宇”）注册资本金4,000万元，公司持有舟山鼎宇100%股权。本次减资完成后，舟山鼎宇注册资本金将减至1,000万元。

　　上述减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本次董事会审议通过后即可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四） “关于新昌县广新房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据新昌锦江府项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司新昌县广新房地产开发有限公司（以下简称“广新房产”）注册资本金8,000万元。各股东按持股比例减资，即公司（持有广新房产97.96%股权）减资7,836.8万元，杭州广轶投资管理有限公司（持有广新房产1.63%股权）减资130.4万元，舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）（持有广新房产0.41%股权）减资32.8万元。本次减资完成后，广新房产注册资本金将减至2,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）系公司跟投有限合伙企业，董事江利雄、董事胡巍华、董事华欣、董事徐晓系其有限合伙人，因此上述减资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经出席董事会有表决权三分之二以上董事审议同意，并经三分之二以上独立董事审议同意，在本次董事会决议后即可实施。

　　表决结果：经关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五） “关于浙江万鼎房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据杭州公园里项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称“浙江万鼎”）注册资本金9,000万元。各股东按持股比例减资，即公司子公司浙江鼎源房地产开发有限公司（持有浙江万鼎48%股权）减资4,320万元，公司子公司浙江宇舟资产管理有限公司（持有浙江万鼎2.1%股权）减资189万元，杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）（持有浙江万鼎0.9%股权）减资81万元。嘉兴万科房地产开发有限公司（持有浙江万鼎38.55%股权）减资3,469.5万元，杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）（持有浙江万鼎10.45%股权）减资940.5万元。本次减资完成后，浙江万鼎注册资本金将减至1,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　公司董事江利雄、高管廖巍华、高管陈连勇系杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此上述减资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经出席董事会有表决权三分之二以上董事审议同意，并经三分之二以上独立董事审议同意，在本次董事会决议后即可实施。

　　表决结果：经关联董事回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票

　　（六） “关于舟山舟宇房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据舟山锦澜府邸项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟山舟宇”）注册资本金2,000万元，各股东按持股比例减资，即公司（持有舟山舟宇58%股权）减资1,160万元，舟基（集团）有限公司（持有舟山舟宇9.75%股权）减资195万元，杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（持有舟山舟宇3%股权）减资60万元。本次减资完成后，舟山舟宇注册资本金将减至1,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　公司董事江利雄、高管廖巍华的关联人系杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此上述减资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经出席董事会有表决权三分之二以上董事审议同意，并经三分之二以上独立董事审议同意，经本次董事会审议通过后即可实施。

　　表决结果：经关联董事回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票

　　上述减资事项详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广宇集团股份有限公司关于子公司减资的公告》（2020-047号）。独立董事对此发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　2020年5月7日

　　证券代码：002133        证券简称：广宇集团        公告编号：(2020)047

　　广宇集团股份有限公司

　　关于子公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议，经分项表决，审议了《关于子公司减资的议案》，具体如下：

　　（一） “关于黄山广宇房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据黄山江南新城项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）注册资本金3,000万元，各股东等比例减资，即公司（持有黄山广宇90%股权）减资2,700万元，杭州朱氏投资管理有限公司（持有黄山广宇10%股权）减资300万元。本次减资完成后，黄山广宇注册资本金将减至2,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　上述减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过后即可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二） “关于肇庆星湖名郡房地产发展有限公司减资的事项”

　　根据肇庆星湖名郡项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司（以下简称“星湖名郡”）注册资本金5,000万元。各股东按持股比例减资，即公司（持有星湖名郡80%股权）减资4,000万元，中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司（持有星湖名郡20%股权）减资1,000万元。本次减资完成后，星湖名郡注册资本金将减至5,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　上述减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过后即可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三） “关于舟山鼎宇房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据舟山锦澜公寓项目目前的生产经营情况，同意减少全资子公司舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称“舟山鼎宇”）注册资本金4,000万元，公司持有舟山鼎宇100%股权。本次减资完成后，舟山鼎宇注册资本金将减至1,000万元。

　　上述减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过后即可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四） “关于新昌县广新房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据新昌锦江府项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司新昌县广新房地产开发有限公司（以下简称“广新房产”）注册资本金8,000万元。各股东按持股比例减资，即公司（持有广新房产97.96%股权）减资7,836.8万元，杭州广轶投资管理有限公司（持有广新房产1.63%股权）减资130.4万元，舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）（持有广新房产0.41%股权）减资32.8万元。本次减资完成后，广新房产注册资本金将减至2,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　董事江利雄、董事胡巍华、董事华欣、董事徐晓系舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此上述减资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经出席董事会有表决权三分之二以上董事审议同意，并经三分之二以上独立董事审议同意，在公司第六届董事会第十二次会议决议后即可实施。

　　表决结果：经关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五） “关于浙江万鼎房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据杭州公园里项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称“浙江万鼎”）注册资本金9,000万元。各股东按持股比例减资，即公司子公司浙江鼎源房地产开发有限公司（持有浙江万鼎48%股权）减资4,320万元，公司子公司浙江宇舟资产管理有限公司（持有浙江万鼎2.1%股权）减资189万元，杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）（持有浙江万鼎0.9%股权）减资81万元。嘉兴万科房地产开发有限公司（持有浙江万鼎38.55%股权）减资3,469.5万元，杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）（持有浙江万鼎10.45%股权）减资940.5万元。本次减资完成后，浙江万鼎注册资本金将减至1,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　公司董事江利雄、高管廖巍华、高管陈连勇系杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此上述减资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经出席董事会有表决权三分之二以上董事审议同意，并经三分之二以上独立董事审议同意，在公司第六届董事会第十二次会议决议后即可实施。

　　表决结果：经关联董事回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票

　　（六） “关于舟山舟宇房地产开发有限公司减资的事项”

　　根据舟山锦澜府邸项目目前的生产经营情况，同意减少控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟山舟宇”）注册资本金2,000万元，各股东按持股比例减资，即公司（持有舟山舟宇58%股权）减资1,160万元，舟基（集团）有限公司（持有舟山舟宇9.75%股权）减资195万元，杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（持有舟山舟宇3%股权）减资60万元。本次减资完成后，舟山舟宇注册资本金将减至1,000万元，各股东持股比例保持不变。

　　公司董事江利雄、高管廖巍华的关联人系杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此上述减资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经出席董事会有表决权三分之二以上董事审议同意，并经三分之二以上独立董事审议同意，在公司第六届董事会第十二次会议决议后即可实施。

　　表决结果：经关联董事回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、减资主体介绍

　　1.黄山广宇房地产开发有限公司

　　1）企业名称：黄山广宇房地产开发有限公司

　　2）统一社会信用代码：913410007430790208

　　3）注册地址：安徽省黄山市屯溪区江南新城北区梧桐苑10幢502室

　　4）法定代表人：王鹤鸣

　　5）注册资本：5,000万元

　　6）经营范围：房地产开发、销售、租赁,室内外装饰,建筑材料、钢材批发、零售。(以上经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营)

　　7）截至2019年12月31日，黄山广宇资产总额 13,005.31 万元，负债总额 3,976.74 万元，所有者权益 9,028.57 万元，2019年营业收入为 8,063.31 万元，净利润 2,598.54 万元（以上数据经审计）。

　　截至2020年3月31日，黄山广宇资产总额 13,519.95 万元，负债总额 4,046.85 万元，所有者权益 9,473.10 万元，2020年1-3月营业收入为 883.92 万元，净利润 444.53 万元（以上数据未经审计）。

　　2.肇庆星湖名郡房地产发展有限公司

　　1）企业名称：肇庆星湖名郡房地产发展有限公司

　　2）统一社会信用代码：91441200770998751A

　　3）注册地址：肇庆市七星路88号

　　4)法定代表人：王轶磊

　　5)注册资本：10,000万元。

　　6)经营范围：房地产开发与经营，商品房销售及出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7) 截至2019年12月31日，星湖名郡资产总额 26,772.47 万元，负债总额 4,335.88 万元，所有者权益 22,436.59 万，2019年营业收入为 6,768.74 万元，净利润 1,552.51 万元（以上数据经审计）。

　　截至2020年3月31日，星湖名郡资产总额 27,228.38 万元，负债总额 4,666.31 万元，所有者权益 22,562.07 万元，2020年1-3月营业收入为 690.91 万元，净利润 125.47 万元（以上数据未经审计）。

　　3.舟山鼎宇房地产开发有限公司

　　1）企业名称：舟山鼎宇房地产开发有限公司

　　2）统一社会信用代码：9133090006924816XA

　　3）注册地址：舟山市定海区临城街道定沈路620号1301室

　　4)法定代表人：王轶磊

　　5)注册资本：5,000万元。

　　6)经营范围：房地产开发经营、商品房销售及出租、室内外装饰、工程技术咨询、建筑材料的销售

　　7) 截至2019年12月31日，舟山鼎宇资产总额 18,588.50 万元，负债总额 3,630.56 万元，所有者权益 14,957.94 万元，2019年营业收入为 611.08 万元，净利润 -514.75 万元（以上数据经审计）。

　　截至2020年3月31日，舟山鼎宇资产总额 16,526.19 万元，负债总额 1,715.42 万元，所有者权益 14,810.77 万元，2020年1-3月营业收入为 1,294.76 万元，净利润 -147.17 万元（以上数据未经审计）。

　　4. 新昌县广新房地产开发有限公司

　　1）企业名称：新昌县广新房地产开发有限公司

　　2）统一社会信用代码：91330624MA29CW5P8N

　　3）注册地址：浙江省新昌县七星路210号(金淙苑)

　　4)法定代表人：王轶磊

　　5)注册资本：10,000万元。

　　6)经营范围：房地产开发经营；房产销售；自有房屋租赁；室内外装饰工程设计、施工；工程技术咨询；建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7) 截至2019年12月31日，广新房产资产总额 162,236.75 万元，负债总额 156,822.73万元，所有者权益 5,414.02 万元，2019年营业收入为0万元，净利润 -1,806.70 万元（以上数据经审计）。

　　截至2020年3月31日，广新房产资产总额 160,011.83 万元，负债总额 154,584.85 万元，所有者权益 5,426.98 万元，2020年1-3月营业收入为0万元，净利润 12.96 万元（以上数据未经审计）。

　　5. 浙江万鼎房地产开发有限公司

　　1）企业名称：浙江万鼎房地产开发有限公司

　　2）统一社会信用代码：91330000MA27U00359

　　3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区桃源街554-572号

　　4)法定代表人：薛高岳

　　5)注册资本：10,000万元。

　　6)经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务，室内外装饰装潢，工程技术咨询，建筑材料的销售

　　7) 截至2019年12月31日，浙江万鼎资产总额 32,817.38 万元，负债总额 17,353.71 万元，所有者权益 15,463.67 万元，2019年营业收入为 865.71 万元，净利润 -1,518.33 万元（以上数据经审计）。

　　截至2020年3月31日，浙江万鼎资产总额 31,111.12 万元，负债总额 16,939.15 万元，所有者权益 14,171.97 万元，2020年1-3月营业收入为0万元，净利润 -1,291.69 万元（以上数据未经审计）。

　　6. 舟山舟宇房地产开发有限公司

　　1）企业名称：舟山舟宇房地产开发有限公司

　　2）统一社会信用代码：91330901MA28K4PC5K

　　3）注册地址：浙江省舟山市定海区临城街道舟基大厦金岛路20号2101-10室(自贸试验区内)

　　4)法定代表人：王轶磊

　　5)注册资本：3,000万元。

　　6)经营范围：房地产开发经营；商品房销售及出租；室内外装饰；工程技术咨询；建筑材料的销售

　　7) 截至2019年12月31日，舟山舟宇资产总额 35,624.63 万元，负债总额 26,917.80 万元，所有者权益 8,706.83 万元，2019年营业收入为 108,490.21 万元，净利润 30,568.49 万元（以上数据经审计）。

　　截至2020年3月31日，舟山舟宇资产总额 35,248.53 万元，负债总额 25,451.88 万元，所有者权益 9,796.65 万元，2020年1-3月营业收入为 4,816.72 万元，净利润 1,089.82 万元（以上数据未经审计）。

　　三、减资的目的和对公司的影响

　　目前以上减资主体开发的项目已进入开发末期，现有注册资金规模已超过实际经营需要。因此根据上述子公司的实际情况进行减资，本次减资事项对公司及子公司的生产经营不会产生重大影响。公司对上述子公司的投资资金来源于自有资金。本次减资，有利于进一步提高资金整体使用效率。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　独立董事为此发表如下独立意见：

　　1、我们对子公司减资涉及关联交易事项进行了认真审查，拟减资主体开发的项目均已进入开发末期，现有注册资金规模已超过实际经营需要。各减资主体的各股东均等比例减资，减资后的股权比例均保持不变。涉及关联交易的减资系公司跟投有限合伙收回投资。本次减资事项符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次减资涉及关联交易的事项经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，我们认为，公司此次减资有利于进一步提高资金整体使用效率，我们同意此次子公司减资所涉的关联交易。

　　五、备查文件

　　1、广宇集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

　　2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　2020年5月7日