证券代码：000818         证券简称：航锦科技         公告编号：2020-038

　　航锦科技股份有限公司

　　关于子公司签署继续收购武汉导航院股权的意向协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股权转让事项尚需获得国资监管机构审批后在产权交易所公开挂牌转让，且需经公司董事会审议通过，长沙韶光受让光谷产投持有的武汉导航院21.00%的股权存在一定不确定性；公司将积极参与配合股权转让相关事项，按规定履行相关程序。本意向协议履行对公司2020年度经营成果影响暂时无法确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司长沙韶光半导体有限公司（简称“长沙韶光”）已持有武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司（简称“武汉导航院”）27.66%的股权，为进一步发展公司芯片业务，提升公司综合竞争力，长沙韶光拟进一步增持。

　　2020年4月30日，长沙韶光与武汉导航院股东武汉光谷产业投资有限公司（简称“光谷产投”）于武汉市东湖新技术开发区签署了《股权收购意向协议》，长沙韶光或长沙韶光指定的第三方作为意向受让方通过产权交易所申报受让光谷产投持有的武汉导航院21.00%的股权（对应武汉导航院7,875万元注册资本）。受让价格拟使用经核准或备案评估结果与按照每注册资本对应1.21元测算后21%的股权合计交易价格9,528.75万元，二者取孰高。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次协议需要双方各自决策机构审议通过后方可正式生效，公司将根据交易金额判断具体审议程序。本事项尚需提交国有资产监管机构审批。

　　二、交易对方的基本情况

　　武汉光谷产业投资有限公司为有限责任公司，注册地为湖北省武汉市，主要办公地点为武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋，法定代表人为汤海燕，统一社会信用代码为91420100MA4KMNMK91，主要经营范围为对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务，控股股东为湖北省科技投资集团有限公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。本次交易已经过光谷产投股东大会审议通过。

　　光谷产投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　类似交易：最近三年公司与光谷产投未发生类似交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　武汉导航院是由武汉市政府和武汉大学依据中华人民共和国法律于2013年9月22日在湖北省武汉市注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91420100077713797U；目前具有国家高新技术企业资质。

　　2、股东结构（本次交易前）

　　■

　　股东结构（本次交易后）

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　　注：①上表中尾数差异均为四舍五入所致

　　②上表中视同长沙韶光为意向受让方

　　3、最近一年及一期的财务数据

　　（单位：元）

　　■

　　4、团队、产品及业务展望

　　武汉导航院拥有一支院士领衔的国际化专家团队，具有较强的研发能力，曾主导完成了相关北斗标准的起草、修订和完善，在北斗3导航相关芯片的研发、设计、推广方面具有独特的技术门槛和先发优势。具体详见公司于2020年1月6日披露的《关于子公司收购武汉导航院股权的公告》（    公告编号：2020-003）。

　　5、其他

　　武汉导航院不存在诉讼与仲裁事项，也不是失信被执行人。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。武汉导航院章程不存在法律法规外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让事项获得国资监管机构审批后，由光谷产投在2020年6月30日前向产权交易所申请披露武汉导航院21%股权转让信息并公开征集受让方，长沙韶光或长沙韶光指定的第三方作为意向受让方向产权交易所按照产权交易规则申报受让武汉导航院21%股权意向。

　　2、本次交易对应的武汉导航院21.00%股按以下孰高原则确定转让价格：

　　（1）经国有资产监督管理机构对目标股权核准或备案的评估结果；

　　（2）武汉导航院每一元注册资本对应1.21元（21%的股权合计交易价格9,528.75万元）。

　　定价依据：经双方协商确定

　　资金来源为长沙韶光自有资金或自筹资金。

　　3、付款方式：一次性付款，即产权交易合同生效后5个工作日内一次性支付全部股权转让款。

　　4、本次转让完成后，光谷产投拟继续转让其持有的武汉导航院剩余19%的股权（对应注册资本7,125万元）。光谷产投承诺，将积极推进剩余19%的股权转让事项，并与国资监管机构及时沟通，争取于2021年6月30日前获得国资监管机构审批通过，并向产权交易所申请披露剩余19%的股权转让信息及公开征集受让方。

　　长沙韶光承诺，如光谷产投继续转让剩余股权，武汉导航院现有股东——武汉经纬导航管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“武汉经纬”）在同等条件下享有优先受让权，如武汉经纬不行使优先受让权，或仅对部分剩余股权行使优先受让权，则对于武汉经纬未行使优先受让权的股权，长沙韶光或长沙韶光指定的第三方将全部受让，受让价格为经核准或备案评估结果和剩余股权自光谷产投出资之日至剩余股权转让协议签署之日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的本息之和孰高。

　　5、光谷产投在产权交易所披露本次交易相关的武汉导航院21%股权转让信息及公开征集受让方期间，如长沙韶光违反协议约定，未在信息披露公告期间按照产权交易所规则有效申报受让意向，长沙韶光应按照股权转让价的3%向光谷产投支付违约金；如因此给光谷产投造成损失，长沙韶光另行予以赔偿。

　　五、其他安排

　　涉及本次交易的人员安置、土地租赁等其他安排根据最终协议确认。

　　六、对公司的影响

　　1、研发和技术协同：长沙韶光长期主营集成电路和芯片的设计、检测及封装业务；长沙韶光和武汉导航院将在“北斗三号”全球卫星导航系统的高精度专业应用的基带射频一体化芯片的持续更新迭代的设计、不同行业的应用性研发、产品生产制造、封装和测试上开展全面合作、协同发展。长沙韶光拥有FPGA芯片研发设计团队，而基带射频一体化芯片的研发设计需要应用FPGA芯片开发技术，双方在芯片研发设计上可以协同发展。武汉导航院拥有的研发能力也有助于公司进一步提升芯片研发和生产能力。

　　2、产业和市场协同：北斗3导航芯片广泛应用于军工和民用2个领域，长沙韶光和威科电子现有客户可为武汉导航院的芯片产品销售进行客户布局，有助于武汉导航院的芯片产品通过长沙韶光和威科电子的客户渠道快速提升产品销售。

　　七、风险提示

　　本次股权转让事项尚需获得国资监管机构审批后在产权交易所公开挂牌转让，长沙韶光受让光谷产投持有的武汉导航院21.00%的股权存在一定不确定性；公司将积极参与配合股权转让相关事项，按规定履行相关程序。由于股权受让事项需经公司董事会审议通过，长沙韶光控股收购武汉导航院相关事项存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《股权收购意向协议》。

　　特此公告

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二○年五月六日

　　证券代码：000818         证券简称：航锦科技       公告编号：2020-039

　　航锦科技股份有限公司关于公司董事长增持公司股份的进展公告

　　蔡卫东先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　1、公司董事长蔡卫东先生计划通过二级市场集中竞价交易增持公司股份，增持金额为3,000万元- 5,000万元，增持期间为2020年2月3日至8月3日（窗口期不交易）。

　　2、截至本公告披露之日，本次增持计划时间过半，蔡卫东先生已通过二级市场集中竞价交易累计增持69.7万股，占公司总股本的0.101%，累计增持金额1,786.16万元。

　　一、增持计划概述

　　2020年2月3日，航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《关于公司董事长拟增持公司股份的公告》，董事长蔡卫东先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，拟于2020年2月3月至8月3日期间（窗口期不交易），以自有或自筹资金，通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份，计划增持金额上限为人民币5,000万元，下限为人民币3,000万元。具体内容详见公司2020年2月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（    公告编号：2020-011）。

　　本次增持前董事长蔡卫东先生，直接持有公司股份2,200,000股，占公司总股本的0.32%；通过杭州万珹投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份7,797,668股，占公司总股本的1.13%。蔡卫东先生直接及间接合计持有公司9,997,668股，占公司总股本的1.45%。2020年2月5日、2月6日、2月29日，公司分别披露了《关于公司董事长增持公司股份的进展公告》（    公告编号：2020-012、14、17）。

　　二、增持计划实施情况

　　截至本公告披露之日，本次增持计划时间过半，本次增持期限内，蔡卫东先生已通过二级市场集中竞价交易累计增持69.7万股，占公司总股本的0.101%，累计增持金额1,786.16万元。

　　累计增持情况如下：

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　　注：上述尾数差异为四舍五入所致

　　截至本公告披露之日，蔡卫东先生直接持有公司股份2,520,000股，占公司总股本的0.365%，通过杭州万珹投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份8,174,668股，占公司总股本的1.185%。蔡卫东先生直接及间接合计持有公司10,694,668股，占公司总股本的1.550%。

　　三、其他说明

　　蔡卫东先生将按照原定的增持计划，继续增持公司股份，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，告知公司其增持进展，及时履行信息披露义务。

　　蔡卫东先生为公司董事长，本次增持并不基于该特殊身份，丧失相关身份时蔡卫东先生仍将继续实施本增持计划。蔡卫东先生承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　本次增持不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二○年五月六日

　　证券代码：000818       证券简称：航锦科技      公告编号：2020-040

　　航锦科技股份有限公司关于现金购买资产减值测试情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　航锦科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于2017年6月13日、2018年10月29日，分别召开董事会通过《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》、《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》。2017年9月11日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的议案》。2017年12月，长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）和威科电子模块(深圳)有限公司（以下简称“威科电子”）正式纳入上市公司合并范围，分别成为上市公司控股子公司和全资子公司。2018年10月31日，长沙韶光完成工商基本信息变更登记手续，长沙韶光成为公司全资子公司。近日，公司按照相关收购协议约定，完成了对长沙韶关及威科电子的减值测试，相关股权价值未发生减值。《减值测试专项审核报告》同日在巨潮资讯网披露。具体情况如下：

　　一、现金购买资产基本情况

　　1、交易方案概述

　　航锦科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于2017年6月13日，公司召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，公司拟启动以现金方式收购长沙韶光70%股权、威科电子100%股权，并与标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议。

　　2017年9月11日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的议案》，并与威科电子和长沙韶光的原相关股东签署了正式股权收购协议。协议约定，公司以62,790.00万元收购原股东张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司、上海典博投资顾问有限公司合计持有的长沙韶光70%的股权；以36,000万元收购原股东张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司合计持有威科电子80%的股权，以9,000.00元收购上海典博投资顾问有限公司持有威科电子20%的股权。

　　2017年10月13日长沙韶光、威科电子办妥工商变更登记手续。2017年12月，长沙韶光和威科电子正式纳入上市公司合并范围，分别成为上市公司控股子公司和全资子公司。

　　2018年10月29日，公司召开第七届董事会第29次临时会议，审议通过了《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》，同意公司以37,300万元的交易对价，以支付现金的方式收购长沙韶光剩余30%的少数股权。

　　2018年10月31日，长沙韶光完成工商基本信息变更登记手续，长沙韶光成为公司全资子公司。

　　2、交易标的价格确定

　　公司收购长沙韶光的70%股权最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）天兴评报字（2017）第0882号报告中以采用收益法评估的交易标的评估价值为72,033.43万元为作价依据，与交易方协商确定，长沙韶光70%股权的交易价格为62,790.00万元。

　　公司收购威科电子的100%股权最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2017）第0831号报告中以采用收益法评估的交易标的评估价值为45,212.68万元为作价依据，与交易方协商确定，威科电子100%股权的交易价格为45,000.00万元。

　　公司收购长沙韶光30%股权以长沙韶光的基本业务、财务情况为定价基础，与交易方协商确定，确定长沙韶光30%股权交易对价为人民币37,300.00万元。

　　二、现金购买资产的资产减值测试约定情况

　　业绩承诺期届满时，上市公司应当对长沙韶光和威科电子进行减值测试。如截至业绩承诺期末，如果上市公司持有标的公司股权期末减值额大于业绩承诺期限内资产出售方已经支付的补偿金额之和，则资产出售方将按以下公式另行进行补偿：

　　本次交易标的资产减值应补偿的金额=本次交易标的资产期末减值额－业绩承诺期内资产出售方已经支付的补偿金额之和。

　　在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过资产出售方及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对价之总额。

　　三、 本次减值测试报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

　　2、公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司签订的关于威科电子的《股权收购协议》及公司与张亚签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》。

　　3、公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司签订的关于长沙韶光70%股权的《股权收购协议》及公司与张亚签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》。

　　4、公司与新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）签订的关于长沙韶光30%股权的《股权收购协议》及公司与张亚、新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）签订的《业绩承诺补偿协议》。

　　四、减值测试过程

　　1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第0831《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目》，截止评估基准日2016年12月31日标的资产在评估基准日的评估值为45,212.68万元。

　　2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 0558 号《航锦科技股份有限公司持有的威科电子模块（深圳）有限公司股权减值测试项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年12 月31日的标的资产在评估基准日的评估价值45,964.64万元。

　　3、本次减值测试过程中，本公司已向天健兴业履行了以下程序：

　　1）已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2）谨慎要求天健兴业，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的天兴评报字（2017）第0882 号《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》的结果可比，为了保证本次评估结果和原出具的天兴评报字（2017）第0831号《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较， 计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　经测试，截至2019年12月31日，长沙韶光100%股权评估价值为120,777.60万元，大于交易价格100,090.00万元，长沙韶光2019年12月31日100%股权价值未发生减值；截至2019年12月31日，威科电子100%股权评估价值为45,964.64万元，大于交易价格45,000.00万元，威科电子2019年12月31日100%股权价值未发生减值。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月六日