本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(中小板关注函［2020］第254号，下称“关注函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对关注函所涉及问题回复如下：

　　一、你公司因2017年和2018年连续两年经审计的期末净资产为负值，自2019年5月15日起暂停上市。截至2019年9月30日末，你公司净资产仍为负，存在终止上市风险。请你公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司再次提醒投资注意以下重大风险：

　　1、目前公司股票已被深交所实施暂停上市措施，如暂停上市后首个年度(即 2019年度)报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、期末净资产为负值、营业收入低于一千万元或者公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)第14.4.1条第(一)至第(五)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、佛山市中级人民法院已裁定受理债权人张小东对公司的重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第(二十三)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、如公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，恢复稳定经营，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　二、关于年报延期的原因。

　　根据年报延期公告，你公司无法在法定期限内披露年度报告的原因包括子公司受疫情影响无法开展审计工作、司法重整进度受疫情影响进度有所延迟。请你公司说明：

　　1、你公司称重要子公司蓝海实业有限公司位于香港，受疫情影响年审会计师无法前往香港开展审计工作。请结合香港疫情防控规定，说明年审会计师无法前往香港的合理性、审计进度受限的具体情况、预计可开展审计工作的时间，并就相关事项提供证明文件。

　　2、你公司称，受疫情影响重整审核进展延迟，对2019年财务报告产生重大影响。请你公司具体说明疫情对重整进度审核的具体影响，重整计划的具体时间安排，对财务报告的具体影响，是否存在因无法按计划完成重整事项而导致无法在2020年6月30日前披露年报的风险。请年审会计师充分评估并披露公司被债权人申请重整及获得受理对2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：

　　问题1：无法前往香港的合理性、审计进度受限的具体情况、预计可开展审计工作的时间

　　公司子公司蓝海实业有限公司(以下简称“蓝海实业”)于香港注册并开展经营活动，其主要结算账户均位于香港，是公司小家电业务出口销售的主要平台。2019年该公司实现销售收入折合人民币2.75亿元(未经审计)，占公司2019年销售收入约60%(未经审计)。因此审计机构在执行风险评估及总体审计策略时，将蓝海实业确认为重要组成部分，并拟执行全面审计程序。

　　国家移民管理局2020年2月7日发布的《中华人民共和国出入境管理局暂停办理疫情防控期间内地居民前往香港地区商务签注》公告显示(https://www.nia.gov.cn/n741440/n741542/c1236794/content.html)，香港特区政府2月5日宣布，自2月8日零时起从内地入境人员(含香港居民、内地居民和其他旅客)必须接受14天检疫。2月7日又宣布对于所持旅游签证有效期限或签注逗留期限不足14天的人员，将拒绝入境。同时国家移民管理局停止发放商务签注，因此项目组无法取得有效的签注赴港。2020年4月6日香港特区政府发布了新闻公报《延长非香港居民从外地到港的入境限制》，延长了上述限制。(https://sc.isd.gov.hk/TuniS/www.info.gov.hk/gia/general/202004/06/P2020040600670.htm?fontSize=1)。

　　在设计并实施进一步审计程序时，为应对与货币资金循环、销售收款循环相关的风险，审计机构拟通过审计人员亲赴蓝海实业开户行函证并打印银行流水，而后通过函证以及亲赴银行获取的银行流水核对银行账户余额真实性、交易信息以及是否存在其他异常事项。由于受新型冠状病毒爆发导致的香港封闭口岸，审计项目组成员均不符合香港通行条件，因此审计机构暂无法执行上述审计程序。有见及此，审计机构已安排审计人员采用亲自邮件函证的方式函证银行账户余额，但由于2019年蓝海实业在香港汇丰银行开立的银行账户因注销而导致无法邮寄函证，审计机构仅能通过现场函证以完成上述审计程序；另一方面由于亲自至银行打印银行对账单暂无法实施有效的替代程序，审计机构只能待疫情稳定并香港特区政府重启口岸后，派出审计人员亲赴银行柜台获取银行对账单并实施进一步审计程序。

　　按照香港特区政府发布的香港法例——第599C章《若干到港人士强制检疫规例》，香港特区政府的检疫限制措施如未另行发布通知则将于2020年6月7日终止实施并解除封锁，审计机构将在香港特区政府解除封关后第一时间派审计人员完成上述未完成的审计程序，预计于2020年6月10日完成。

　　问题2：疫情对重整进度审核的具体影响，重整计划的具体时间安排，对财务报告的具体影响

　　根据最高人民法院2012年10月29日印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》通知(法[2012]261号)，上市公司重整申请以及法院审查不仅涉及到与地方政府和证券监督管理机构协调沟通，还需要住所地省级人民政府向证券监督管理部门通报情况、证券监督管理部门出具意见等。受理上市公司重整申请要履行下列程序：1、当地管辖法院书面表示同意上市公司重整并逐级上报最高人民法院批准；2、当地省级人民政府致函证监会通报该上市公司拟进入重整程序的情况，并表示支持；3、证监会函复该省级人民表示知晓该事项，同时致函最高法院表示已了解该上市公司相关情况并由其依法处理；4、最高人民法院根据证监会的来函和下级法院的请示决定是否受理该上市公司重整申请；5、最高人民法院决定受理上市公司重整的，逐级批复管辖法院，管辖法院收到后裁定该上市公司重整。

　　同时，考虑到上市公司重整案件涉及法律关系复杂，专业性较强，与一般企业破产案件存在较大差异，上市公司一旦不能重整成功则直接面临破产清算，从而引发严重的社会问题，因此，法院对于上市公司的重整申请必须进行全面的实质审查，主要包括以下几个方面：首先，组织当事人听证，掌握案件概况，明确重整面临的问题和困难；其次，组织召开部分利害关系人(包括大额债权人、有担保物权的债权人、优先债权人、职工代表和主要出资人等)会议，征询他们对重整可行性报告、债权减让方案、股权变动方案等的意见和建议；最后，征询金融管理部门、工商行政部门、证券监督部门以及税务部门等行政主管部门的意见与建议，争取他们对重整的支持与配合。因此，重整审核流程十分繁复。

　　根据工作计划安排，公司原预计于2020年2月中下旬司法重整事项能获得法院的裁定受理，并于4月30日前获得法院裁定批准执行重整计划。但受疫情影响，司法重整的审核进度较预期有所延迟，直至4月23日公司才接到法院受理公司重整的通知和相应法律文书。目前重整正在有序进行，公司无法按照预计时间2020年的4月30日前获得法院裁定批准重整计划执行，该重大事项对审计机构就公司持续经营能力的判断至关重要，对2019年度财务报表将产生重大影响。

　　目前，公司与管理人及各方就重整计划有大致如下安排：公司目前正在配合管理人开展重整相关工作，全面梳理公司债权债务的同时，公司将加快与意向重整投资人的沟通谈判，目前已基本确定了主要投资人，争取于5月11日前向法院提交重整计划草案，如重整计划草案按计划于5月底获得出资人(即股东)、债权人各表决组表决同意并获得法院认可，将随即进入执行阶段。执行内容主要包括转增股票登记和向债权人分配现金。预计用于偿债的资金于6月上旬按照管理人要求募集到账。上述重整计划进度为公司预估时间，仍存在不确定性。

　　审计机构对于公司被债权人申请重整及获得受理对2019年财务报告及审计工作的影响说明如下：

　　德奥通航公司截至2019年12月31日，流动负债高于流动资产总额2.96亿元(未经审计)，且公司于2019年12月已经发生多项债务逾期事项，贷款逾期本息合计金额为1.45亿元不能按期偿还，另有约5,700万元债务涉及诉讼事项，出现资金流动性危机，如涉诉债权人申请强制执行德奥通航公司的财产，德奥通航公司将面临被破产清算，为此德奥通航公司管理层采取了一系列措施降低资金流动性不足带来的影响。2020年4月23日，德奥通航公司收到佛山市中级人民法院送达的(2019)粤06破申30-9号《民事裁定书》，裁定受理债权人张小东对公司的重整申请。法院受理重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，法院有权根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定裁定终止重整程序，宣告公司破产。

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，企业管理层在对企业持续经营能力进行评估时，应当利用其所有可获得的信息，评估涵盖的期间应包括企业自资产负债表日起至少12个月，评估需要考虑的因素包括宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等。如在2019年财务报告披露前，德奥通航公司重整计划未获得法院批准裁定，且德奥通航公司管理层无其他解决资金流动性危机的方法，其债务清偿事项存在重大不确定性，德奥通航公司将不能按照持续经营假设基础编制财务报告。

　　2020年4月8日德奥通航公司发布的《德奥通用航空股份有限公司重整计划预案》(以下简称“重整预案”)披露了详细的重整预案。如法院于财务报告披露前裁定批准最终的重整计划，偿债资金得以落实，则德奥通航公司资金流动性将获取很大缓解，债务问题将得到有效解决，德奥通航公司持续经营能力将不存在重大不确定性，可以按照持续经营基础编制财务报告。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第六条规定：注册会计师的责任是，就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论，并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。因此我们将持续经营能力作为重大风险，并获取充分适当的审计证据确认德奥通航公司财务报告的编制基础是否恰当。除审计报告签发日前德奥通航公司管理层提出了其他解除债务危机的方法，且该方法能够确认德奥通航公司运用持续经营假设编制财务报告是适当的以外，法院受理并裁定批准重整计划将成为判断德奥通航公司按持续经营假设编制财务报表是否恰当的关键审计证据，因此受理重整事项对审计工作至关重要。

　　三、关于海外业务收入真实性。

　　根据公告，你公司位于香港的子公司蓝海实业有限公司未经审计的销售收入为2.75亿元，占合并报表比例为59%，相关客户均来源于海外疫情影响严重的美国、日本、欧洲等地区。请年审会计师充分说明为保证海外收入真实性及可能出现的舞弊风险所采取的审计应对措施。

　　回复：

　　审计机构针对本问题说明如下：

　　1、德奥通航公司海外收入的主要情况

　　德奥通航公司子公司蓝海实业从事小家电出口销售业务，2019年实现销售收入2.75亿元(尚未经审计)。德奥通航公司依据终端客户的需要设计、研发、制造相应的小家电产品，通过蓝海实业公司这一平台销售给终端客户。我们在对德奥通航公司进行风险评估以及制定总体审计策略时即将收入真实性确认为与舞弊相关的特别风险。

　　蓝海实业公司销售收入确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体而言：蓝海实业公司产品按照客户的订单进行生产并完成质量检验后，在商品发出并装船后开具出口统一发票报关，海关确认货物出口后此时产品所有权上的风险报酬转移给客户，蓝海实业公司根据出口报关单和提单确认收入。

　　2、为保证海外收入真实性及可能出现的舞弊风险所采取的审计应对措施

　　(1)总体应对措施

　　A、通过不断加强项目组内部沟通，使我们项目组全体成员保持高度的职业怀疑；

　　B、为本项目组委派具备专业胜任能力和执业经验的注册会计师以及项目组成员，同时适当利用外部专家(律师)的工作并评估其工作成果；

　　C、充分评估德奥通航公司会计政策是否恰当；

　　D、在选择进一步审计程序的性质、时间和范围时，应当注意使某些程序不为德奥通航公司预见或事先了解。

　　(2)具体应对措施

　　A、结合与前任会计师沟通程序，通过充分与前任会计师沟通了解被审计单位对舞弊等风险事项的考虑，以及是否存在与收入确认相关事项的重大分歧；

　　B、通过执行内部控制测试程序，了解、评估被审计单位与销售收款相关的内部控制是否有效；

　　C、通过分析性程序，分析蓝海实业公司本年及上年分产品、分客户的毛利率情况，并据此分析确认其是否存在异常，根据发现的异常事项获取收入确认的原始依据(包括箱单、报关单及提单，下同)确认收入确认是否恰当；

　　D、分析本年度蓝海实业公司客户变化情况，对于单个新增客户销售收入超过实际执行重要性水平的客户，除因集团客户结算单位发生变化以外，通过公开信息渠道查询新增客户是否存在异常，对于存在异常的详细检查收入确认的原始依据，同时利用外部专家(律师)的工作，判断上述新增客户是否与德奥通航公司或蓝海实业公司存在关联关系，并据此设计实施进一步审计程序；

　　E、通过海关信息系统获取完整的海关报关信息，与蓝海实业公司收入确认的单据进行交叉复核，对于存在异常的详细检查收入确认依据；

　　F、关注蓝海实业公司是否存在期末突击确认收入的事项，对于期末大额确认收入的事项，判断其商业合理性，并结合截止性测试，确认收入是否在恰当的期间确认；

　　G、对蓝海实业公司本年度销售收入较大的客户的收入确认单据进行详细检查；

　　H、通过会计分录测试，关注蓝海实业公司是否存在与异常的调整分录，特别是在年末的调整分录充分关注相关交易的真实性；

　　I、通过获取蓝海实业公司期后的会计分录序时薄，检查是否存在期后销售退回的情况；

　　J、结合应收账款审计，对蓝海实业公司主要客户（包括交易额较大以及尚未回款的客户）进行函证，函证其交易额以及期末应收账款的余额；

　　K、结合货币资金审计，通过查阅蓝海实业公司银行对账单信息，确认是否存在销售回款异常事项；

　　由于我们尚未完成全部审计工作，以上仅为我们根据目前获取的资料通过风险评估拟执行的审计程序，我们在接下来的审计工作中将根据所获取的其他证据追加其他审计程序，以应对与收入确认相关的舞弊风险。

　　四、关于银行账户被冻结。

　　根据你公司2018年披露的《关于主要银行账户被冻结事项触发其他风险警示情形的公告》。因债务逾期，你公司主要银行账户被冻结，股票已被实施其他风险警示，至今尚未消除影响。请你公司说明截至目前相关银行账户冻结的进展情况及拟采取的解决措施，充分提示风险。请年审会计师充分关注银行账户被冻结事项对2019年财务报告的影响。

　　回复：

　　公司2018年11月15日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》(    公告编号：2018-111)，公司主要银行账户被冻结触发了其他风险警示相应情形，具体内容详见公告。

　　后经公司与相关债权方协商并经债权方向法院申请，2018年11月26日，公司于中国建设银行松岗支行开设的基本户(人民币账户)及于中国银行黄岐支行开设的一般账户(人民币账户)已解除冻结，可正常使用，上述账户为公司日常主要使用银行账户。目前，其他仍被冻结的账户信息如下：

　　■

　　上述被冻结账户为一般户，用于部分银行贷款和业务结算。因法院已裁定受理公司重整，根据规定，公司可向审理本次公司重整的管辖法院申请对上述仍处于冻结状态的银行账户进行解冻处理，而不须经过冻结申请人的同意。公司已着手向法院提交进行银行账户解冻的申请。

　　同时，因公司已进入重整程序，利益相关方不能再对上述已解除冻结之银行账户在内的公司账户或公司资产重新申请或追加执行司法强制措施。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日