证券代码：000089                           证券简称：深圳机场                           公告编号：2020-036

　　深圳市机场股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人林小龙、主管会计工作负责人秦长生及会计机构负责人(会计主管人员)丁新浩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年一季度，公司营业收入和利润总额同比大幅下降，主要原因是：（1）受疫情影响，公司旅客吞吐量、航班起降架次、货邮吞吐量等主要业务指标大幅下滑。（2）为协助民营企业共渡难关，公司对所持物业进行租金减免，具体为减免民营企业2020年2月1日至2020年3月31日租金、管理费。（3）按照民航函[2020]145号《民航局关于积极应对新冠肺炎疫情有关支持政策的通知》，公司免收按照国务院联防联控机制部署执行重大运输飞行任务的航空性业务收费和地面服务收费；起降费收费标准基准价降低10%，免收停场费。上述降费政策自2020年1月23日起实施，截止日期视疫情情况另行通知。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）深圳机场《AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》的进展情况

　　2014年9月30日，本公司在深圳联合产权交易所实施AB航站楼商业转型项目的全球招商，最终确定深圳市前海正宏汽车科技发展投资有限公司（后更名为“深圳市正宏汽车科技发展有限公司”，以下统称“正宏科技”）为中选承租人。2015年5月14日，本公司与正宏科技签订了《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”），2015年8月6日本公司与正宏科技又签订了《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》（以下简称“补充协议”），在合同履行过程中，因深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局（以下简称“宝安管理局”）签发了《市规划国土委宝安管理局AB航站楼在空置期间作为商业综合体临时改造使用的复函》，复函表示，机场片区建设发展规划近期有重大变化,国家高铁枢纽站区已初步确定选址于该地段，建议AB航站楼暂不改作商业综合体使用，建议可待该片区规划稳定后再做研究。针对上述事项，双方经过多次的协商与沟通，未能达成一致意见。

　　本公司于2017年3月3日就与正宏科技签订的租赁合同及补充协议纠纷向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。2019年6月10日，公司收到深圳市中级人民法院一审判决。2019年6月14日，公司召开董事会决定针对深圳市中级人民法院对上述两案的一审判决向广东省高级人民法院提起上诉，同时依据一审判决结果，公司本着审慎原则，全额计提预计负债。公司已于2019年6月21日向深圳市中级人民法院递交上诉状。2019年7月1日，公司收到深圳市中级人民法院送达的正宏科技上诉状。2019年10月16日，公司参加广东省高级人民法院组织的二审询问。（详见公司2014年12月18日的《关于AB航站楼商业转型项目公开招商情况的公告》、2015年4月30日《关于签署〈AB航站楼商业转型项目物业租赁合同〉的公告》、2017年1月24日《关于〈AB航站楼商业转型项目物业租赁合同〉相关事项的临时公告》、2017年2月15日《关于〈AB航站楼商业转型项目物业租赁合同〉相关事项的进展公告》、2017年3月18日《重大诉讼公告》、2019年6月12日《重大诉讼事项进展公告》、2019年6月15日《关于公司计提预计负债的公告》）

　　（二）关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持客户共渡难关的若干措施

　　为共同应对疫情，积极履行社会责任，加快落实市委市政府决策部署，综合考虑近期疫情对物业租户带来的负面影响，公司现制定包括免除物业租金与管理费、缓解客户现金流压力等一体化扶持措施，切实减轻租户经营压力，与客户共渡难关，助力打赢疫情防控阻击战。本次措施对于本公司及所属企业（含快件中心）持有物业的T3航站楼商业（含商铺、售票柜台与自助值机资源）、仓储物流设施、厂房、配套服务用房四大类，面积共计16.5万平方米的物业进行租金减免。免除期限自2020年2月1日至2020年3月31日止。免除对象为非机关事业单位、非国有企业、个体工商户租户。预计共减免8,000万元，其中物业租金7,500万元、物业管理费（含空调费、停车场费）500万元，具体减免金额以实际执行金额为准，对于扶持期间新增的客户享受同等政策。本事项经公司于2020年2月10日召开的第七届董事会第十五次临时会议审议批准。（详见公司2020年2月11日的《关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持客户共渡难关的若干措施的公告》）

　　（三）完成公司部分董事、监事补选和高级管理人员聘任工作

　　报告期内，董事长陈敏生先生因工作需要，提请辞去公司第七届董事会董事、董事长和董事会战略委员会委员及召集人职务；陈金祖先生因工作需要，提请辞去公司第七届董事会董事和董事会战略委员会委员职务；王穗初先生因工作需要，提请辞去公司第七届董事会董事和董事会战略委员会委员职务。上述三人均继续在公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）担任领导职务，陈敏生先生任机场集团董事、党委副书记，陈金祖先生任机场集团董事、总经理、党委副书记，王穗初先生任机场集团副总经理。

　　经公司第七届董事会第十六次临时会议、2020年第二次临时股东大会和第七届董事会第十七次临时会议审议通过，选举林小龙先生为公司第七届董事会董事长，谢友松先生、张岩女士为公司第七届董事会董事。（详见公司2020年2月27日的《第七届董事会第十六次临时会议决议公告》、2020年3月17日的《2020年第二次临时股东大会决议公告》和2020年3月21日的《第七届董事会第十七次临时会议决议公告》）

　　报告期内，因已达法定退休年龄，吴悦娟女士提请辞去公司第七届监事会监事、监事会主席职务；因工作需要，张子胜先生提请辞去公司第七届监事会监事职务，继续在公司控股股东单位任职。经第七届监事会第十次临时会议、2020年第二次临时股东大会和第七届监事会第十一次临时会议审议通过，选举叶文华先生为公司第七届监事会监事会主席，史晓梅女士为公司第七届监事会监事。（详见公司2020年2月27日的《第七届监事会第十次临时会议决议公告》、2020年3月17日的《2020年第二次临时股东大会决议公告》和2020年3月21日的《第七届监事会第十一次临时会议决议公告》）

　　因工作需要，黄文奕先生辞去公司副总经理，调往公司控股股东机场集团担任安全总监、安全与质量管理部（安委会办公室）部长。经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，聘任刘锋先生、邬俏钧先生和常文先生担任公司副总经理。（详见公司2020年2月27日的《第七届董事会第十六次临时会议决议公告》）

　　（四）会计政策的变更

　　1.本公司于2020年3月26日，经第七届董事会第十一次会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2.本公司于2020年3月26日，经第七届董事会第十一次会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　3.本公司于2020年3月26日，经第七届董事会第十一次会议批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　4.本公司于2020年3月26日，经第七届董事会第十一次会议批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（五）聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项

　　2018年度公司通过公开招标方式选聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》和《企业内部控制审计指引》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司根据2019年服务质量考核结果决定续聘天职国际为公司2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用为人民币79万元（含差旅费），其中，审计费用为人民币69万元（含差旅费），内部控制审计费用为人民币10万元。本事项已经公司第七届董事会第十一次会议和公司2019年年度股东大会审议通过。（详见公司2020年3月28日的《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　（六）关于投资建设深圳机场ITC-C栋提升改造项目的事项

　　为满足公司生产保障需求，贯彻落实“以人为本、善待员工、精准关爱、倾斜一线”的工作理念，扎实推动“五心工程”落地实施，优化ITC楼值班房管理，提高值班房利用率，为一线员工提供更舒适的值班住宿条件，经认真研究，公司投资建设ITC-C栋值班房进行提升改造项目，项目投资总额为3,305.06万元。本项目已经公司第七届董事会第十一次会议审议批准。（详见公司2020年3月28日的《关于投资建设深圳机场ITC-C栋提升改造项目的公告》）

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　深圳市机场股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十八日

　　法定代表人：林小龙

　　证券代码：000089       证券简称：深圳机场      公告编号：2020-037

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于签署《广告经营协议》补充协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　T3航站楼投入使用时，公司与上海雅仕维广告有限公司（以下简称“上海雅仕维公司”）合资设立了深圳机场雅仕维传媒有限公司（以下简称“合资公司”），公司授权控股子公司深圳市机场广告有限公司（以下简称“广告公司”）将T3航站楼全部室内外广告资源许可给合资公司经营。公司第五届董事会第十一次临时会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳机场广告〈合资合作框架协议〉及相关法律文件的议案》（具体内容请见2013年7月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于深圳机场广告〈合资合作框架协议〉及相关法律文件的重大合同公告》）。广告公司、合资公司与上海雅仕维公司三方签订了《广告经营协议》，经营期自航站楼正式投入之日起共10年，协议于2023年11月27日期满。现拟签署相关补充协议，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　前期，按照三方签署的《广告经营协议》约定，合资公司就授权的广告资源向广告公司支付广告经营费，该广告经营费分为两个部分计收，即基本经营费和分成经营费。

　　分成经营费由合资公司按照广告发布收入的一定比例向广告公司支付，同时设定了超额分成和保底机制。

　　T3航站楼室内外广告设施由广告公司投资建设，按照资源有偿使用原则，合资公司每年向广告公司支付基本经营费以分摊投资成本。协议对广告基本经营费进行如下约定：“2014年至2019年（首六年）的广告基本经营费定为每年人民币壹仟万元整（￥10,000,000整），除非双方另行协商确定其他金额；2020年及以后年度的广告基本经营费由双方协商决定。”按照协议约定，现需确定2020-2023年深圳机场T3广告基本经营费。

　　2019年12月，广告公司委托第三方评估机构对T3航站楼广告媒体设施使用价值（即广告基本经营费）进行了评估,基于评估结果就2020-2023年基本经营费与合资公司、上海雅仕维公司达成一致意见。

　　（二）关联关系

　　本交易事项的交易方为本公司控股子公司广告公司、上海雅仕维公司以及合资公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（五）款规定的关联关系：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”公司持有合资公司51%的股权，但不实际控制合资公司的经营，未纳入合并范围，因此，公司授权合资公司经营T3航站楼广告资源属关联交易。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第七届董事会第十二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；本事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决，本事项以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：深圳机场雅仕维传媒有限公司

　　（二）企业性质：有限责任公司

　　（三）注册地址：深圳市宝安区航站四路机场物流园国内货运村（二期）A栋308号

　　（四）法定代表人：李洁

　　（五）成立时间：2013年9月29日

　　（六）注册资本：3000万元人民币

　　（七）统一社会信用代码：9144030008079556X7

　　（八）主营业务范围：从事广告发布和代理国内外广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

　　（九）股权结构：深圳市机场股份有限公司持股51%，上海雅仕维广告有限公司持股49%。

　　（十）历史沿革：合资公司成立于2013年9月29日，由公司与上海雅仕维共同出资3000万元成立，持股比例分别为51%和49%，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限至2028年9月29日止。合资公司为深圳机场范围内广告业务独家经营主体，主要从事广告发布和代理国内外广告业务。

　　（十一）财务数据：合资公司2019年度营业收入44,526万元，净利润1,819万元（数据经审计）；截至2020年3月31日，总资产22,630万元，净资产7,590万元（数据未经审计）。

　　（十二）合资公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为深圳机场T3航站楼室内广告资源（T3航站楼室外广告已于2018年6月拆除）的基本经营费。

　　深圳机场T3航站楼建筑面积45万平米，广告媒体设备遍及机场公共区、安检区、候机区、行李区等区域。2013年公司将T3航站楼全部广告资源授权广告公司委托合资公司经营，并签署《广告经营协议》对委托事项进行了约定，本次关联交易调整仅涉及2020年-2023年基本经营费的确定，分成经营费仍延续原合同的约定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　一方面，2018年6月，T3航站楼室外所有广告牌已拆除，公司广告资源数量减少。另一方面，首六年基本经营费的定价考虑到设施折旧因素，但截至2019年12月31日，T3航站楼广告设施已基本达到折旧年限，故障率和维护成本较高，但仍具备使用价值。上述两项因素对于2020年-2023年基本经营费的定价具有一定影响。广告公司于2019年12月委托深圳市国浩土地房地产资产评估咨询有限公司对T3航站楼广告媒体设施使用价值（即广告基本经营费）进行了评估，评估结论为：截至评估基准日2020年1月1日，估算2020年-2023年广告媒体设施使用的评估价值为18,300,681元（不含税）。其中，2020年5,960,271元，2021年4,837,617元，2022年4,089,087元，2023年3,413,706元。

　　经广告公司、合资公司及上海雅仕维公司三方协商一致，2020年及以后年度深圳机场T3广告基本经营费按上述评估结果执行，其中2023年按照实际经营天数进行折算。如国家相关政策调整导致增值税税率变化的，按照税前价不变的原则，需支付的含税金额按税前价与调整后的税率确定。基本经营费采用市场定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议标的：2020年-2023年T3航站楼广告资源基本经营费。

　　（二）协议价格：2020年5,960,271元，2021年4,837,617元，2022年4,089,087元，2023年3,413,706元。

　　（三）协议期限：2020年1月1日至2023年11月27日

　　（四）生效条件：经公司董事会审议通过后，广告公司、合资公司及上海雅仕维公司法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　合资公司为深圳机场范围内广告资源独家经营主体，在T3航站楼经营广告业务，需要租用T3航站楼广告设施。截至2019年12月31日，T3航站楼广告设施已基本达到折旧年限，但仍具有使用价值，按照资源有偿使用原则，合资公司需向公司支付广告基本经营费。

　　（二）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2020年1月1日至披露日，本公司与合资公司之间累计发生各类关联交易的总金额约为10,422万元。主要包括：广告经营费分成、办公用房租金。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。合资公司符合深交所《股票上市规则》10.1.3条第（五）款规定的关联关系：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”公司授权其经营T3航站楼广告资源属关联交易，但本事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　T3航站楼室内外广告设施由公司控股子公司广告公司投资建设，按照资源有偿使用原则，合资公司每年向广告公司支付基本经营费以分摊投资成本。广告公司委托第三方评估机构对T3航站楼广告媒体设施使用价值（即广告基本经营费）进行评估。经广告公司、合资公司及上海雅仕维公司三方协商一致，2020-2023年深圳机场T3广告基本经营费按评估结果执行，即2020年-2023年基本经营费为18,300,681元（不含税）。基本经营费采用市场定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。

　　（四）本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　（五）上述关联交易不形成被合资公司控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十二次会议决议

　　（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见

　　（三）公司第七届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000089       证券简称：深圳机场      公告编号：2020-034

　　深圳市机场股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第十二次会议于2020年4月28日16:00在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开,本次会议通知提前十日送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事3人。董事长林小龙、董事谢友松、陈繁华、徐燕、张岩、陈志荣，独立董事贺云、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事3人、高管6人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：

　　一、公司2020年第一季度报告；

　　全体董事认真审阅了公司2020年第一季度报告，发表如下意见：

　　公司2020年第一季度报告所载资料内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请见2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2020年第一季度报告。

　　本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二、关于签署《广告经营协议》补充协议的关联交易议案

　　具体内容请参见2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于签署〈广告经营协议〉补充协议的关联交易公告》。

　　本交易事项符合深交所《股票上市规则》10.1.3条第（五）款规定的关联关系：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”公司持有合资公司51%的股权，但不实际控制合资公司的经营，未纳入合并范围，因此，公司授权合资公司经营T3航站楼广告资源属关联交易。本交易事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决，本议案无需提交股东大会审议。

　　本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000089      证券简称：深圳机场     公告编号：2020-035

　　深圳市机场股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市机场股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知提前十天书面送达各位监事，会议于2020年4月28日16：30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，监事会主席叶文华、监事史晓梅、监事田立新亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规及规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶文华主持，审议并逐项表决通过如下议案：

　　1. 公司2020年第一季度报告；

　　全体监事认真审阅了公司2020年第一季度报告，发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2. 关于签署《广告经营协议》补充协议的关联交易议案；

　　监事会认为：T3航站楼室内外广告设施由公司控股子公司深圳市机场广告有限公司（以下简称“广告公司”）投资建设，按照资源有偿使用原则，深圳机场雅仕维传媒有限公司（以下简称“合资公司”）每年向广告公司支付基本经营费以分摊投资成本。广告公司委托第三方评估机构对T3航站楼广告媒体设施使用价值（即广告基本经营费）进行评估。经广告公司、合资公司及上海雅仕维广告有限公司（以下简称“上海雅仕维公司”）三方协商一致，2020-2023年深圳机场T3广告基本经营费按评估结果执行，即2020年-2023年基本经营费为18,300,681元（不含税）。基本经营费采用市场定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。

　　公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，合资公司符合深交所《股票上市规则》10.1.3条第（五）款规定的关联关系：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”公司授权其经营T3航站楼广告资源属关联交易，但本事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决；关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不形成被合资公司控制状态，不存在同业竞争的情形。本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十八日