(下转B263版)

　　证券代码：000066                           证券简称：中国长城                           公告编号：2020-045

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人宋黎定、主管会计工作负责人许海东及会计机构负责人（会计主管人员）许少霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：会计政策变更；同一控制下企业合并

　　■

　　追溯调整情况说明

　　2019年12月，公司下属全资公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司完成对郑州轨道交通信息技术研究院（简称“轨道交通研究院”）的收购，轨道交通研究院成为公司下属全资企业。由于轨道交通研究院属于本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的下属企业，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本公司将轨道交通研究院去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

　　公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产公允价值，并与控股股东及实际控制人中国电子的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，经2019年12月25日公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十一次会议审议，同意公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并追溯调整可比期间的合并报表。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公开发行公司债券

　　为实现公司的可持续发展，优化债务结构，降低融资成本，经2019年10月29日公司第七届董事会第二十四次会议、2019年11月15日公司2019年度第四次临时股东大会审议，公司具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，同意公司公开发行公司债券，主要方案如下：（1）公司债券面值为100元，按面值发行；公司债券的票面总额不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产的百分之四十。（2）公司债券的期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。（3）公司债券不向公司股东优先配售。（4）公司债券发行采取无担保方式发行。（5）公司债券所募集资金拟用于偿还公司及子公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。（6）公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式，可以一次发行或分期发行。（7）公司债券为固定利率债券，票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定，最终利率由簿记建档发行决定，且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。（8）公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于公司债券上市交易的申请。（9）公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取偿债保障措施：A）不向股东分配利润；B）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；C）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；D）公司主要责任人不得调离。（10）公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。（11）本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　2020年3月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国长城科技集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2020]260号），公司将在批复有效期内适时公开发行公司债券。

　　2、发行中期票据

　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低融资成本，满足公司发展需要，经2019年10月29日公司第七届董事会第二十四次会议、2019年11月15日公司2019年度第四次临时股东大会审议，同意公司发行中期票据，主要方案如下：（1）发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）；（2）票据期限不超过5年（含5年）；（3）在中国银行间市场交易商协会核定的有效期内，采取分期发行或一次性发行的方式发行中期票据；（4）发行利率根据发行时市场情况确定，并遵循相关管理部门的有关规定；（5）发行对象为全国银行间债券市场机构投资者；（6）还本付息方式为按年付息，到期一次还本；（7）所获得的资金将按照中期票据规定允许的用途进行使用；（8）中期票据发行采取无担保方式；（9）决议有效期在发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效；（10）承销方式为主承销商承诺余额包销。

　　2020年3月，公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注[2020]MTN47号）；公司于2020年3月24日-25日发行了“中国长城科技集团股份有限公司2020年度第一期中期票据”15亿元，票面利率3.68%。

　　3、股票期权激励计划调整

　　（1）调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权

　　经2020年3月13日公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议，因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。

　　（2）股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销

　　经2020年4月17日公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份。

　　（3）调整股票期权激励计划对标企业

　　经2020年4月17日公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议，为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会建议从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数将由原14家调整至23家。该事项尚需公司股东大会审议。

　　4、投资产业化基地并设立全资子公司

　　基于对国家网络安全与信息化战略的推进实施和未来自主安全业务市场前景的展望，为充分利用公司在网络安全、智能制造方面的业务能力和技术优势，依托地方政府的政策及资源，强化自主创新产品生产平台建设，保障公司主营业务发展，提前做好相关市场布局，2020年1月，公司分别于黑龙江省哈尔滨市、山东省烟台市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司；2020年2月，公司于江苏省南通市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司；2020年4月，公司于四川省泸州市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司。

　　5、董事变更

　　2020年1月17日，李峻先生因工作调整变动原因辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务；同日，经公司第七届董事会第三十二次会议审议，提名郭涵冰先生为公司第七届董事会董事候选人。经2020年2月12日公司2020年度第一次临时股东大会审议，选举郭涵冰先生为公司第七届董事会董事。

　　6、高级管理人员变更

　　经2020年1月17日公司第七届董事会第三十二次会议审议，聘任许海东先生为公司财务总监（总会计师）、聘任于吉永先生和李璇先生为公司高级副总裁、聘任戴湘桃先生为公司总法律顾问，解聘周庚申先生和刘文彬先生的高级管理人员职务。

　　2020年4月3日，郭镇先生因个人原因不再担任公司董事会秘书及其他职务；同日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议，聘任王习发先生为公司董事会秘书。

　　2020年4月16日，周在龙先生因工作调动原因辞去公司高级副总裁职务。

　　7、向国开行申请贷款

　　为降低资金成本，拓宽融资渠道，补充受疫情影响单位复工复产所需经营流动资金，经2020年2月24日公司第七届董事会第三十三次会议、2020年3月12日公司2020年度第二次临时股东大会审议，同意公司以信用担保方式向国家开发银行湖南省分行申请流动资金专项贷款人民币10亿元，期限不超过三年，贷款利率较人民银行公布的同期贷款基准利率下浮。

　　8、向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易

　　为加大重点项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，以及补充受疫情影响单位复工复产所需经营流动资金，经2020年2月24日公司第七届董事会第三十三次会议、2020年3月12日公司2020年度第二次临时股东大会审议，同意公司以自有房产抵押担保的方式向控股股东及实际控制人中国电子申请委托贷款人民币10亿元。中国电子委托中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）向公司发放委托贷款，贷款期限不超过三年，委托贷款利率不高于4.18%。

　　9、2020年度日常关联交易预计

　　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2020年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、委托管理等。（1）预计2020年度日常关联交易采购类金额不超过人民币71,300万元、销售类金额不超过人民币307,550万元、劳务类金额不超过人民币12,000万元，公司与中国电子、联营企业及其他关联方拟签署《2020年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币8,335.30万元；预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币149.44万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署；（3）预计2020年将与中国电子发生接受委托管理类交易，合同金额人民币300万元，合同将于原委托管理协议期限届满时签署。

　　该事项已经2020年4月27日公司第七届董事会第三十七次会议审议同意，尚需提交公司股东大会审议。

　　10、办理应收账款保理业务暨关联交易

　　为盘活资产，加快资金周转，缩短公司整体应收账款回笼时间，优化财务结构，经2020年4月27日公司第七届董事会第三十七次会议审议，同意公司及下属公司通过SAS平台办理不高于人民币3.5亿元的应收账款保理业务。该事项尚需公司股东大会审议。

　　中国电子供应链金融服务平台业务是依托平安银行“供应链应收账款服务平台”（简称“SAS平台”）以集团各级法人企业对外采购形成的应付账款为基础，为上游供应链企业提供应收账款转让和融资服务。

　　11、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

　　为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，并综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为公司及公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币35亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币35亿元（具体内容详见2019-061号公告）。

　　（1）存贷款情况

　　截止2020年3月31日，公司在中电财务办理存款余额为人民币287,922.53万元，贷款余额为人民币76,112.00万元，委托贷款余额为人民币216,500.00万元，详见下表：

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　　（2）立信会计师事务所关于中电财务风险评估报告

　　立信会计师事务所对中电财务截止2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZG30174号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、报告期内获得金融机构综合授信及贷款的情况

　　1、2020年1月21日，公司与中国银行深圳高新区支行签订《流动资金借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币2.5亿元，期限壹年。

　　2、2020年2月14日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币2亿元，期限壹年。

　　3、2020年2月24日，公司与国家开发银行湖南省分行签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币1.4亿元，期限叁年。

　　4、2020年2月27日，公司与建设银行深圳分行签订《综合融资额度合同》，以信用担保方式获得综合融资额度人民币7.5亿元，期限贰年。

　　5、2020年2月27日，公司与建设银行深圳分行签订《并购贷款合同》，以信用担保方式获得并购贷款人民币1.8亿元，期限叁年。

　　6、2020年3月11日，公司与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》，以信用担保方式获得综合授信额度人民币2亿元，期限壹年。

　　7、2020年1月14号，北京圣非凡电子系统技术开发有限公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保的方式获得流动资金借款人民币3,426万元整，期限壹年。

　　8、2020年3月16日，长沙中电软件园有限公司与中电财务签订《借款合同》，以按股东出资比例提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币5,000万元，期限9个月。

　　9、2020年3月20日，长沙中电软件园有限公司与中电财务签订《借款合同》，以按股东出资比例提供信用安保的方式获得流动资金借款人民币5,000万元，期限9个月。

　　10、2020年1月16日，湖南长城信息金融设备有限责任公司与中国银行长沙天心支行签订《借款合同》，以中国长城提供信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元，期限3个月。

　　11、2020年1月18日，湖南长城信息金融设备有限责任公司与上海浦东发展银行长沙东塘支行签订《综合授信合同》，以信用担保方式获得综合授信额度人民币5,000万元，期限壹年。

　　12、2020年1月8日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币300万元，期限壹年。

　　13、2020年1月14日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币700万元，期限壹年。

　　14、2020年1月17日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币200万元，期限壹年。

　　15、2020年3月24日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元，期限壹年。

　　四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　证券投资情况说明

　　（1）上述债券均为公司控股子公司柏怡国际所持有，质押于香港汇丰银行，作为柏怡国际融资业务的担保。

　　（2）报告期末，公司持有东方证券2,470万股占该公司最新股权比例0.35%；中原电子持有交通银行131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿808,555股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

　　（3）报告期末，公司持有湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）331.26万股占该公司股权比例0.09%，与湘财证券同一实际控制人的上市公司哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（股票代码600095）拟以发行股份方式向包括本公司在内的湘财证券全体股东购买所持湘财证券股份。截至目前，该事项仍在进行中。

　　六、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财情况说明

　　为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中电财务购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限1年。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日