一、 重要提示

　　1.1

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2

　　公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人董事长王昌顺先生、主管会计工作负责人副董事长兼总经理马须伦先生及会计机构负责人（会计主管人员）副总经理、财务总监、总会计师肖立新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4

　　本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　2.2

　　截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3

　　截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1

　　公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 合并资产负债表变动项目：

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　■

　　3.1.3 合并现金流量表变动项目：

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　3.2

　　重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2019年10月30日，经本公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司与中国南方航空集团有限公司签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司与南龙控股有限公司签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下统称为“本次非公开发行”），中国南方航空集团有限公司拟以现金全额认购本次非公开发行的全部A股股票，南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）拟以现金全额认购本次非公开发行的全部H股股票。本次非公开发行A股及H股股票已经公司2019年12月27日召开的临时股东大会及类别股东大会审议批准。

　　2020年4月15日，本公司完成向南龙控股发行H股普通股608，695，652股，同时，本公司已与南龙控股顺利完成相关股份认购及交割事宜。详情请参见公司于2020年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的《南方航空关于完成向南龙控股有限公司发行H股股票的公告》。

　　2020年4月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。详情请参见公司于2020年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的《南方航空关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。

　　3.3本公司年度SPV担保授权执行情况说明

　　截至本报告披露日，公司及控股子公司已设立南航1-27号、重航1号以及厦航1-17号共45家SPV。公司已实际为南航1-10号、南航12-26号分别提供担保金额约1.50亿美元、1.10亿美元、0.89亿美元、0.16亿美元、0.92亿美元、0.35亿美元、0.35亿美元、0.35亿美元、5.88亿美元、5.17亿美元、0.25亿美元、0.25亿美元、0.33亿美元、3.11亿美元、5.27亿美元、1.49亿美元、2.50亿美元、0.51亿美元、0.51亿美元、0.48亿美元、0.48亿美元、0.48亿美元、2.78亿美元、2.04亿美元、4.73亿美元，重庆航空为重航1号提供担保金额约3.60亿美元，厦门航空为厦航1-17号分别提供担保金额约0.17亿美元、0.11亿美元、0.11亿美元、0.14亿美元、0.15亿美元、0.20亿美元、0.09亿美元、0.14亿美元、0.15亿美元、0.15亿美元、0.16亿美元、0.13亿美元、0.19亿美元、0.18亿美元、0.18亿美元、0.13亿美元、0.12亿美元。公司及控股子公司为上述43家SPV提供的担保金额合计约为47.98亿美元，按照美元兑人民币汇率1:7.08计算，约为人民币339.70亿元，均包含在本公司股东大会审批的担保授权额度范围内。

　　3.4

　　报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.5

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　自2020年1月下旬以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，导致航空需求锐减。截至目前，我国整体疫情控制情况呈现向好趋势，国内多个省市采取差异化的复产复工政策，境内的航空客运需求出现一定程度恢复。但由于国际疫情持续扩散，国际航空限制政策趋严，国际航空客运量进一步减少。本集团积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，大力削减各项成本。鉴于疫情发展的不确定性及对民航运输业的严重影响，预计本集团2020年上半年的经营业绩将受到较大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　■

　　证券简称：南方航空            证券代码：600029      公告编号：临2020-024

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）章程第一百七十八条规定，本公司第八届董事会于2020年4月29日以通讯方式召开临时会议，以董事签字同意方式一致通过以下议案：

　　公司第八届董事会第十次会议审议通过的公司非公开发行A股股票方案符合最新修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及相应发行监管问答的要求，公司不对上述非公开发行A股股票方案进行调整。

　　由于议案内容涉及关联交易事项，关联董事王昌顺先生、马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。本次会议应参会董事4人，实际参会董事4人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600029                 公司简称：南方航空

　　中国南方航空股份有限公司