一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）未出席董事情况

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　　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司截至2019年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），实际分配现金利润为451,608,729.92元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为43.34%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2019年末公司不进行资本公积金转增股本。本预案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　注：公司现由法定代表人、董事长廖庆轩先生代行董事会秘书职责。

　　（二）报告期公司主要业务简介

　　1.主要业务及经营模式

　　公司主要业务包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。

　　公司经纪业务主要为接受客户委托，按其要求代理买卖证券并收取佣金。此外还包括金融产品销售、融资融券、股票质押与约定购回、股票期权、投资顾问等业务。公司经纪业务以合规风控为前提，积极推进财富管理、信用交易等各项业务的多元化发展，在系统建设、综合业务平台搭建、产品货架、渠道建设、高净值客户服务、智能投顾、互联网金融、网点优化、服务地方实体经济等方面均取得了长足进步。

　　公司投资银行业务主要为客户提供股权融资、债权融资，以及财务顾问等服务。公司投行业务延续精品投行发展模式，整体实力较强，业务较为均衡。

　　公司自营业务主要以自有资金及合法筹措的资金在资本市场进行主动性投资和量化投资等，业务品种主要包括权益类、固定收益类产品、另类投资产品以及衍生品等。公司自营业务综合平衡回报率与风险控制需求，以风险收益比作为投资决策的重要参考指标，根据市场情况适时调整各类产品投资规模，以期取得合理的投资收益。

　　公司资产管理业务是指公司作为资产管理人，接受客户资产委托，为客户提供投资管理服务，以实现客户资产的保值增值。公司可为单一客户提供定向资产管理业务，为多个客户提供集合资产管理业务，为客户办理特定目的的专项资产管理业务，以及为外部资产管理机构开展资产管理业务提供投资顾问服务。按投向分，目前公司资产管理产品的种类涵盖债券、权益、混合、量化、FOF、现金管理、股票质押式回购、非标、资产证券化等品种。

　　此外，公司亦有新三板业务、场外市场业务等，并通过子公司开展私募股权、直接股权投资、另类投资、跨境及海外融资等业务。

　　2.行业情况说明

　　2019年，世界经济增长趋缓，变数增多，中国经济稳中有进，国内生产总值超过99万亿元，同比增长6.1%，明显高于全球经济增速，国民经济运行总体平稳，发展主要预期目标较好实现，经济运行呈现积极变化，具有强大韧性、潜力和回旋余地。

　　2019年，国内A股市场收获颇丰，上证指数收于3,050.12点，上涨22.3%；深圳成指收于10,430.77点，上涨44.08%。根据中国证券业协会的数据，2019年度，133家证券公司实现营业收入3,604.83亿元，实现净利润1,230.95亿元。截至2019年末，证券公司总资产为7.26万亿元，净资产为2.02万亿元，净资本为1.62万亿元。

　　（三）公司主要会计数据和财务指标

　　1.近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　（四）股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　（五）公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1.公司债券基本情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　（1）2019年5月8日，公司按时、足额支付了2018年非公开发行次级债券（第一期）2018年5月8日至2019年5月7日期间的利息，利率6.10%（含税），所付利息（含手续费）为115,905,795.00元。

　　（2）2019年7月23日，公司按时、足额支付了2014年公司债券（第二期）2018年7月23日至2019年7月22日的利息，利率5.37%（含税），所付利息（含手续费）为104,694,995.49元。

　　（3）2019年9月20日，公司按时、足额支付了2016年非公开发行次级债券（第二期）到期所需支付的本金30亿以及2018年9月20日至2019年9月19日期间的利息，利率3.49%（含税），所付利息为104,855,235.00元，并于2019年9月20日摘牌。

　　（4）2019年12月21日，公司按时、足额支付了2017年非公开发行次级债券（第一期）2018年12月21日至2019年12月20日的利息，利率6.27%（含税），所付利息（含手续费）为62,703,135.00元。

　　3.公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　公司委托联合信用评级有限公司（以下简称联合评级）对公司于2015年发行的公司债券“14西南02”、于2016年发行的次级债券“16西南C2”、于2017年发行的次级债券“17西南C1”及2018年发行的次级债券“18西南C1”进行了跟踪信用评级，并出具了《西南证券股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》、《西南证券股份有限公司次级债券2019年跟踪评级报告》，维持公司公司债券“14西南02”债项信用等级为AAA，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；维持公司次级债券“16西南C2”、“17西南C1”及”18西南C1”债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　联合评级对2019年公开发行的公司债券“19西南01”、“19西南02”，非公开发行的次级债券“19西南C1”进行了信用评级，并出具了《西南证券股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2019]112号）、《西南证券股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2019]1775号）和《西南证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券信用评级报告》（联合[2019]1936号），评定公司公司债券“19西南01”、“19西南02”债项信用等级为AAA，主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；评定公司次级债券“19西南C1”债项信用等级为AA+，主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　4.公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入34.89亿元，同比增加27.14%；净利润9.65亿元，同比增加348.14%。截至2019年12月31日，公司资产总额658.51亿元，所有者权益总额195.58亿元，母公司净资本145.66亿元，每股收益0.18元。

　　1.证券经纪业务

　　2019年市场行情跌宕起伏，监管力度不断加大，行业竞争多元化发展。面对多重挑战，公司经纪业务一方面加强精细化管理，强化合规风控水平；另一方面紧抓传统业务与中间业务协同发展,不断加大业务创新力度。截至2019年12月31日，公司证券分支机构129家，客户总数139.12万户，同比增长4.52%，交易市场份额0.5801%；客户流通总资产3120.48亿元，同比上升43.54%。信用交易业务持续健康发展，全年两融日均余额89.69亿元，同比增长15.11%，两融日均市场份额0.99%，同比上升15.64%，股票期权市场份额大幅提升。

　　公司经纪业务积极探索管理创新和业务转型，为客户多元化的理财需求提供个性化资产配置方案，通过“慧投顾”平台的跨区投顾服务、员工画像系统等不断提升对客户的服务品质。在券商纷纷进行创新转型的背景下，公司凭借突出的表现斩获“中国证券公司杰出财富管理奖”、“2019年年度券商品牌奖”和“2019年度券商科技金融创新奖”等多项大奖。

　　2.投资银行业务

　　2019年度，国家通过在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的重大措施，增强了资本市场对科技创新企业和关键核心技术创新的包容与支持，提高了资本市场服务实体经济的能力，同时，证券监管部门不断加强完善落实各项监管措施。随着深化金融供给侧结构性改革深入推进，以及落实关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措，都将会对投行业务带来深刻影响。

　　公司投行继续坚持股权、并购、债权三大类并举的业务结构特点，加强对股权类项目的前期投入和跟踪，积极开拓担任独立财务顾问类并购业务，顺利完成发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组项目1家。同时，继续保持对债券产品和业务的开发力度，以监管政策为导向，支持绿色债类项目的发行，完成绿色债发行约14.32亿元，努力履行了自身社会责任。

　　2019年在现有业务结构基础上，公司投行继续强化内部控制管理，加强细化风险控制机制的运行，力求稳步提高项目管理质量，夯实风险控制工作，推动投行业务在合法合规的原则下稳健发展。

　　2019年，债券市场整体发行继续放缓。报告期内，投行累计完成债券主承销发行项目25个，累计承销金额约197.977亿元。

　　2019年债券承销业务详细情况表

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　　3.资产管理业务

　　2019年，在资管新规影响下，券商资管行业迎来深刻变化。通道业务逐步退出历史舞台，资管规模大幅缩水，各家机构在主动管理能力上竞相角逐，行业重构和生态优化并行。在此背景下，公司资管积极调整转型，主动适应行业发展趋势，加速去通道步伐，坚持以服务资本市场和投资者为中心，加强产品创设，深耕主动管理业务，管理能力获得客户广泛认可。

　　截至2019年末，母公司存续资管计划102只（不包含已终止未清算完成的产品），管理规模（资产净值）458亿元。其中，集合资管计划36只，管理规模97.24亿元；单一资管计划61只，管理规模315.26亿元；专项资管计划5只，管理规模45.84亿元。2019年全年，新增发行主动管理产品6只，新增管理规模约35亿元。2019年，公司因资管业务合作获得光大银行“金阳光杯”——最佳证券公司奖，与上海银行、龙江银行合作的资管计划投资业绩在众多委外管理人中名列前茅，为投资者创造了价值。

　　4.证券自营业务

　　2019年宏观预期开始好转，信贷货币环境合理宽松，同时以科创板为代表的资本市场改革深入推进。在严守合规风控的前提下，公司自营方向性投资业务根据市场环境变化，适时调整优化投资组合，获得较为稳健的投资收益。公司量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心，多策略、多品种、全市场动态大类资产配置的多元化投资理念，灵活应用各类金融工具及衍生品进行风险管理，确保各项策略平稳运行，取得较好投资业绩，持续为公司创造长期稳健回报。

　　5.其他业务

　　新三板业务保持稳健发展，年内新增挂牌家数8家，行业排名并列第5位；累计督导企业数量192家，市场份额占比2.1%；完成挂牌企业股票发行17次，发行金额6.66亿元，行业排名第7位。同时，新三板业务坚持合规导向，不断完善内控建设，全年实现“零”违规，积极探索为中小企业提供综合服务的新模式，开展业务转型以更好的迎接新三板改革的历史机遇。机构业务进一步推动机构客户综合金融服务平台建设。2019年新增引入上线公募基金219只，累计引入上线公募基金共2,493只；创新与基金公司的合作模式，探索针对以上市公司股东为代表的核心机构客户的服务手段和工具，拓展公司机构服务客户群；PB业务累计引入产品400余只，年新增产品66只，专业化交易系统上线规模约60亿，存续产品总规模约150亿；为满足机构交易需求，针对现有专业化交易系统新增科创板模块，同时统筹开展券商结算系统建设工作。场外业务在产品开发设计、销售推广组织协调、流动性等风险控制等方面继续努力，收益凭证业务稳步发展。目前上线12个产品系列，其中固定收益类5个，浮动收益类7个。收益凭证合计发行173期，累计募集金额41.13亿元，其中，固定收益凭证累计发行32.98亿元，浮动收益凭证发行8.15亿元。同时做好规范运作和流动性风险管理，到期兑付174期，合计76.30亿元。实现产品常态化、持续化发行，客户数量逐渐增加，认购金额不断提高，客户结构不断优化。研究业务在努力保持市场份额的同时，积极探索业务转型与创新。对外，采用大客户战略、新增产业咨询服务、加强投研与市场的合作等多种手段巩固市场份额；对内，调整团队规划，重点加强对科创领域的布局，重点补充医药、电子、计算机等团队人员，优化研究人员结构。医药团队再次新财富上榜，有色、家电等多个团队获得证券业分析师金牛奖、麒麟奖、金紫荆奖等市场奖项，品牌影响力继续提升。

　　西证股权投资有限公司所管理的攀枝花得天基金与重庆两江西证股权投资基金均完成基金业协会备案，同时西证股权投资有限公司积极寻找潜力项目，于2019年度完成200多个项目的初调筛选及部分项目的尽职调查工作。西证创新投资有限公司聚焦医疗大健康、智能制造、半导体、5G、新能源等行业，在加大行业研究力度的同时，加强与上市公司、头部企业、科研机构的交流合作并进一步推进投资布局。2019年，科创板市场推出后，西证创新投资有限公司积极推进科创板工作，建立完善科创板跟投制度和工作机制、流程，并积极挖掘优质科创板标的。西证创新投资有限公司投资的联赢激光于2019年6月申报科创板，并于2020年1月中旬首发获通过。西南期货有限公司分类监管评级再获BBB级，加快营业网点的全国布局，促进各项业务高质量健康发展；风险管理子公司强化业务团队建设，完善业务链条和拓展服务范围。西证国际证券股份有限公司于年内完成2年期2亿美元境外债发行工作，并于年内供股募集资金约1.6亿港元（其中大股东西证国际投资有限公司按现持股比例74.22%认购其中约1.2亿港元），四季度向西证国际投资有限公司定向发行永续债作为权益资本募集资金约5.8亿港元。年内完成4笔独家保荐IPO项目及其承销项目、2笔财务顾问项目和1笔美元债发行项目。

　　（二）导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　（三）面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　为了规范收入确认、计量和相关信息披露，提高会计信息质量，财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号--收入》（以下简称新收入准则），根据规定，公司应自2020年1月1日起执行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。具体详见2020年4月30日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，具体情况详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告 九、合并范围的变更及十、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600369   证券简称：西南证券      公告编号：临2020－017

　　西南证券股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十二次会议，于2020年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，李剑铭董事因公务未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件；万树斌董事、赵如冰独立董事、罗炜独立董事、傅达清独立董事以通讯方式出席会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本报告尚需提交股东大会审议。

　　二、关于确认公司董事2019年度履职考核结果的议案

　　分项表决情况如下：

　　1、廖庆轩董事长2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，廖庆轩董事长回避该事项的表决。

　　2、李剑铭董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　　3、吴坚董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事回避该事项的表决。

　　4、张纯勇董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张纯勇董事回避该事项的表决。

　　5、张刚董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。

　　6、万树斌董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。

　　7、赵如冰董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。

　　8、罗炜董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，罗炜董事回避该事项的表决。

　　9、傅达清董事2019年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，傅达清董事回避该事项的表决。

　　三、关于公司2019年度总裁工作报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　四、关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司截至2019年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），实际分配现金利润为451,608,729.92元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为43.34%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2019年度公司不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于公司2020年度经营计划的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　七、关于公司2020年度投资计划的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　八、关于公司会计政策变更的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　九、关于公司2019年年度报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、关于公司2020年第一季度报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年第一季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　十一、关于公司2019年合规报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十二、关于公司2019年度合规管理有效性评估报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十三、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十四、关于公司2019年度内部审计工作总结及2020年度审计工作计划的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十五、关于公司2019年度风险评估报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十六、关于公司2020年度自营投资额度的议案

　　同意公司2020年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、关于公司2019年信息技术管理报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十八、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案

　　同意公司2019年度日常关联交易执行情况及预计的2020年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2020年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：

　　1、预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　　2、预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事回避该事项的表决。

　　3、预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。

　　4、预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。

　　5、预计与博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。

　　6、除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、关于公司2019年度社会责任报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　二十、听取《公司独立董事2019年度工作报告》

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2019年度工作报告》。

　　本报告尚需在股东大会进行汇报。

　　二十一、听取《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　二十二、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　同意在重庆市召开公司2019年年度股东大会，授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600369           证券简称：西南证券      公告编号：临2020-018

　　西南证券股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第二十次会议，于2020年4月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席本次会议。会议由倪月敏监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于确认公司监事2019年度履职考核结果的议案》

　　本议案分4项表决，表决情况如下：

　　（一）倪月敏监事会主席履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，倪月敏监事会主席回避本项表决。

　　（二）徐平监事履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，徐平监事回避本项表决。

　　（三）赵天才监事履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，赵天才监事回避本项表决。

　　（四）除上述三位监事之外的其他监事之履职考核事项（对2019年度内有任职但已离任的监事）

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

　　综上，审议通过本议案。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司截至2019年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），实际分配现金利润为451,608,729.92元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为43.34%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2019年末公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　八、审议通过《关于公司2019年合规报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　九、审议通过《关于公司2019年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2020-019

　　西南证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及西南证券股份有限公司（以下简称公司）《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，并对2019年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

　　一、2019年度日常关联交易执行情况

　　2019年内，公司在股东大会通过的预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司利益的情形。2019年公司日常关联交易收入约合3,422.18万元、支出约合5.77万元，执行情况如下：

　　（一）发生收入

　　■

　　（二）发生支出

　　■

　　（三）其它（双向交易）

　　■

　　二、2020年度预计的日常关联交易情况

　　根据公司及所属全资及控股企业的业务开展需要，预计2020年度内可能与关联方发生的日常关联交易包括：基金代销，席位租赁费，投资顾问费、财务顾问费，债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回，管理费及业绩报酬，与关联方共同投资，存款利息、金融产品交易，固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务，股票承销，购买保险服务等，见下表：

　　■

　　三、定价原则

　　上述交易的定价原则如下：

　　（一）基金代销：按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率，收取代销相关费用。

　　（二）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，佣金率参照相应市场平均水平确定。

　　（三）投资顾问费、财务顾问费：参照业务发生时的市场定价水平，协商确定合理价格。

　　（四）债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回：现券交易的定价中，银行间交易参照市场交易水平确定，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平或估值水平确定；回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内浮动确定；基金交易以当日净值为依据确定。

　　（五）管理费及业绩报酬：参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价情况，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

　　（六）与关联方共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，按市场化平等协商确定合伙协议等方式，明确各方投入金额及权利义务。

　　（七）存款利息、金融产品交易：基于业务发生期间的市场利率、市场价格水平定价。

　　（八）固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务：通过参与对方组织的招标定价或市场化定价。

　　（九）股票承销：通过参加关联方作为发行人组织的招标定价或市场化协商定价。

　　（十）购买保险服务：通过市场询价及同类保险服务比对，参照市场价格水平择优投保。

　　四、预计发生交易的关联方及关联关系介绍

　　■

　　五、交易目的以及对公司的影响

　　（一）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

　　（二）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。

　　（三）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见（附后）

　　七、审议程序

　　公司第八届董事会关联交易决策委员会第八次会议及第八届董事会第三十二次会议已审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，其中李剑铭董事回避表决“预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”；吴坚董事回避表决“预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”；张刚董事回避表决“预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”；万树斌董事回避表决“预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”；赵如冰董事回避表决“预计与博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2020年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　八、备查文件

　　（一）西南证券股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议

　　（二）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易之事前认可意见

　　（三）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易的独立意见

　　（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2020年度日常关联交易之审核意见

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　关于公司预计2020年度日常关联交易之事前认可意见

　　公司拟于2020年4月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议预计2020年度日常关联交易相关议案。作为公司独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，对该事项予以事前认可，同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　2020年4月27日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　关于公司预计2020年度日常关联交易之独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司预计2020年度日常关联交易的相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

　　一、公允性

　　相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

　　二、合理性

　　相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展。

　　三、程序性

　　相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

　　据此，我们就公司预计的2020年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　2020年4月28日

　　西南证券股份有限公司董事会

　　关联交易决策委员会对预计2020年度日常关联交易之审核意见

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司董事会关联交易决策委员会对预计公司2020年度日常关联交易相关议案进行了审阅，现发表意见如下：

　　我们认为公司预计的2020年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。公司董事会关联交易决策委员会对公司预计2020年度日常关联交易相关议案发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。

　　西南证券股份有限公司董事会

　　关联交易决策委员会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2020-020

　　西南证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第14号--收入》（以下简称新收入准则），西南证券股份有限公司（以下简称公司）应自2020年1月1日起执行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。

　　一、概述

　　为了规范收入确认、计量和相关信息披露，提高会计信息质量，财政部于2017年修订发布了新收入准则，根据规定，公司应自2020年1月1日起执行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。

　　经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司根据财政部修订的新收入准则对公司相关会计政策进行变更。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）变更情况

　　新收入准则不再区分业务类型，采用统一的收入确认模式；收入确认金额应当为向客户转让商品和服务预计有权获得的对价金额；引入收入确认五步法，对于每一个环节所需要进行的判断和估计做出了规范；以“控制权的转移”代替“风险报酬转移”作为收入时点确认的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量作出了具体的规范。

　　（二）变更影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，公司对可比期间的数据无需进行追溯调整，仅需根据首次执行该准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　经评估，新收入准则的变化预计不会导致公司收入确认方式发生重大改变，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，认为本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的《企业会计准则第14号--收入》作出的相应变更，变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。

　　四、监事会的意见

　　公司监事会认为，本次会计政策的变更系公司根据国家财政管理部门修订的相关企业会计准则所作出的相应调整，变更后的会计政策将能够进一步规范、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司独立董事对变更公司会计政策的独立意见；

　　（三）公司监事会对变更公司会计政策的意见。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　对变更公司会计政策的独立意见

　　为了规范收入确认、计量和相关信息披露，提高会计信息质量，财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号--收入》（以下简称新收入准则），根据规定，公司应自2020年1月1日起执行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。针对上述事项，我们作为公司独立董事发表以下意见：

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的《企业会计准则第14号--收入》作出的相应变更，变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们对《关于公司会计政策变更的议案》发表同意意见。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　二〇二〇年四月二十八日

　　西南证券股份有限公司监事会

　　对变更公司会计政策的意见

　　国家财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号--收入》（以下简称新收入准则），根据规定，公司应自2020年1月1日起执行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。公司由此相应调整相关会计政策，以进一步规范收入确认、计量和相关信息披露事项，提高会计信息质量。公司监事会就此发表如下意见：

　　一、本次会计政策的变更系公司根据国家财政管理部门修订的相关企业会计准则所作出的相应调整，变更后的会计政策将能够进一步规范、准确地反映公司财务状况和经营成果。

　　二、本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　西南证券股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2020-021

　　西南证券股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.80元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）期末可供分配利润为人民币2,554,083,527.86元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以公司截至2019年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），实际分配现金利润为451,608,729.92元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为43.34%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2019年度公司不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议并全票通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认真审阅了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　1、公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益；

　　2、公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；

　　3、同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月28日召开第八届监事会第二十次会议，审议并全票通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　西南证券股份有限公司独立董事对公司2019年度利润分配预案之独立意见

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　1、公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益；

　　2、公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；

　　3、同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　二〇二〇年四月二十八日

　　公司代码：600369                                             公司简称：西南证券

　　西南证券股份有限公司