一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本810,037,139股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　安徽神剑新材料股份有限公司，位于芜湖经济技术开发区桥北工业园，目前已形成化工新材料领域与高端装备制造领域两大业务板块。

　　（一）化工新材料领域

　　1、行业基本情况

　　聚酯树脂是热固性粉末涂料主要原材料之一，粉末涂料主要应用领域有家电、建材、家居、农机、工程机械、电子3C及一般工业等领域。粉末涂料相比普通有机液体涂料最大特点在于无溶剂性，具备环保、抗腐蚀、耐老化、装饰性优越等优点。

　　一段时间以来，我国粉末涂料行业门槛较低，同质化倾向较严重，市场竞争较为激烈。随着国家安全、环保政策的日益趋严，粉末涂料行业企业的安全环保成本不断增加，整个行业也正处于转型升级的战略机遇时期。优化产业结构，调整产品方向，提升市场应对能力和竞争力是必然选择。

　　由于安全、环保等政策进一步落实，近年来，“漆改粉”推动一些行业在变革。粉末涂料应用逐渐替代油漆喷涂应用，如混凝土搅拌车、汽车轮毂、建筑卷钢等行业。据中国化工学会涂料涂装专业委员会2018粉末涂料行业年度报告统计，2018年中国粉末涂料销量176万吨左右，同比上年增长9.7%，相比涂料行业5.9%的增长，优势显著。

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　　2、公司经营基本情况

　　公司主要从事粉末涂料用聚酯树脂系列产品及其原材料的研发、生产和销售，是国内粉末涂料用聚酯树脂系列产品的专业供应商，现有年产各类聚酯树脂20万吨的生产能力。

　　公司产品主要分为户外型聚酯树脂和混合型聚酯树脂两大类，户外型产品主要应用在室外金属器材表面领域，包括家电、建材、汽车、农机、工程机械、高速护栏及一般工业等，具有抗腐蚀、耐老化等优越性能；混合型产品主要应用在室内金属器材表面领域，包括家电、建材、家居、电子3C产品等，具备环保、流平性好、装饰性能优越等优点。近年来，公司引领行业创新发展，推出低温固化系列产品，粉末涂料应用领域逐步拓展到卷材、家居MDF（中密度纤维板）板材、玻璃、陶瓷等其他业务领域。

　　公司产销模式为以销定产。定价模式主要为依据原材料价格成本加成，上游主要原材料PTA采购价格受石化产品及国际原油价格波动影响；NPG采购价格主要受国内及国际市场供求关系影响。

　　公司长期为全球粉末涂料行业知名企业阿克苏·诺贝尔、华佳表面科技、艾仕得涂料、海尔、桑瑞斯集团、雅佳集团、PPG、老虎涂料、佐敦涂料、威士伯涂料等高端客户提供配套服务。

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　　（二）高端装备制造领域

　　1、行业情况

　　(1)航空航天工业市场概况

　　航空航天类高端装备制造业，是国民经济发展特别是工业发展的核心组成部分。建立起强大的先进装备制造业，是提高国家综合国力，实现工业化的根本保证，行业特点为资金密集、技术密集。

　　航空航天零部件是航空航天制造业的基础领域，下游整机市场需求的持续增长将直接推动零部件制造业的发展。“十二五”以来，我国成功研制了一批飞机型号，推动了航空产业的发展。C919大型客机订单数量不断增加，达到815架；ARJ21-700新一代涡扇支线客机成功取得适航认证，进入大批量订制生产阶段。据中国商飞预测，C919飞机未来20年销量有望达到2,000架左右，市场价值量在1,000亿美元以上，支线飞机ARJ21未来20年需求量将达到950架，市场价值量在270亿美元左右。与此同时，军用歼-20、运-20的服役将中国军用飞机提升到了世界先进行列。

　　2019年7月25日13时00分，中国民营航天运载火箭首次成功发射并高精度入轨，北京星际荣耀成为除美国以外全球第一家实现火箭入轨的民营公司。当天下午13时，星际荣耀双曲线一号遥一小型固体运载火箭在中国酒泉卫星发射中心点火升空，按飞行时序将2颗卫星及多个有效载荷精确送入预定300公里圆轨道。这是我国民营运载火箭第三次尝试入轨发射，双曲线一号遥一是中国首枚发射入轨的民营火箭。

　　2019年12月27日20时45分，长征五号遥三运载火箭成功将实践二十号卫星送入预定轨道，发射飞行试验取得圆满成功。由于本次运载火箭起飞质量达到870吨，而被称为“胖五”，也是我国起飞规模最大、运载能力最大、技术跨度最大的一型运载火箭。作为中国现役运力最强的火箭，长征五号重任在肩。未来将承担载人空间站、嫦娥五号月球探测器、火星探测器等一系列我国重大航天发射任务。

　　民营火箭公司的崛起将助推中国体制内的火箭公司进一步创新，也鼓励其他民营火箭公司加强技术创新，为我国火箭发展增添动力。另一方面，长征五号遥三运载火箭方面的巨大进步意味着中国已经进入世界航天第一梯队，扩大了对第二梯队中的欧盟及日本的领先优势。

　　随着现代航空制造业的高速发展，与其他行业产品相比，航空航天类产品零件具有一些显著的特征，从而决定了航空零件数控加工技术的特点以及发展的方向。主要体现在以下方面：①产品类型复杂，具有小批量、多样化特点。②结构趋于复杂化和整体化，工艺难度大，加工过程复杂。③薄壁化、大型化特点突出，变形控制极为关键。④材料去除量大，切削加工效率问题突出。⑤质量控制要求高。⑥产品材料多样。⑦大型结构件毛料价值高，质量风险大。

　　(2)轨道交通产业市场概况

　　轨道交通装备是指铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。行业参与者主要包括了整车制造商及各种零部件制造企业。行业发展与我国高速铁路交通产业密切相关。

　　我国高铁建设始于2004年，十几年来，我国已拥有全世界最大规模以及最高运营速度的高速铁路网，截至2019年底，中国铁路运营里程达到13.9万公里，高铁运营里程突破3.5万公里，超过世界其他国家高铁里程之和，“四纵四横”为主的高铁主干线主体构架基本建成。预计2025年，实现里程达到3.8万公里，新增动车组为30,000～45,000辆，按照30年交付完毕估算，未来我国年均需求城际动车组为1,000～1,500辆。

　　随着城市化进一步推进，为解决城市交通拥堵与控制城市大气污染，加快发展城市轨道交通已成为必然。“十三五”期间，预计我国城市轨道里程数约新增6,229公里，城轨列车保有量将增加37,374辆，年均需求量为7,475辆，市场十分广阔。

　　2019年4月25日至27日，第二届“一带一路”国际合作高峰论坛在北京成功举行，来自150个国家、92个国际组织的6000余名外宾参加，开启了高质量共建“一带一路”的新阶段。大力实施 “一带一路”和“走出去”国际化战略，各类轨道交通装备出口产品覆盖全球105个国家和地区，高铁已成为 “国家名片”，同时成为落实国家制造强国、交通强国、“走出去”等战略的典范。

　　(3)北斗导航产业市场概况

　　中国高度重视北斗卫星导航系统建设发展，20世纪80年代开始探索适合国情的卫星导航系统发展道路，形成了“三步走”发展战略：2000年，建成北斗一号系统，向中国提供服务；2012年，建成北斗二号系统，向亚太地区提供服务；2020年，将建成北斗三号系统，向全球提供服务。计划2035年，以北斗系统为核心，建设更加完善、更加融合、更加智能的国家综合定位导航授时体系。

　　2020年4月4日“北斗三号”最后一颗全球组网卫星，运抵西昌卫星发射中心西昌航天发射场，标志着北斗全球星座组网进入最后冲刺阶段。这是我国第55颗北斗导航卫星，属地球静止轨道卫星，计划于5月发射。

　　未来北斗系统将持续提升服务性能，扩展服务功能，保障连续稳定运行，进一步提升全球定位导航授时和区域短报文通信服务能力，并提供星基增强、地基增强、精密单点定位、全球短报文通信和国际搜救等服务。

　　2、公司经营基本情况

　　公司主要从事航天、航空、高速铁路、城市轨道列车等工装模具及金属零件、复合材料、碳纤维制品的设计及生产；航空航天地面设备的设计制造；北斗卫星导航系统应用终端产品。

　　公司主要产品有航空、航天类相关模具、工装型架、零部件等；高速列车类车头、地板、侧箱板、高压电柜、紧急疏散系统及结构件等；复合材料产品；北斗卫星导航系统应用终端产品。

　　公司根据客户订单要求，采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式。采购的原材料主要为铝、钢等金属材料，螺钉、螺母等标准件以及相关辅材。以订单采购为主，实行“订单+合理库存”的采购模式。航空航天类产品采用直销模式，轨道交通类产品则主要通过招投标方式取得订单。主要客户包括中航工业所属的西飞、陕飞、上飞、成飞、昌飞及中国航天科技集团、中车、中国船舶重工等。

　　（三）公司经营实体架构图：

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　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　特别说明：公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上期下降54.22%，主要原因系商誉减值相关事项造成，剔除该事项影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上期增长64.10%。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　说明：2019年第四季度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，主要原因系商誉减值相关事项造成；经营活动产生的现金流量净额较高，主要系两方面原因，一是第四季度系回款高峰期，2019年末应收款项余额（含应收票据、应收账款、应收款项融资）较2019年9月末减少了10,855.50万元；二是材料价格走低，公司减少了库存，2019年末存货余额较2019年9月末减少了4,309.39万元，相应减少了采购支出。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异。

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　（1）公司债券基本信息

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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，我国经济总体保持稳中有进的运行态势，但也面临着经济下行压力加大、中美贸易摩擦仍在持续、地缘政治冲突不断，进入到2020年仍未改善，特别是全球爆发的新冠肺炎疫情等不确定因素，全球各主要经济体增速均呈现下滑态势。基于中国政府的高度重视，目前国内疫情已趋于稳定向好，企业生产经营逐步恢复，但很多国家的防控力度和封国政策短期对全球贸易影响很大，国内房地产市场及金融债务风险仍面临压力，经济结构转型任重而道远，中国经济发展面临更趋复杂的内外部环境。

　　（一）化工新材料领域

　　报告期内，公司所处行业竞争更加激烈、原材料价格波动频繁、安全环保政策趋严，经营环境形势严峻。

　　公司化工新材料领域原材料价格同比有所下降，有助于产品毛利率的提升。聚酯树脂募投项目产能进一步释放，公司充分利用现有研发、技术、规模、品牌及市场等方面优势，强化新产品开发，积极调整产品结构，优化供应链管理，加强成本费用控制，进一步提升市场竞争力，实现效益的稳步增长。2019年度，公司实现聚酯树脂销售16.9万吨，同比增长22%。

　　（二）高端装备制造领域

　　公司充分利用自有新工艺新技术，在航空航天业务工装及复合材料零部件、高铁车头、轨道复合板材、地铁逃生门、高铁配电柜和北斗卫星应用终端等方面为客户提供较好的产品体验和服务。

　　报告期内，高端装备制造领域业务开展顺利，营收规模稳中有升，市场竞争力进一步增强。2019年度，公司高端装备制造销售3.18亿元，同比增长6.69%。

　　综上，2019年度，公司实现营业收入207,869.06万元，较上年同期增长7.27%；归属于上市公司股东的净利润12,519.10万元，较上年同期增长61.90%；截至2019年12月31日，公司资产总额362,669.25万元，归属于上市公司股东的净资产179,744.96万元，较上年末下降1.48%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　毛利率变动分析：

　　聚酯树脂产品毛利率上升的主要原因为原材料价格下降。公司化工新材料产品聚酯树脂主要原材料为PTA和NPG，约占原材料采购成本的80%。2019年度PTA和NPG均价较上年度同比下降11.10%和29.45%，公司产品销售价格传导滞后于原材料价格，从而带动毛利率的提升。同时，2019年度产量同比上升15.51%，单位产品公摊成本降低。

　　公司高端装备制造领域毛利率下降主要原因为嘉业航空筹建全资子公司神剑嘉业航空基地复合材料项目，专业技术人才储备迅速增加，2019年末员工人数较上年末同比增加21%，工资薪酬增加。同时，国家及地方陆续出台一系列“军转民”、“军民融合”等政策指导文件，推动行业改革及发展。在带来更多业务发展的同时，也吸引了其他市场参与者，行业竞争加剧。

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。2019 年 9 月 19 日，财政部出具的《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内其他原因的合并范围变化——新设子公司

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　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　法定代表人：刘志坚

　　2020年4月28日

　　证券代码：002361        证券简称：神剑股份       公告编号：2020－008

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2020 年 4 月 28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《公司关于2019年度利润分配预案》,本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将分配预案的具体情况公告如下：

　　一、 2019 年度利润分配预案情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度实现净利润 125,191,047.31元，加年初未分配利润544,541,216.40元，减去 2019 年度提取盈余公积6,572,226.41元，减去2018年度已分配利润82,520,894.50元，截止 2019 年 12 月 31 日可供分配的利润580,639,142.80元。

　　根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出 2019 年度利润分配预案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　二、本次利润分配预案的合理性

　　在考虑了广大投资者的合理投资回报，并结合目前的盈利能力和财务状况，制定了本次利润分配预案。本次利润分配预案充分考虑了公司长远发展与股东利益兼顾的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次分红预案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会、监事会审议情况

　　本预案已于2020 年4月 28 日召开的公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并同意将该预案提交公司 2019年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司2019年度利润分配的预案进行了认真审查，认为：公司制定的利润分配预案，符合公司发展实际情况，能够有效维护股东的合法权益，有利于公司可持续健康发展。我们认可上述议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司 2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002361      证券简称：神剑股份     公告编号：2020-009

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚事务所”）为公司 2020 年度审计机构，负责公司2020年度审计工作。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘请审计机构的情况说明

　　容诚事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务工作中，容诚严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，切实履行了审计机构职责，从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。为保持审计的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请容诚为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年年度审计工作。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度的具体审计要求和审计范围与容诚协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘请审计机构基本情况介绍

　　1．机构信息

　　容诚会计师事务所系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。

　　该所已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，建立了较为完善的质量控制体系，从未受到任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　分支机构信息：

　　容诚会计师事务所安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2．人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人肖厚发；注册会计师860人，全所共有2,853人从事过证券服务业务。

　　项目合伙人/拟签字会计师：廖传宝，中国注册会计师，自1999年7月一直从事审计工作，曾为黄山永新股份有限公司（002014）、安徽神剑新材料股份有限公司（002361）、黄山旅游发展股份有限公司（600054）、时代出版传媒股份有限公司（600551）、安徽合力股份有限公司（600761）、合肥泰禾光电科技股份有限公司（603656）等十余家上市公司提供证券服务业务，无兼职。

　　拟签字会计师：沈童，中国注册会计师，自2015年5月一直从事审计工作，曾为安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418）、黄山永新股份有限公司（002014）、欧普康视科技股份有限公司（300595）等上市公司提供证券服务业务，无兼职。

　　拟签字会计师：郑鹏飞，中国注册会计师，自2013年9月一直从事审计工作，曾为黄山金马股份有限公司（000980）、安徽梦舟实业股份有限公司 （600255）等上市公司提供证券服务业务，无兼职。

　　3．业务信息

　　容诚会计师事务所2018年度总收入共计69,904.03万元，其中，审计业务收入66,404.48万元，证券业务收入38,467.12万元；2018年为1,338家公司提供审计服务，包括为110家A股上市公司提供年报审计服务。

　　4．执业信息

　　容诚会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　5．诚信记录

　　近 3 年内，原华普天健会计师事务所共收到 1 份行政监管措施（警示函），即 2017 年 10 月 25 日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28 号。除此之外，该所及签字注册会计师未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、关于聘请审计机构履行的程序

　　1．审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为容诚 2019 年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘容诚为公司 2020 年度审计机构，并同意将该事项提请公司第五届董事会第二次会议审议。

　　2．独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　经审查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（即更名前的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为公司 2019 年度的审计机构）在担任公司 2019 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》 等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第五届董事会第二次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　（2）独立董事的意见

　　经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意公司关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　3．表决情况及审议程序

　　公司于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟续聘 2020 年度审计机构的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度审计工作，并提请股东大会授权公司董事会根据审计工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。公司独立董事就本次聘请审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1．第五届董事会第二次会议决议；

　　2．第五届监事会第二次会议会议决议；

　　3．独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4．公司第五届董事会审计委员会会议决议；

　　5．容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002361          证券简称：神剑股份       编号：2020-010

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年度，公司因采购原材料与利华益神剑化工有限公司(以下简称“利华益神剑”)发生日常关联交易23,448.94万元，占同类交易实际发生总额的46.95%。公司因采购包装物与黄山源点新材料科技有限公司（以下简称“黄山源点”）发生日常关联交易857.33万元，占同类交易实际发生总额的45.37%。公司2020年度预计与利华益神剑日常关联交易发生额不超过30,000万元；预计与黄山源点日常关联交易发生额不超过1,500万元。具体审议程序如下:

　　1、董事会召开时间、届次及表决情况；

　　2020年4月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》；公司董事刘绍宏、吴昌国回避表决。

　　2、本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系与主要财务数据

　　1、利华益神剑

　　①公司经营范围：新戊二醇生产、销售。利华益神剑化工有限公司为我公司参股子公司，公司持股40%。

　　②与公司的关联关系：公司董事刘绍宏、吴昌国在利华益神剑担任董事。

　　③2019年底主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要是通过采购利华益神剑的产品，保障原材料供应稳定。公司认为利华益神剑经营稳定，能够更好的履行双方的责任和义务。

　　2、黄山源点

　　①公司经营范围：研发、生产、销售塑料新材料及新产品。黄山源点新材料科技有限公司为我公司参股子公司，公司持股15%。

　　②与公司的关联关系：公司董事吴昌国在黄山源点担任董事。

　　③2019年底主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要是通过采购黄山源点的产品，保障公司经营需求稳定。公司认为黄山源点经营稳定，能够更好的履行双方的责任和义务。

　　三、定价政策和定价依据

　　2020年度，公司预计与利华益神剑、黄山源点发生的关联交易涉及的标的均为双方日常采购的化工原料或各自生产的产品，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并经双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易目的及原因

　　上述两家公司分别从事聚酯树脂原材料和包装材料生产业务，该关联交易系为了更好的保障双方的供应及销售渠道，实现双方利益最大化。

　　2、对公司的影响

　　此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易为公司2020年度预计发生额，暂未签署相关协议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》等规定。同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　与会监事一致认为：公司2020年度预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-011

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年拟对控股子公司提供担保，以帮助其发展主营业务。具体情况如下：

　　一、对控股子公司提供担保的情况

　　（一）对黄山神剑新材料有限公司的担保

　　1、担保

　　黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）因生产经营需要，需公司为其向银行融资提供担保，担保金额不超过50,000万元人民币（含50,000万元），占最近一次经审计归属上市公司股东的所有者权益27.82%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等业务。

　　2、被担保人基本情况

　　1）公司名称：黄山神剑新材料有限公司

　　2）经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3）股权结构：

　　黄山神剑为我公司控股子公司，公司持股99.61%；安徽大学资产经营有限公司持股0.39%。

　　（二）对西安嘉业航空科技有限公司的担保

　　1、担保

　　西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）因生产经营需要，需公司为其向银行融资提供担保，担保金额不超过40,000万元人民币（含40,000万元），占最近一次经审计归属上市公司股东的所有者权益22.25%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等业务。

　　2、被担保人基本情况

　　1）公司名称：西安嘉业航空科技有限公司

　　2）经营范围：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产 （未取得专项许可的项目除外）。

　　3）股权结构：

　　西安嘉业为我公司全资子公司，持股100%。

　　（三）对芜湖神剑裕昌新材料有限公司的担保

　　1、担保

　　芜湖神剑裕昌新材料有限公司（以下简称“神剑裕昌”）因生产经营需要，需公司为其向银行融资提供担保，担保金额不超过10,000万元人民币（含10,000万元），占最近一次经审计归属上市公司股东的所有者权益5.56%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等业务。

　　2、被担保人基本情况

　　1）公司名称：芜湖神剑裕昌新材料有限公司

　　2）经营范围：航空、航天、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产，航空、航天地面设备设计制造，地面机载设备制造，复合材料修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营），机电产品（不含汽车）制造和销售，蜂窝产品制造和销售，软件开发，其他非标产品的制造、销售，电子产品的开发、设计、生产；化工原料（不含危险品）销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3）股权结构：

　　神剑裕昌为我公司全资子公司，持股100%。

　　（四）对马鞍山神剑新材料有限公司的担保

　　1、担保

　　因生产经营需要，需公司为其向银行融资提供担保，担保金额不超过10,000万元人民币（含10,000万元），占最近一次经审计归属上市公司股东的所有者权益5.56%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等业务。

　　2、被担保人基本情况

　　1）公司名称：马鞍山神剑新材料有限公司（简称“马鞍山神剑”）

　　2）经营范围：生态环境材料研发、生产、销售；新戊二醇及聚酯树脂研发、生产、销售；化工原料（不含危险品）研发、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目在相关部门批准的经营范围和有效期限内经营）

　　3）股权结构：

　　马鞍山神剑为我公司全资子公司，持股100%。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，本次为子公司提供担保，是为了保障子公司融资需求，有利于促进子公司持续稳定发展，公司能有效的控制和防范风险，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司为子公司提供担保，有利于降低其资金使用成本，保持财务状况稳定，子公司经营前景良好，公司对其日常经营有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、股东大会意见

　　《公司关于对子公司提供担保的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　六、其他事项

　　1、公司对外提供担保余额

　　截至本次公告日，公司向黄山神剑新材料有限公司提供担保金额为32,355万元，向西安嘉业航空科技有限公司提供担保金额为25,100万元；合计对外担保总额57,455万元，占最近一次经审计归属上市公司股东的所有者权益31.96%。

　　公司无其他对外提供担保情况，无逾期对外提供担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于对控股子公司提供担保的独立意见；

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份        公告编号：2020-012

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况的概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关规定，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司对截至2019年末的应收款项、存货、商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货及商誉，拟计提资产减值准备9,369.09万元。

　　本次计提的各项资产减值准备的具体金额如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　（一）应收款项坏账准备事项

　　1、应收款项的确认标准及计提方法

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　(a)应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1：银行承兑汇票

　　应收票据组合2：商业承兑汇票

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司评估银行承兑汇票无收回风险，不计提预期信用损失；商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款执行，应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点。

　　(b) 应收账款、其他应收款确定组合的依据如下：

　　组合1：合并范围内公司应收款项

　　组合2：其他第三方应收款项

　　对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的应收款项计提坏账准备；对于组合2，本公司以账龄作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合对其他第三方应收款项计算预期信用损失。

　　(c)长期应收款确定组合的依据如下：

　　本公司将按合同约定收款期限在1年以上、具有融资性质的分期收款销售的应收款项在长期应收款核算。

　　具有融资性质的分期收款确认的长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　合同约定的收款期满日为账龄计算的起始日，长期应收款应转入应收账款，按应收款项的减值方法计提坏账准备。

　　2、公司本期应收款项计提坏账准备670.13万元。

　　■

　　信用减值损失2019年度较2018年度减少670.13万元，主要系公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，将应收账款、应收票据、其他应收款等坏账准备调整至信用减值损失项目核算所致。

　　（二）存货跌价坏账准备事项

　　1、存货跌价计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2、公司本期存货跌价准备计提714.54万元。

　　■

　　（三）商誉减值准备事项

　　根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试， 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

　　1、商誉形成过程

　　2017年5月，公司全资子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）以12,780.00 万元自有资金完成收购西安中星伟业通信科技有限公司（以下简称“中星伟业”）60.00%股权。本次收购形成的商誉金额为：9,875.23万元。

　　2、商誉减值测试过程

　　本次对商誉相关资产组的可收回价值通过估算该资产组的预计未来现金流量的现值确定估算。

　　2020年4月28日，公司聘请中水致远资产评估有限公司就收购“中星伟业形成的与商誉相关的资产组价值”进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020144号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，中星伟业与形成商誉相关的资产组的可收回金额为7,820.33万元。根据《企业会计准则》要求，评估价值低于经调整后的账面价值，公司应确认商誉减值损失。

　　截止2019年末,公司应计提商誉减值准备7,984.42万元。具体详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　3、业绩承诺的补偿方案

　　业绩承诺方承诺中星伟业2017年度-2019年度合计实现扣除非经常性损益后净利润不低于4,810万元。中星伟业2017-2019三年实际实现扣除非经常性损益后净利润合计3,310.20万元，占业绩承诺的68.82%，未完成业绩承诺。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，中星伟业2019年12月31日资产总额8,699.01万元，负债520.71万元，净资产8,178.30万元。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第020200号），中星伟业2019年末100%股权评估价值为11,445.64万元。

　　2020年4月28日，经双方协商，嘉业航空与中星伟业业绩承诺方签署《补充协议》。确定业绩承诺方以持有的中星伟业40%股权和3,259.21万元现金（未支付股权转让款）对未完成业绩及资产减值进行补偿。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　（一）应收款项

　　公司本期应收款项计提坏账准备670.13万元，减少报告期内公司合并报表口径利润总额人民币670.13万元，对当期损益影响较小，不影响当期经营性现金流。

　　（二）存货

　　公司本期存货跌价准备计提714.54万元，减少报告期内公司合并报表口径利润总额人民币714.54万元，对当期损益影响较小，不影响当期经营性现金流。

　　（三）商誉

　　公司本次计提商誉减值准备人民币7,984.42万元，扣除业绩承诺方股权和现金补偿后，减少报告期内公司合并报表口径利润总额人民币146.95万元，对当期损益影响较小，不影响当期经营性现金流。

　　本次计提资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。审议程序合法、合规，同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份        公告编号：2020-013

　　安徽神剑新材料股份有限公司关于签订《支付现金购买资产之补充协议》的公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订〈支付现金购买资产之补充协议〉的议案》（以下简称“补充协议”）。具体情况公告如下：

　　一、支付现金购买资产情况的概述

　　2017年5月19日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的议案》。根据《资产评估报告》，中星伟业100%股权评估价值为21,350.00万元。

　　经双方协商，中星伟业100%股权作价21,300.00万元。2017年5月，公司全资子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）以现金12,780.00 万元完成收购西安中星伟业通信科技有限公司（以下简称“中星伟业”）60%股权的变更事宜。

　　交易各方签署了《嘉业航空支付现金购买资产协议书》和《嘉业航空支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，并就盈利补偿及资产减值补偿事宜进行了约定。

　　二、业绩承诺及实现情况

　　业绩承诺方承诺中星伟业2017年度-2019年度合计实现扣除非经常性损益后净利润不低于4,810万元。中星伟业2017年度-2019年度实际实现扣除非经常性损益后净利润合计3,310.20万元，占业绩承诺的68.82%，未完成业绩承诺。

　　实际经营收益与预期存在差距，主要原因系国家军改政策等因素影响，造成订单交付延迟、收入确认期延长，同时相关产品进入更替期，研发费用投入增加，影响其业绩承诺期的收益。

　　三、签订《补充协议》 的主要内容

　　中水致远资产评估有限公司根据中星伟业2019年度及未来经营情况分析预测，出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020144号），中星伟业与形成商誉相关的资产组的可收回金额为7,820.33万元。中星伟业2019年末股东全部可收回权益价值低于其账面价值，根据《企业会计准则》要求，需计提相应的商誉减值准备7,984.42万元。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，中星伟业2019年12月31日资产总额8,699.01万元，负债520.71万元，净资产8,178.30万元。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020200号），中星伟业2019年末100%股权评估价值为11,445.64万元。

　　2020年4月28日，经双方协商，西安嘉业与中星伟业业绩承诺方签署《补充协议》。确定业绩承诺方以持有的中星伟业40%股权和3,259.21万元现金（未支付股权转让款）对未完成业绩及资产减值进行补偿。

　　四、对公司的影响及风险

　　由于中星伟业业绩承诺方未完成业绩承诺，中星伟业2019年末股东全部可收回权益价值低于其账面价值，公司计提商誉减值准备人民币 7,984.42万元，扣除业绩承诺方股权和现金补偿后，减少报告期内公司合并报表口径利润总额人民币 146.95万元，对当期损益影响较小。不影响当期经营性现金流。

　　本次协议签署后，中星伟业将成为嘉业航空的全资子公司，存在因中星伟业后续经营、市场、技术及人力等方面产生的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事关于签署《补充协议》的独立意见

　　独立董事认为：《补充协议》的签署，系公司董事会及管理层经过充分评估、审慎做出的决定。严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：《补充协议》的签署，严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，在遵守合同约定的同时，能够更好的保障公司的利益，表决程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、评估报告。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-014

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据财政部要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、会计政策变更的日期

　　公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14 号-收入》的有关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则衔接规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，不涉及对以前年度的追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订后的有关规定进行的合理变更，有利于公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，不影响公司 2019 年度相关财务指标，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六 、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361      证券简称：神剑股份    公告编号：2020-016

　　安徽神剑新材料股份有限公司关于

　　举办 2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月12日（周二）下午3:00—5:00在全景网举办2019年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/c/002361.shtml）参与本次年度业绩说明会。

　　参加本次说明会的有：公司董事长兼总经理刘志坚先生、财务总监兼董秘吴昌国先生、独立董事王申生先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-007

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月17日以电子邮件或传真等方式通知全体董事，于2020年4月28日在公司四楼会议室，以现场及通讯会议的方式召开。

　　本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；本议案需提交公司2019年度股东大会审议，内容详见2020年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，内容详见2020年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2019年度，公司实现营业收入207,869.06万元，较上年同期增长7.27%；归属于上市公司股东的净利润12,519.10万元，较上年同期增长61.90%；截至2019年12月31日，公司资产总额362,669.25万元，归属于上市公司股东的净资产179,744.96万元，较上年末下降1.48%。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。

　　董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，制定和修订了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理、运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济损失的情况。截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。

　　监事会及独立董事发表了相关意见，《公司2019年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度报告及摘要》；本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司2019年度报告全文内容详见2020年4月30日巨潮资讯网，摘要内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；独立董事发表了相关意见，上述方案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，并兼顾股东利益的前提下，公司提出 2019 年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（27,536,977股）后的总股本810,037,139股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。

　　《公司2019年度利润分配预案的公告》内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》；本项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2020年度的审计机构，聘用期一年。《公司关于拟续聘2020年度审计机构的公告》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘绍宏、吴昌国回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，《公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》 内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度对控股子公司担保的议案》。

　　独立董事发表了相关意见，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。《公司关于2020年度对控股子公司担保的公告》 内容详见2020年4月30日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了相关意见。

　　《公司关于计提资产减值准备的公告》内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈支付现金购买资产之补充协议〉的议案》。独立董事发表了相关意见。

　　《关于签订〈支付现金购买资产之补充协议〉的公告》内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了相关意见。

　　《公司关于会计政策变更的公告》内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　《公司2020年第一季度报告正文》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2020年第一季度报告全文》详见2020年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2020年5月22日（周五）在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361        证券简称：神剑股份        公告编号：2020-015

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次:本次股东大会为公司2019年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人:公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于召开2019年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间： 2020年5月22日（周五）下午14：30。

　　网络投票日期与时间： 2020年5月22日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：采取现场投票与网络投票结合的方式

　　现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）股权登记日： 2020年5月18日。截至2020年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会参加表决；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的议案：

　　1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　5、审议《公司2019年度报告及摘要》；

　　6、审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　7、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　9、审议《关于2020年度对控股子公司担保的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求：本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。其中，议案8为关联交易事项，关联股东需要回避表决；其他议案均属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　上述议案经公司第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议通过。内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上作2019年度述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示列表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

　　2、登记时间： 2020年5月20日（周三） 9:00—11:00、 13:30—17:00

　　3、登记地点：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。 在2020年5月20日17： 00 前将邮件发送至： wang@shen-jian.com或传真至0553-5316577，邮件信函请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（4）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：吴昌国先生、武振生先生

　　联系电话：0553-5316355、5316333转9037

　　2、出席会议的股东或股东代表交通、食宿等费用自理。

　　六、备查文件

　　1．第五届董事会第二次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　附件一：股东参会登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362361

　　2.投票简称：神剑投票

　　3.填报表决意见，本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　■

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-017

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月17日以电子邮件或传真方式通知全体监事，于2020年4月28日在公司三楼会议室，以现场会议方式召开。

　　会议由监事会主席施旭先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事表决，通过如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　2019年度，公司实现营业收入207,869.06万元，较上年同期增长7.27%；归属于上市公司股东的净利润12,519.10万元，较上年同期增长61.90%；截至2019年12月31日，公司资产总额362,669.25万元，归属于上市公司股东的净资产179,744.96万元，较上年末下降1.48%。

　　三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2019年度报告及摘要》程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　公司董事会制定的利润分配预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过并将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司2020年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度对控股子公司担保的议案》；

　　监事会认为：公司为子公司提供担保，有利于降低其资金使用成本，保持财务状况稳定，子公司经营前景良好，公司对其日常经营有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈支付现金购买资产之补充协议〉的议案》。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002361                           证券简称：神剑股份                            公告编号：2020-018

　　安徽神剑新材料股份有限公司