证券代码：002283                               证券简称：天润曲轴                          公告编号：2020-031

　　天润曲轴股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)周志福声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　报告期内经营活动现金流量净额为1,357.10万元，较去年同期减少22,826.07万元，主要系公司与客户结算采用的是银行承兑汇票，此部分票据还未到期形成现金，故造成经营活动产生的现金流量较去年减少。

　　报告期内投资活动产生的现金流量净额为-17,912.20万元，较去年同期减少9,179.90万元，主要系上期公司进行自动化改造投入增加所致。

　　报告期内筹资活动产生的现金流量净额为12,033.93万元，较去年同期增加13,884.69万元，主要系本期银行贷款增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）关于注销部分股权激励股票期权的事宜

　　2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权303,250份；审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销7名首次授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权共计682,100份，注销5名预留授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权共计155,700份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见。

　　2020年1月6日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》、《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对公司注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权事项、注销股票期权激励计划部分股票期权事项进行了核查并发表了意见。

　　2020年1月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完成。

　　（二）关于公司回购公司股份的事宜

　　2020年2月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,400万元（含），且不超过人民币10,800万元（含），回购股份价格不超过人民币5.40元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（三）报告期内，公司股权激励计划的实施情况

　　报告期内，公司股票期权激励计划期权行权数量为0；截止2020年3月31日，已行权股票期权数量为8,167,148份，行权增发股份8,167,148股。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年2月5日，公司收到公司实际控制人、董事长邢运波先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，促进公司健康稳定长远发展，邢运波先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

　　2020年2月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,400万元（含），且不超过人民币10,800万元（含），回购股份价格不超过人民币5.40元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　详情请见公司2020年2月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2020-006）、《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-007）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-008）、《独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》。

　　2020年2月8日，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行公告。

　　详情请见公司2020年2月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2020-009）。

　　2020年2月11日，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定编制并披露了《回购股份报告书》，详情请见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《回购股份报告书》（公告编号：2020-010）。

　　2020年3月2日，公司首次以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量520,000股，占公司总股本的0.05%，最高成交价为3.73元/股，最低成交价为3.68元/股，支付的总金额为1,926,445.00元（不含交易费用）。

　　详情请见公司2020年3月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份暨回购股份进展的公告》（公告编号：2020-012）。

　　截至2020年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,897,600股，占公司总股本的0.3457%，最高成交价为4.05元/股，最低成交价为3.68元/股，成交总金额14,805,778.29元（不含交易费用）。

　　详情请见公司2020年4月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2020-015）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　法定代表人：邢运波

　　天润曲轴股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-029

　　天润曲轴股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于2020年4月28日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　《2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2020年5月22日召开公司2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容详见2020年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002283               股票简称：天润曲轴             编号：2020-030

　　天润曲轴股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2020年4月23日以电子邮件方式发出，于2020年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002283                 股票简称：天润曲轴                 编号：2020-032

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决议，公司定于2020年5月22日召开公司2019年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年5月22日（星期五）14:00。

　　网络投票时间：2020年5月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月15日（星期五）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）2020年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案

　　1、《2019年度报告》全文及摘要；

　　2、《2019年度董事会工作报告》；

　　3、《2019年度监事会工作报告》；

　　4、《2019年度财务决算报告》；

　　5、《2019年度利润分配预案》；

　　6、《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　上述所有提案，公司对中小投资者的表决单独计票并予以公告。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）提案的披露情况

　　上述提案已经2020年4月18日召开的公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，并于2020年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2020年5月18日（星期一）8:00-12:00；13:00-17:00。

　　（二）登记地点

　　公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13号）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

　　3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2020年5月18日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系人：刘立、冯春

　　联系电话：0631-8982313

　　传真：0631-8982333

　　邮编：264400

　　电子邮箱：zhqb@tianrun.com

　　地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

　　2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　天润曲轴股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2019年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议提案表决如下：

　　■

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　□是   □否

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持有上市公司股份的数量：

　　委托人证件号码：                委托人股东账号：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（或盖章）：

　　年  月  日