一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要产品包括高低压电器元器件及成套开关设备、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、智能型充电桩、核电电力装备、智能制造（机器人）装备等及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务。多年来，公司围绕主营业务不断深化和完善产业布局，现已成为国内知名的电力工程整体解决方案的提供商，产品广泛应用于新能源发电、国家电网、南方电网、轨道交通、核电站、石化、医疗卫生、冶金等领域。

　　（二）公司经营模式

　　1、研发模式

　　公司始终秉承“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的发展理念，利用国家级企业技术中心、博士后科研工作站、智能互联输变电装备及系统集成工程实验室等研发平台，采取自主研发和“产、学、研”相结合的发展模式，形成了独具特色的“MLS”研发创新系统，加大在新能源系列专用输变电设备、核电用开关设备、工业智能装备等领域的研发力度，不断提高公司的自主创新能力。

　　2、采购模式

　　公司将物资采购供应链与价值链管理相结合，采用“集采分结分收”的模式，即由公司物资供应部统一采购，各分、子公司分别结算、分别收货。在供应链的管理方面，公司设立了供应商确认小组，对供货商的选择采取短名单、长名单和黑名单制，公司物资供应部为公司供应链的日常管理机构。公司严格规范采购计划、询价比价、采购合同签订和验收入库流程，有效控制采购成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。在价值链管理方面，公司物资采购价格由物资供应部提供，再由各子公司进行核价确认。

　　3、生产模式

　　公司的产品生产以市场需求为导向，在生产的组织和实施上，采用“以销定产”与“预期备产”相结合的生产模式。行业特点决定了公司的产品定制化程度较高，公司按照客户订单组织生产，部分标准通用的功能性生产单元按照市场预期安排一定数量的备产产品，以缩短交货时间，提高产品发货速度和交付及时率。

　　公司的城乡环卫一体化服务、垃圾分类业务主要采取承包运营方式，公司与项目所在地政府或环卫主管部门等签订相应协议，提供智慧环卫服务；同时公司通过自身的“智能装备+智慧平台+专业运营”三位一体的运营模式，积极拓展垃圾分类相关业务，为公司创造新的利润增长点。

　　4、销售模式

　　公司输变电设备在国内市场采取直销模式，在国际市场采取直销与代销相结合的模式。销售部门负责国内市场和国际市场的销售业务，内务管理部负责产品销售投标合同的报价及商务协议，市场部负责收集、分析市场信息动态，为公司销售提供决策依据。公司指定专人负责客户的跟踪和销售服务工作，并利用行业展览会等平台向客户推广、销售公司产品。

　　公司环卫一体化服务主要客户为政府或政府下属单位，森源环境市场拓展部通过获取招投标信息，进行咨询和调查，开展业务洽谈和市场开拓。在实际业务开拓中，为了规范招投标活动，提高中标概率，公司市场拓展部通过实地了解客户需求及项目当前的运营管理情况，勘察服务区域的地理环境、人流量等条件，确定服务定位目标；森源环境项目运营部根据招标要求和项目实地调研情况拟定运营管理模式、确定服务组织架构及人员配备、设备实施类型和需求量，测算服务费用报价，并制定拟采取的管理方式、工作计划和物资装备情况，进一步细化方案内容，制作投标文件，组织项目实施和投标工作。

　　（三）公司所处的行业情况及地位

　　1、行业发展情况

　　①输变电行业

　　输变电行业的市场需求与电力行业发电装机及电源、电网建设密切相关，近年来我国输变电产业规模持续扩大，随着经济的发展和对电力需求的日益增加，我国对电网的投资仍然会保持较高的水平。根据国家能源局发布的2019年全国电力工业统计数据及中电联发布的《2019-2020年度全国电力供需形势分析预测报告》，2019年全国主要电力企业合计完成投资7,995亿元，全国电网工程建设投资4,856亿元。农网升级改造及配网建设依然是电网投资建设重点，特高压等国家主干电网的建设与改造持续投资，又将为输变电行业提供广阔的发展空间。

　　②新能源行业

　　随着能源转型步伐加快，可再生能源装机占比不断提高，风电、光伏发电和核电发展进入快车道，我国清洁能源消纳情况持续向好，能源消费结构进一步优化。2019年，政府陆续出台一系列政策推动平价上网、竞价上网，加速推进风电、光伏补贴退坡，建立新能源发电消纳保障机制，依托市场化改革，逐步摆脱新能源发电项目对补贴的依赖，加快推进新能源行业形成健康发展的长效机制。根据国家能源局2019年光伏、风电并网运行情况统计数据，2019年全国新增光伏发电装机30.1GW，同比下降31.6%；2019年全国新增风电装机25.74GW，同比增长25.01%。我国核电建设在2016-2018年经历了三年“零审批”阶段后，2019年，随着山东荣成、福建漳州和广东太平岭核电项目核准开工，我国核电建设已迎来复苏期，根据国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，我国核电装机容量将达到5,800万千瓦，我国核电行业的快速发展将为下游客户中低压开关柜等行业带来较大的市场增长空间。

　　另外，根据中国充电联盟数据，截至2019年12月，全国充电桩保有量达121.9万台，其中公共类充电桩累计达51.64万台，私人充电桩累计达70.26万台。2016-2019年，全国充电桩保有量复合增长率达61.4%，始终保持持续高速增长势头。充电桩建设受新能源汽车行业发展影响处于加速建设阶段，将为公司充电桩产品提供广阔的市场空间。

　　③轨道交通行业

　　轨道交通分为国家铁路和城市轨道交通，过去的15年间经历了2轮典型的由高铁建设带来的增量周期。第一轮（2008-2010）由轨道交通投资拉动相关基建，第二轮（2013-2015）侧重设备国产化，逐步进口替代。国家发改委和交通运输部2015年在《城镇化地区综合交通网规划》提出，到2020年，全国新建城际铁路里程约8,000km，目前，全国已经形成包括京津冀、珠三角、长三角在内的20多个城市群。城市群各种要素流动，城际高铁及城市轨道交通都是重要的组成单元。根据中国城市轨道交通协会数据，2019年全国铁路固定资产投资完成8,029亿元，其中国家铁路完成7,511亿元，这是自2014年开始，全国铁路连续6年保持在每年8000多亿元的投资高位。预计2020年将达到万亿规模。2019年，国家发改委在《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》中要求强化在都市圈层面的一小时通勤，截至2019年，城际铁路营业里程约3,000公里，目前建设完工情况与规划目标相差甚远，轨道交通市场领域仍有巨大的市场空间。

　　④环卫服务行业

　　2013年以来，各项政府购买公共服务政策的出台为中国环卫服务供给侧结构性改革提供了制度保障，为环卫服务市场化奠定制度基础。随着政府购买环卫服务政策和PPP模式的出台和推广，环卫服务市场化进程加速推进。2018年国家出台《农村人居环境整治三年行动方案》，要求加强乡村环境卫生建设，改善农村人居环境。随着县区、乡村环卫市场的爆发，环卫市场开始从沿海向内陆深入，从一线城市向二三线城市和县城乡镇下沉，城乡环卫一体化服务将有序开展。

　　2、行业周期特点

　　输变电设备行业与电力工业密切相关，是支撑国民经济发展和社会生产进步的基础性产业。电力需求和供给的增长速度对本行业发展具有直接影响。随着我国供给侧结构性改革的深入推进，国民经济整体依然保持稳中向好的发展态势，企业生产用电和基础设施建设领域输变电设备行业得到迅速发展。智能电网、5G基站、充电桩、轨道交通、大数据中心建设等都将为本行业带来巨大市场，行业整体仍将处于景气周期。核电、风电、光伏发电等新能源行业属于国家战略性新兴行业，其发展受国家政策导向影响较大，且行业处于不断技术升级阶段，不具有明显的周期性特征。环卫服务的采购单位为政府环卫部门，属于城市管理民生工程的刚需，资金来源主要是地方财政专项经费，受宏观经济调控因素影响较小。目前，环卫服务市场化进程正处于加速推进阶段，仍存在巨大市场空间，行业整体处于景气周期。

　　近几年，公司紧随行业发展趋势，不断提升产品智能化水平，大力发展高端装备，加大在新能源领域的拓展力度，产品结构不断优化和完善，行业周期性对公司影响逐步减弱，公司抗风险能力持续提升。

　　3、公司所处行业地位

　　公司是中国电器工业协会高压开关分会、电力电子分会、继电保护及自动化设备分会等副理事长单位，河南变压器行业协会会长单位，连续多年被认定为“国家级高新技术企业”，公司的输变电成套设备及新能源系列产品在国内同行业处于领先地位，根据2018年中国《高压开关行业年鉴》显示，公司主要产品中40.5kV箱式变电站、27.5kV隔离开关产值排名居全国同行业第一名；40.5kV金属封闭开关设备、40.5kV真空断路器、40.5kv接地开关、12kv接地开关、12kv箱式变电站产值排名居全国同行业第二名；12kv金属封闭开关设备、12kV真空断路器、27.5kv真空断路器产值排名居全国同行业第三名；其他产品产值排名均在全国同行业前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2019年9月26日，公司与控股股东森源集团及控股股东的控股子公司森源重工共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》，公司支付现金购买了森源集团和森源重工合计持有的森源环境100%股权，该事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议和公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月31日前完成工商变更登记及资产交割手续。公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》等相关规定，对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，故公司对2019年各季度主要财务数据进行了追溯调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年国际经济环境错综复杂，国内经济发展保持了总体平稳、稳中有进态势，逐步由高速增长阶段转向高质量发展阶段，迎来转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的经济发展“新常态”。面对新的经济环境和行业竞争格局，公司主动适应经济发展新常态，以“高质量发展”统揽全局，全面推进创新驱动发展，通过销售创新、管理创新和科技创新，加强市场开拓力度，构建多维市场格局，推动品牌建设和管理升级，增强企业核心竞争力。由于受宏观经济形势等多种因素影响，报告期内，公司实现营业收入 162,675.17万元，同比下降43.39%；利润总额 1,785.85万元，同比下降95.04%；归属于上市公司股东的净利润 932.76万元，同比下降97.00%。报告期内，公司总体经营情况如下：

　　1、积极开拓新市场，优化公司产业结构

　　（1）新能源发电

　　2019年，公司结合国家产业政策，重点开拓风电、核电等更具有市场前景的新能源领域，并取得了良好的业绩。在全国风电市场在建项目中，公司电气设备产品先后中标了国家电投内蒙古公司开鲁建华二号250MW风电项目、中电建淇县黄洞100MW风电场工程项目、中广核河南鄢陵80MW风电项目等，风电市场已成为公司新的业绩增长点。2019年，公司抓住国家重启新一轮核电项目的契机，积极推进核电电力装备市场开发，报告期内已中标并交付山东海阳核电站供热项目，在核电电力装备市场拓展方面实现了新突破。

　　（2）轨道交通

　　2019年，公司积极在轨道交通领域布局。公司通过了中铁检验认证中心工厂审查，九项主要产品顺利取得CRCC认证证书，先后中标加入重庆等省外相关的轨道交通项目郑州市轨道交通3号线、洛阳市轨道交通1号线等重点项目。公司产品在轨道交通应用领域不断深入，为进一步打开全国轨道交通市场奠定了坚实的基础。

　　（3）中国南方电网

　　2019年，公司一次性通过了中国南方电网16种主要产品的供应商资格评审，取得了参与中国南方电网公司招投标的资质，并顺利通过中国南方电网公司的工厂验收。公司先后中标中国南方电网2019年第一批配网协议库存非晶合金变压器、广东省网自动化成套设备、中国南方电网2019年第二批配网设备变压器、广东省网公司美式箱变及欧式箱变等项目，在中国南方电网市场拓展取得里程碑式的突破。此外，公司在中国南方电网市场的突破也为南网五省区域内社会项目以及电力三产项目的市场拓展起到了良好的带动作用，公司2019年已相继在云南、贵州、广西、广东、海南等省份中标社会项目及电力三产项目，成功打开了南方各区域市场。

　　（4）大集团客户

　　2019年，公司继续加强与大集团客户合作力度。日益提升的品牌知名度，促进了公司与大唐集团、中广核、中节能、华润新能源、中国化学、中国石化、中国石油开展深度合作，形成了良好的经济效益和品牌效应。

　　（5）新产品推广

　　2019年，公司积极进行新产品推广，多个领域实现新的突破。公司取得了国内陆上风电最大容量的箱变订单，并独创了供货安装总包模式；变压器产品中标国家酒泉卫星发射中心项目，开始服务于国家航天工程；粤电珠海金湾海上风电项目的中标开启了公司海上风电项目的先河。公司新产品、新领域的推广和拓展，为公司产品打开了更广阔的市场空间。

　　2、加强产品研发与技术创新，夯实公司核心竞争力

　　2019年，公司依托拥有的国家级企业技术中心、河南省核电开关设备工程技术研究中心及体系内各技术研发部门联合构建的统一技术研发创新平台，深度整合技术资源，进一步完善技术组织机构设置，快速响应市场，持续强化产品研发创新。2019年公司非晶合金干式变压器被列入国家工业节能技术装备推荐目录；公司自主研发了直流快速断路器及其开关设备并通过全套型式试验，将逐步打破该产品90%以上被国外垄断的市场格局，全面实现国产化替代；先后完成了135个规格产品的型式试验和专项检测试验，新获得专利授权346项，其中发明专利23项，获批组建了“河南省新能源充电桩工程研究中心”。公司的自主研发及持续创新能力为保持公司输变电设备行业领先地位及深入拓展新能源业务、智能制造领域奠定了坚实基础，夯实了公司核心竞争力。

　　3、重视品牌建设，提升公司知名度和美誉度

　　2019年，公司积极参加各类行业展览会，承办行业会议，保持与客户及行业间的交流，向客户沟通产品研发理念、深度介绍产品性能，提高公司产品的知名度和美誉度，参与制作完成了春节期间在央视播放的《中国品牌故事》，有力地宣传了公司，充分展现了公司实力。公司入选2019年国家制造业与互联网融合试点示范项目，河南省智能制造标杆企业，在第二届“核电设备及技术展览会”暨第三届“海盐·核电高峰论坛”中荣获核能技术创新“最具潜力解决方案大奖”，进一步提高了市场对公司品牌的认知度，带动公司产品的整体销售。

　　4、适时切入环卫服务领域，打造新的业绩增长引擎

　　随着国内环卫服务市场的逐渐放开，环卫服务市场进入高速增长期。2019年，公司通过收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权，适时切入环卫服务领域。森源环境主营业务包括环卫市场化服务和垃圾分类等固废处理业务，依托智能化环卫装备，利用互联网、物联网、大数据、云平台等现代信息技术，打造智慧环卫管理平台，为环卫管理部门及第三方环卫服务企业提供人、车、物、事等全要素、全业务流程的一体化服务。公司将以此次收购为契机，紧抓环卫产业发展机遇，深入拓展固废处理、垃圾分类、垃圾发电等业务，发展成为国内知名的城市环境综合服务商，进一步提升公司盈利能力，打造新的业绩增长引擎。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　1、2019年度，公司实现营业收入162,675.17万元，同比下降43.39%，主要由于本期受国家宏观经济环境及光伏市场政策影响，公司对新能源业务结构进行了调整，开始大力发展风电业务，主动放弃资金回收慢的光伏发电和照明工程项目，已开工的风电项目建设进度不及预期，由此导致公司2019年度主营业务收入同比下降。

　　2、2019年度，公司实现营业成本116,050.79万元，同比下降39.88%，主要由于本期营业收入下降，对应营业成本下降所致。

　　3、2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润的净利润932.76万元，同比下降97.00%，主要由于本期主营业务收入同比下降，资产折旧、计提坏账、财务费用增加导致本报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　1、本报告期公司主要会计政策变更情况

　　1）新修订的非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号，以下简称新非货币性资产交换准则），公司自2019年6月10日起执行。

　　公司本年未发生非货币性资产交换事项，新非货币性资产交换准则的执行未对公司财务报表产生重大影响。

　　2）新修订的债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了经修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》（财会〔2019〕9号，以下简称新债务重组准则），公司自2019年6月17日起执行。

　　新债务重组准则的执行未对公司财务报表产生重大影响。

　　3）新金融工具准则

　　2017年3月31日，财政部分别发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会【2017】9号）、于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行。

　　4）财务报表列报格式

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销，公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。

　　单位：元

　　■

　　2、本报告期公司无会计估计变更

　　3、2019 年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　4、首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

　　本公司首次执行新金融工具准则未追溯调整前期比较数据。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　1、2019年5月29日，公司与许昌中锋精密机械制造有限公司签订了《关于合资设立河南森源中锋智能制造有限公司之合同书》，公司出资48,000万元，占注册资本的80%，该事项经公司第六届董事会第十二次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过，森源中锋已于2019年6月24日取得营业执照，因此，本报告期将森源中锋纳入公司合并报表范围。

　　2、2019年9月26日，公司与控股股东森源集团及控股股东的控股子公司森源重工共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》，公司支付现金购买了森源集团和森源重工合计持有的森源环境100%股权，该事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议和公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月31日前完成工商变更登记及资产交割手续。因此，本报告期将森源环境纳入公司合并报表范围。

　　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2020-014

　　河南森源电气股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届监事会第十五次会议于2020年4月28日下午在公司会议室以现场会议方式召开。现将本次监事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2020年4月17日；

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2020年4月28日13:00；

　　（2）会议地点：公司会议室；

　　（3）会议方式：现场会议方式。

　　3、会议出席情况

　　会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士；

　　（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核河南森源电气股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案尚需公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　2019年，公司全年实现营业收入1,626,751,720.13元，同比减少43.39%；实现归属于母公司净利润93,27567.49元，同比减少97.00%。根据相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2019年度财务决算报告。

　　此项议案尚需公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们对董事会出具的公司内部控制评价报告没有异议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。

　　此项议案尚需公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》；

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　此项议案尚需公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核河南森源电气股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部最新颁布及修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2020-017

　　河南森源电气股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2020年4月28日分别召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为-28,229,716.58元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2019年初未分配利润为1,394,667,492.08元，弥补2019年度母公司亏损28,229,716.58元后，减去2019年对股东已实施的现金分红92,975,697.50元，母公司2019年末可供股东分配的利润为1,273,462,078.00元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　本次利润分配预案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司董事会关于2019年度不进行利润分配的情况说明

　　1、2020年，受新冠肺炎疫情等因素影响，国内外经济环境存在较大的不确定性，公司应做好充足准备以应对外部环境的不确定性；另外，随着国家对“新基建”的投资加码，其领域中特高压（超高压）、轨道交通、充电桩、5G通信基站电力设备等与公司业务密切相关，公司将抓住本次有利契机，加大相关市场的推广力度，预期将需要相应的经营性流动资金做支撑。

　　2、公司留存未分配利润将主要用于支持公司经营发展的资金需求，为公司长期发展规划的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，增强公司抵御风险的能力。

　　3、公司拟定2019年度不进行利润分配的预案符合相关法律法规、《公司章程》及公司股东回报规划的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的经营和发展。未来公司将一如既往地重视维护广大股东利益，尽力做好经营管理，严格执行相关的利润分配制度，以回报投资者并共享公司发展成果。

　　三、监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案。

　　四、独立董事意见

　　董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司的客观情况，充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002358             证券简称：森源电气             编号：2020-018

　　河南森源电气股份有限公司关于

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2020年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）产生日常关联交易，预计总金额为不超过人民币93,000万元，上年度日常关联交易实际发生总金额为人民币15,441.72万元。

　　2020年4月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，其中杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

　　由于本次关联交易预计额度总额为不超过人民币93,000万元，截至2019年12月31日公司经审计净资产为453,024.06万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资产的20.53%，超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　预计2020年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷等关联方发生日常关联交易的金额及2019年度与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷、北京森源东标电气有限公司（以下简称“森源东标”）实际发生的关联交易金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）河南森源集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币201,000万元

　　住所：长葛市魏武路南段西侧

　　经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

　　截至2019年9月30日，森源集团的总资产为2,503,641.74万元，净资产为1,071,055.81万元；2019年1-9月营业收入900,975.46万元，净利润53,609.67万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　河南森源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有公司17.49%股权。

　　3、履约能力

　　森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，资产及财务状况较好，完全具备相关履约能力。

　　（二）森源汽车股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币239,170.38万元

　　住所：长葛市魏武路南段东侧

　　经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

　　截至2019年9月30日，森源汽车的总资产为594,270.97万元，净资产为280,442.29万元；2019年1-9月营业收入451,228.94万元，净利润30,187.45万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求。森源汽车资产及财务状况较好，具备相关履约能力。

　　（三）河南森源重工有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币300,760万元

　　住所：长葛市魏武路16号

　　经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售

　　截至2019年9月30日，森源重工的总资产为1,445,042.13万元，净资产为669,170.10万元；2019年1-9月营业收入664,581.59万元，净利润52,561.99万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，能够满足公司采购需求。森源重工企业信誉良好，资产及财务状况良好，完全具备相关履约能力。

　　（四）河南森源集团高强电瓷有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：赵中亭

　　注册资本：人民币5,000万元

　　住所：河南省长葛市后河镇榆林村

　　经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。

　　主营业务：高、低压电器配件生产、销售

　　截至2019年9月30日，高强电瓷的总资产为5,283.50万元，净资产为4,342.38万元；2019年1-9月营业收入1,314.75万元，净利润74.93万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价、结算等内容

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据2020年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；公司向森源集团销售设备及提供EPC总承包服务可充分发挥公司与关联方的业务协同性，有助于公司新能源领域特别是风电业务的进一步拓展；向关联方采购配变箱壳、零部件、瓷件、设备及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。

　　2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公司将参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2020-020

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2020年4月28日召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），境内上市企业自2020年1月1日起执行。

　　2、2019年5月9日，财政部发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。修订后的准则自2019年6月10日起施行。

　　3、2019年5月16日，财政部发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。修订后的准则自2019年6月17日起施行。

　　4、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止。

　　（二）变更时间

　　根据前述规定，公司于以上规定的起始日期开始执行新会计政策。

　　二、会计政策变更内容

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年7月修订发布的新收入准则中的规定执行；非货币性资产交换会计处理按照财政部于2019年5月9日修订发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）的相关规定执行；债务重组会计处理按照财政部于2019年5月16日修订发布的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）；按照2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）对合并财务报表格式进行修订。

　　除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则对公司的影响

　　根据财政部修订的新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　上述新准则要求对于在其他境内上市的企业自2020年1月1日起施行。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目，不调整可比期间信息。执行该项新会计准则预计不会对公司经营成果产生影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》修订对公司的影响

　　公司2019年1月1日至执行日之间未发生非货币性资产交换事项，不存在调整事项，不进行追溯调整，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　（三）《企业会计准则第12号—债务重组》修订对公司的影响

　　公司2019年1月1日至执行日之间未发生债务重组，不存在调整事项，不进行追溯调整，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　（四）合并财务报表格式的变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的上述相关通知要求，对公司财务报表格式进行合理变更，调整可比会计期间的比较数据，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002358             证券简称：森源电气             编号：2020-022

　　河南森源电气股份有限公司关于举办2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日披露2019年年度报告，为使投资者进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2020年5月8日（星期五）下午15:00至17:00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长杨合岭先生、董事兼总经理曹宏先生、独立董事黄宾先生、副总经理兼财务总监赵巧女士、副总经理兼董事会秘书韩瑞女士，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2020-019

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足生产经营资金需求，结合公司实际情况，2020年度公司拟向中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行等银行申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信。上述授信期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算，具体融资金额将视实际需求确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　公司授信额度最终以银行实际审批结果为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2020-013

　　河南森源电气股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第二十次会议于2020年4月28日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2020年4月17日

　　（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2020年4月28日上午9:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场结合通讯的方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事11人，实际出席人数11人

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，2019年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司2019年年度报告，2019年年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　4、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　2019年，公司全年实现营业收入1,626,751,720.13元，同比减少43.39%；实现归属于母公司净利润93,27567.49元，同比减少97.00%。根据相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2019年度财务决算报告。

　　此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《独立董事2019年度述职报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在2019年年度股东大会上分别作述职报告。《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司2019年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了《关于2019年度内部控制规则落实情况的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为-28,229,716.58元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2019年初未分配利润为1,394,667,492.08元，弥补2019年度母公司亏损28,229,716.58元后，减去2019年对股东已实施的现金分红92,975,697.50元，母公司2019年末可供股东分配的利润为1,273,462,078.00元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、审议通过了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

　　公司于2019年度收购了河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”），在收购之前，其与森源汽车股份有限公司（公司控股股东森源集团控制的公司）存在资金拆借。收购后，公司及森源环境不存在控股股东及其关联方非经营性资金往来及占用。公司在2019年末，依据2019年年报确定的数据，按照森源汽车股份有限公司拆借资金额和实际使用时间计算的期末应计应付利息为569.04万元。

　　截止2019年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事及会计师事务所对该事项发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊先生回避了表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2020年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足生产经营资金需求，公司2020年度拟向银行申请总额度不超过30亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　15、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议上述第2、3、4、8、11、13项议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2019年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2020-021

　　河南森源电气股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年5月19日（星期二）上午10:00

　　网络投票时间：2020年5月19日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月19日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月13日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年年度报告全文及摘要》

　　2、审议《2019年度董事会工作报告》

　　3、审议《2019年度监事会工作报告》

　　4、审议《2019年度财务决算报告》

　　5、审议《2019年度利润分配预案》

　　6、审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　本次股东大会上，将听取独立董事作2019年度述职报告。

　　特别强调事项：

　　1、上述第1-2、4-7项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，第3项议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，同意提交2019年年度股东大会审议。详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、审议上述第6项议案时，河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

　　（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年5月18日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：张校伟

　　（2）电话号码：0374-6108288

　　（3）传真号码: 0374-6108288

　　（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、森源电气第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、森源电气第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362358；投票简称：森源投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午9:15，结束时间为2020年5月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　河南森源电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2019年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：               身份证或营业执照号码：

　　股东账户：                           持股数量：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　截止2020年月日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票股，拟参加公司2019年年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东姓名或公司名称（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号：

　　联系电话：

　　年   月   日 　　证券代码：002358                           证券简称：森源电气                          公告编号：2020-015

　　河南森源电气股份有限公司