一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.73 元（含税）。截至本年报披露日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利194,001,822.38元（含税）。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，此预案尚需公司股东大会批准。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1．公司主要业务

　　报告期内,公司的业务主要涵盖：电子防务装备领域、电子信息装备领域、专业技术服务领域，并在这些领域中开展特装电子、智能装备、环保新能源及特种电源等方向上的研发生产并提供相关专业技术服务（如表）。

　　■

　　2．经营模式

　　公司作为控股型公司，其生产经营业务主要通过下属企业进行。下属企业经营工作主要围绕研产销开展，还包含部分工程项目承接、服务项目接单。主要经营模式为以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。

　　（1）采购模式

　　公司下属企业军品业务采购由专门业务部门负责，严格遵照质量体系管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则；对于军方客户指定的供货商，一般按照军方客户要求进行定点采购。部分军品采购还会在一定时期内根据市场预判，针对长周期物资进行部分预投产。公司下属企业民品及其他业务的采购由专门业务部门负责，严格遵照质量体系的管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则。对于部分客户指定的供货商，一般按照客户要求进行定点采购。

　　（2）生产模式

　　军民品业务均主要采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，采购原材料，最后组织生产。部分销量较好的产品会采取预投生产模式。

　　（3）销售模式

　　军品业务主要依据军方客户下达的任务和计划，与军方客户或相关总体单位、总装单位签订订货合同；民品项目以竞标、业务洽谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产并交付，实现销售。

　　（4）主要产品定价方式

　　军品由军方客户的采购主管部门采用成本加成或招标竞价的方式定价，定价过程由军方客户的审价部门进行主导，并最终确认产品的价格；民品业务主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。

　　（5）项目承建或服务接单方式

　　根据项目竞标中标后所签项目合同或服务接单后所签服务合同，严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。

　　3．主要领域行业情况说明

　　公司主营业务主要聚焦于电子防务装备领域、电子信息装备领域、专业技术服务领域。

　　3.1电子防务装备领域

　　公司目前在电子防务装备领域拥有水声电子全体系装备、卫星通导类装备、专用计算机设备、特装电子控制设备、特装电子专用电源等多个产品，在行业内拥有覆盖全产业链的业务能力。既是系统提供商，也是整机装备及配套产品供应商，还拥有多型军用器件及零件的供货能力。

　　在水声电子方向上，公司是多类水下系统及装备的唯一供货商或核心供应商，旗下各类水声类产品均拥有完全自主知识产权，涵盖算法研究、系统集成、工程设计、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造和应用等技术领域，涉及水声技术、海洋物理、海洋试验等高新技术方向。产品广泛应用于我国海军所有现役和在建潜艇、水面舰艇以及国内各型水面、水下平台中。在技术水平和整体能力上居于国内领先行列，部分配套及元件已经替代进口产品，填补国内空白，打破了对进口产品的依赖。

　　在卫星通导方向上，公司在国内较早开展卫星导航及通信方面研究，尤其在北斗导航及应用方向上具有较强竞争力。在多模GNSS接收机芯片、北斗抗干扰跟踪定位等卫星导航核心技术上拥有完全自主研发能力，技术水平与产品化成熟度居于国内领先行列。

　　在专用计算机方向上，公司所拥有的抗恶劣环境计算机产品在军工领域具有较高知名度和认可度，被广泛应用在海陆空天潜等多个防务领域，旗下企业自主研制了基于龙芯3A3000、六代I7、兆芯D、PPC2020等新型处理器的多种计算机（核心板）模块。其中X86系列及国产龙芯系列自主可控计算机、网络设备方面技术能力和技术水平已进入国内同行业的领先行列。在当前倡导军用元件国产化、核心器件自主可控的大背景下，相关业务的市场空间正在稳步提升。

　　在特装电子控制设备方向上，公司在行业领域内拥有一系列关键核心技术。其中应用于轴角转换器的相关技术达到国际先进水平。相关产品填补了国内高性能抗辐照轴角转换器的空白，军用轴角转换产品目前已经占有国内近70%市场。

　　在特装电子电源方向上，部分产品在核心技术上实现国内领先，部分技术指标优于对标的国外产品。其中LLC电路控制技术获得突破，产品效率提升至92.7%，形成了高效率三代台供电电源产品和标准VPX总线电源；三相115Vac/400Hz功率因数校正技术和大功率机载雷达电源供电技术获得突破，形成20KW机载功率因数模块产品；高功率密度模块电源PFM BUCK+BUS CONVERT两级变换技术国内领先，变换效率达到95%，优于对标国外产品，并已经在国内相关产业链中开始实现原位替代。

　　3.2电子信息装备领域

　　公司旗下企业部分核心业务原隶属于集团电子信息产业板块，多年来在电子信息装备领域的相关产业发展过程中积累和储备了大量先进技术成果，在部分特定的细分领域具有较强的技术优势。在智能制造、智能交通、卫星通导、环保及新能源及油气相关等业务方向上均有形成一定市场规模的产品。

　　在智能制造装备方向上，公司在金属浇铸、锻造、机加工等领域，拥有金属浇铸自动化生产线、金属锻造自动化生产线、机加工自动化生产线等系列成熟产品，具备产品设计、制造与服务能力，以及整线、整厂智能制造装备集成供货能力和工程总包技术服务能力。拥有一系列关键性技术，部分关键性指标达到国内先进水平，可替代国外金属浇铸、锻造、机加工自动化生产线同类产品。金属智能浇铸数字化生产线为国内首创，该方向上的技术已达到国际先进水平；锻造自动化的技术能力和技术水平目前处于国内同行业领先地位；基于3D激光的高精度内径检测在核心关键技术上解决了自主可控问题，到达了国际先进水平。智能清洗机相关产品采用了达到国际最先进水平的一系列核心技术，在行业内一直处于领先水平，并在国内率先开发出机器人清洗机，目前相关产品覆盖了国内主要汽车制造企业和汽车发动机制造企业，产销规模在国内清洗机行业名列前三。

　　在智能交通方向上，公司拥有基于区块链的智慧城市应用系统、智能交通综合管控系统、交通出行服务系统以及交通信号控制机等多款系统级和关键设备级别的产品。其中智慧城市应用系统中标北京大兴国际机场相关项目；智能交通综合管控系统成为产业内首个落地的“交通大脑”类项目。公司旗下企业连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业等称号。

　　在卫星通导方向上，由于具备一系列成熟的军民通用技术和能力，目前公司拥有在卫星定位及通信方向上多款成熟产品，已在电力、电信、海洋等领域实现应用。旗下企业目前拥有全球定位导航协会理事单位、首批全国北斗应用产业联盟成员单位、中国位置网服务联盟首届理事单位等广泛专业认可。

　　在环保及新能源方向上，公司已形成风电偏航制动器、转子锁和发电机滑环三大类产品。目前公司旗下生产该类产品的企业已经成为某海外跨国集团公司全球第二家供应商，同时也是国内相关行业的唯一全球供应商。在此方向上，公司旗下企业掌握了相关产品核心技术，具有完全自主知识产权，目前已经拥有该跨国集团全球市场份额的40%。

　　在油气探测业务方向上，公司目前拥有测井系统、ULOG三维成像测井系统等系列成熟产品，这些产品部分可替代国外同类产品，部分技术为国内首创。其中过钻杆测井系统、三维成像测井系统的产品技术水平达到国际先进、国内领先；测井地面系统和高速电缆通讯方面的技术水平处于国内同行业领先地位；电缆通讯和电成像方向上的核心关键技术解决了自主可控问题，达到国际先进水平。公司下属企业目前是中石化sinolog900产品的主要配套供应商，中石油FILOG产品的主要配套供应商。

　　在油气储运业务方向上，公司拥有用于LNG装卸和库区管控的相关系统和装备产品。其中3D实时智能化管控、基于视觉的自动对接等核心技术在LNG船加注、自动化库区管控等方向上达到国际先进、国内领先水平；流体装卸方面技术能力和技术水平处于国内同行业领先地位，LNG大口径岸基智能装卸系统关键技术解决了自主可控问题，处于国际先进水平。目前是中石化、中石油、广汇能源、陕西燃气、烟台港、河南燃气的主要供应商。

　　在输油辅助设备方向上，公司所研发的管道封堵维抢修产品，是在高压不停输状态下实现封堵抢修、改线的理想设备，广泛应用于输油、输气管线的正常维修改造和突发事故的抢修，封堵技术已达到国内领先水平，国际同类先进水平。

　　3.3试验检测及专业技术服务领域

　　在试验检测方向上，公司旗下子公司目前拥有专业的环境与可靠性试验的检测能力和维修保障能力，获得了包括国家认证认可监督管理委员会资质认定（CMA）、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可、国防科技工业实验室认可委员会（Dilac）实验室认可等多项专业认可资质，能够对外提供各类产品环境与可靠性试验、水声测量和计量等服务。目前相关业务承接服务合同数稳步增加，相关服务市场正在进一步拓展。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用 

　　公司第一至三季度财务数据与已披露的定期报告数据存在差异的原因：公司报告期完成重大资产重组，本次重组事项属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则规定，应将被合并方自合并当期期初至报告期末的数据纳入合并报表。公司披露第一至三季度定期报告时，上述重组事项尚未完成，所以已披露的前三季度定期报告不包括重组标的公司数据。本报告期披露的第一至三季度数据为合并重组标的公司后的财务数据。

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入40.74亿元，比上年同期增长15.20%；实现利润总额7.69亿元，比上年同期增长28.66%；实现归属于母公司所有者的净利润6.46亿元，比上年同期增长36.26% 。基本每股收益1.0543元，加权平均净资产收益率15.26%

　　报告期末，公司资产总额76.85亿元，负债总额35.27亿元，所有者权益总额41.58亿元，其中：归属于上市公司股东的所有者权益41.58亿元。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　详细内容请参见第十一节、五重要会计政策及会计估计中的 41.重要会计政策和会计估计的变更。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　法定代表人：范国平

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　董事会批准报送日期：2020年4月27日

　　证券代码：600764             股票简称：中国海防           编号：临2020-006

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、 审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、 审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据审计报告，2019年度公司实现净利润672,299,198.23元，其中归属于母公司所有者的净利润646,375,043.75元，2019年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益4,158,225,262.26元，未分配利润2,514,048,008.15元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.73 元（含税）。截至董事会召开日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利194,001,822.38元（含税）。此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、 审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　六、 审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　七、 审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　八、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

　　九、 审议通过《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》

　　因实施重大资产重组完成标的资产注入，公司2019年度为子公司担保金额超出年初预计额度，截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保总额为12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十、 审议通过《关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　　公司拟向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币13,000万元的额度信用支持；公司子公司拟向其下属子公司提供累计不超过人民币18,900万元的额度信用支持。有效期限至公司2020年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十一、 审议通过《关于确认2019年度日常关联交易情况的议案》

　　2019年度公司完成重大资产重组资产注入，公司合并报表范围扩大，同时公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司进行联合重组，导致关联方范围扩大，造成公司2019年度日常关联交易的发生金额超出经公司2018年度股东大会审议通过的上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十二、 审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　2020年预计全年发生关联交易金额587,200万元，其中，向关联人采购预计发生 60,000 万元，向关联人销售产品、商品 270,000万元，向关联人提供服务预计发生1000万元，接受关联人提供的服务2,700万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生7,500万元。另外，2020年度日存款余额最高不超过人民币150,000 万元，2020年度日贷款余额最高不超过人民币65,000万元，向关联人借款31,000万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十三、 审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

　　十四、 审议通过《关于聘请公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

　　继续聘请立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十五、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　自2020年1月1日按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》相关规则执行会计政策。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

　　十六、 审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　公司重大资产重组实施完毕后，公司的股份总数由394,806,243股增加至710,629,386股，公司拟修改《公司章程》有关注册资本的相应条款并办理工商变更登记。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十七、 审议通过《关于修订公司财务管理制度的议案》

　　为使财务管理制度更符合公司的管理要求，加强企业经济核算，规范财务行为，维护股东的合法权益，公司拟对原财务管理制度按照现行的法律、法规及公司章程进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十八、 审议通过《关于向子公司北京长城电子装备有限责任公司增资的议案》

　　中国海防对长城电子货币增资20,000万元人民币。增资完成后，长城电子注册资本由27,025.83万元增加至47,025.83万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十九、 审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十、 审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                 股票简称：中国海防                 编号：临2020-013

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人为公司所属子公司（含全资及控股子公司）。

　　●公司2020年度对下属公司担保额度上限拟定为人民币31,900万元。

　　●公司无逾期对外担保情况。

　　●该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为保证中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“公司”）所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中国海防对外担保管理办法等有关规定，公司根据2020年经营计划和资金安排，拟向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币13,000万元的额度信用支持；公司子公司拟向其下属子公司提供累计不超过人民币18,900万元的额度信用支持。有效期限至公司2020年度股东大会召开日。

　　上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。2020年中国海防计划担保明细如下：

　　1、公司拟向全资子公司沈阳辽海装备有限责任公司提供累计不高于13,000万元的信用支持，以保证其生产经营平稳推进。

　　2、公司二级子公司为其下属子公司提供担保额度表：

　　■

　　3、相关事项说明

　　（1）中船重工海声科技有限公司为其下属子公司中船重工双威智能装备有限公司、宜昌英汉超声电气有限公司提供的担保，沈阳辽海装备有限责任公司为其下属子公司沈阳海通电子有限责任公司、中船重工(沈阳)辽海输油设备有限公司、中船永志泰兴电子科技有限公司提供的担保，青岛杰瑞自动化有限公司为青岛杰瑞工控技术有限公司提供的担保，均超过相应二级子公司最近一期经审计净资产10%，但未超过50%；

　　（2）上述担保事项中，截至2019年12月31日资产负债率高于70%的被担保人包括：宜昌英汉超声电气有限公司、中船重工(沈阳)辽海输油设备有限公司、青岛杰瑞工控技术有限公司；

　　（3）上述担保事项中，不存在超过上市公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保。

　　二、被担保人情况介绍

　　1、沈阳辽海装备有限责任公司

　　统一社会信用代码：9121010211777558XT

　　企业类型：国有控股

　　注册资本：22542.56万元

　　法定代表人：田路

　　成立日期：1986年5月29日

　　营业期限：自1986年5月29日至2036年5月28日

　　住所：沈阳市和平区十三纬路23号

　　经营范围：声学仪器、电子产品、船舶机械、机电一体化成套设备制造、加工；机械加工；声学产品、电子产品技术开发、技术转让、技术服务；机械设备安装；建筑智能化工程设计、施工；计算机系统集成、综合布线；电梯的设计、生产、安装、技术服务。

　　担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对沈阳辽海装备有限责任公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为81,827.36万元，负债总额为57,691.85万元，资产负债率70.50%。其中，长期借款为16,133.10万元,流动负债为38,202.75万元，净资产24,135.51万元；2019年度实现营业收入17,837.64万元，归属于母公司股东的净利润3,390.69万元。

　　2、宜昌英汉超声电气有限公司

　　统一社会信用代码：914205007283352090

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1050万元

　　法定代表人：江艳秋

　　成立日期：2001年7月24日

　　营业期限：长期

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路5号

　　经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）、测试设备及设施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、机电一体化设备的设计、开发、生产、销售及售后服务、咨询服务；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）

　　担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，本被担保人总资产为1,343.85万元，负债总额为1,058.71万元，资产负债率78.78%。其中，长期借款为0万元,流动负债为1,058.71万元，净资产285.13万元；2019年度实现营业收入1,604.90万元，归属于母公司股东的净利润54.48万元。

　　3、中船重工双威智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：9113068108729387XT

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：董同芳

　　成立日期：2013年12月23日

　　营业期限：2013年12月23日至2033年12月22日

　　住所：河北省保定市涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室

　　经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线、工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系统以及污水处理系统）的解决方案设计、生产、销售和服务（法律法规、国务院禁止或需审批的除外）。

　　担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备有限公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为24,679.19万元，负债总额为 13,228.81 万元，资产负债率53.60%。其中，长期借款为0万元,流动负债为 13,123.79万元，净资产 11,450.38 万元；2019年度实现营业收入13,671.41万元，归属于母公司股东的净利润 1,505.14万元。

　　4、青岛杰瑞工控技术有限公司

　　统一社会信用代码：9137020267175660XL

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：伍仟万元整

　　法定代表人：赵奎

　　成立日期：2008年01月30日

　　营业期限：2008年01月30日至长期

　　住所：青岛市市南区山东路27号东栋101室

　　经营范围：智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设计、生产、总装调试及服务(生产限分支机构)；工业自动化工程承包、研发、设计、生产（生产限分支机构）；软件工程开发及技术服务；计算机信息系统集成与服务；工控机及配件、计算机与电脑配件销售及维修。

　　担保人持股情况：青岛杰瑞自动化有限公司对青岛杰瑞工控技术有限公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为10,844.27万元，负债总额为8,341.28万元，资产负债率76.92%。其中，长期借款为0万元,流动负债为8,326.28万元，净资产2,502.99万元；2019年度实现营业收入13,963.64万元，归属于母公司股东的净利润595.78万元。

　　5、中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司

　　统一社会信用代码：912101027346441043

　　企业类型：国有控股

　　注册资本： 2180.31 万元

　　法定代表人：詹浩

　　成立日期：2002年01月15日

　　营业期限：2002年01月15日至2052年01月14日

　　住所：沈阳市和平区浑河世族技术开发区族旺路18号

　　经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为11,600.79万元，负债总额为 8,407.56万元，资产负债率72.47%。其中，长期借款为 120万元,流动负债为8,287.56万元，净资产3,193.22 万元；2019年度实现营业收入6,196.5万元，归属于母公司股东的净利润204.13万元。

　　6、沈阳海通电子有限责任公司

　　统一社会信用代码：91210112117746826X

　　企业类型：国有控股

　　注册资本：1000 万元

　　法定代表人：詹浩

　　成立日期：1992年11月02日

　　营业期限：自1992年11月02日至2042年11月01日

　　住所： 沈阳市和平区十三纬路23号

　　经营范围：主要经营光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备设计、制造、销售及工程承包；新技术引进、技术咨询、技术服务；建筑智能化工程、安防工程设计、施工等。

　　担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对沈阳海通电子有限责任公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为2,702.28万元，负债总额为1,702.84万元，资产负债率63.02%。其中，长期借款为500万元,流动负债为1,185.84万元，净资产999.43万元；2019年度实现营业收入2,271.48万元，归属于母公司股东的净利润30.73万元。

　　7、中船永志泰兴电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321283551247798P

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：马晓民

　　成立日期：2010年03月15日

　　营业期限：2030年03月15日至2030年03月14日

　　住所：泰兴市济川街道南三环路9号

　　经营范围：电连接器研发、生产与销售；电连接线缆组件加工与销售；LED半导体照明产品研发、生产与销售；环保及水处理供水设备制造、加工、销售；环境工程施工；道路照明灯安装；承接道路照明工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

　　担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对中船永志泰兴电子科技有限公司持股51%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为5,860.10万元，负债总额为1,559.50万元，资产负债率26.61%。其中，长期借款为0万元,流动负债为1,559.50万元，净资产4,300.61万元；2019年度实现营业收入3,635.70万元，归属于母公司股东的净利润509.69万元。

　　二、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额为人民币0万元，逾期担保金额为人民币0元；公司控股子公司为其下属单位提供担保余额为人民币12,800万元，逾期担保金额为人民币0万元。公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%，逾期担保金额为人民币0万元。

　　三、董事会意见

　　公司于2020年4月27日召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》，同意公司向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币13,000万元的额度信用支持，公司子公司拟向其下属子公司提供累计不超过人民币18,900万元的额度信用支持。有效期限至公司2020年度股东大会召开日。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要；该担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益；董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600764             股票简称：中国海防           编号：临2020-007

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十六次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体监事。本次会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持，应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、 审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据审计报告，2019年度公司实现净利润672,299,198.23元，其中归属于母公司所有者的净利润646,375,043.75元，2019年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益4,158,225,262.26元，未分配利润2,514,048,008.15元。公司拟以当前总股本710,629,386股为基数，向全体股东每10股派送现金2.73元（含税），总计需支付现金为194,001,822.38元。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、 审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　公司2019年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在本决议作出之日前，没有发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》

　　因实施重大资产重组完成标的资产注入，公司2019年度为子公司担保金额超出年初预计额度，截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保总额为12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　　公司拟向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币13,000万元的额度信用支持；公司子公司拟向其下属子公司提供累计不超过人民币18,900万元的额度信用支持。有效期限至公司2020年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易情况的议案》

　　2019年度公司完成重大资产重组资产注入，公司合并报表范围扩大，同时公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司进行联合重组，导致关联方范围扩大，造成公司2019年度日常关联交易的发生金额超出经公司2018年度股东大会审议通过的上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　2020年预计全年发生关联交易金额587,200万元，其中，向关联人采购预计发生 60,000 万元，向关联人销售产品、商品 270,000万元，向关联人提供服务预计发生1000万元，接受关联人提供的服务2,700万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生7,500万元。另外，2020年度日存款余额最高不超过人民币150,000 万元，2020年度日贷款余额最高不超过人民币65,000万元，向关联人借款31,000万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

　　继续聘请立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　自2020年1月1日按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》相关规则执行会计政策。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                 股票简称：中国海防                 编号：临2020-008

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利0.273元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润672,299,198.23元，其中归属于母公司所有者的净利润646,375,043.75元，2019年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益4,158,225,262.26元，未分配利润2,514,048,008.15元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.73 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利194,001,822.38元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.01%。

　　公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月27日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司全体董事一致同意上述议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益；董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月27日，公司召开第八届监事会第三十六次会议，审议并一致通过了《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                 股票简称：中国海防                 编号：临2020-009

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。该会计师事务所情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人从业经历：金华，中国注册会计师，合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。

　　（2）质量控制复核人从业经历：孟庆祥，中国注册会计师，合伙人。2001年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。

　　（3）签字注册会计师从业经历：马小婕，中国注册会计师，项目经理。2015年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2015年加入立信，未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2020年财务报表审计费用预计不超过93万元，内部控制审计费用不超过35万元，与上期相比，本期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司第八届董事会审计委员会第三十二次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2019年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，履行审计职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意聘请立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构与内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2019年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，能够满足公司2020年度财务报表及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。一致同意将《关于聘请公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》提交公司第八届董事会第四十九次会议审议。

　　独立董事的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2019年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，能够满足公司2020年度财务报表及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计师事务所议案的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第四十九次会议，全票同意审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                 股票简称：中国海防                 编号：临2020-010

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），公司获准向中国船舶重工集团有限公司等8名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金。

　　本次重组实施过程中，公司向中国船舶重工集团有限公司等8名交易对方发行236,861,895股股票，并于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，详见公司于2019年12月20日发布的《关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2019-057）；公司向国家军民融合产业投资者基金有限责任公司等5名发行对象非公开发行78,961,248股股票募集配套资金2,113,002,996.48元，并于2020年2月13日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的新增股份登记，详见公司于2020年2月15日发布的《关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2020-002）。上述新增股份登记事项完成后，公司的股份总数由394,806,243股增加至710,629,386股。

　　公司将根据上述股份变动情况修改《公司章程》有关注册资本的相应条款并办理工商变更登记。《公司章程》相关条款具体修订如下：

　　■

　　除上述修订外，公司章程其余条款保持不变。

　　《公司章程》此次修订已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报工商管理部门备案。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                 股票简称：中国海防                 编号：临2020-011

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）自2020年1月1日起施行修订后的收入准则，预计不会对公司的财务报告产生重大影响。

　　财政部于2017年7月5日发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）(以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。公司作为境内上市企业，于2020年1月1日起施行新收入准则。具体情况公告如下：

　　一、变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　二、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》相关规则执行会计政策。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　三、会计政策变更的主要内容

　　新收入准则，将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次会计政策变更审议情况

　　本次会计政策变更事项于2020年4月27日提交公司第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该事项出具了独立意见：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们对公司本次会计政策变更予以认可。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                 股票简称：中国海防                 编号：临2020-012

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于2019年度为所属子公司提供担保情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年完成重大资产重组资产收购，导致2019年度公司为子公司担保额超出年初预计范围及额度。

　　●2019年度公司发生的担保均为公司全资子公司为其全资子公司提供的担保，截止2019年12月31日未到期的担保总额为12,800万元。

　　●公司无逾期对外担保情况。

　　●该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、2019年度预计担保执行情况

　　经公司第八届董事会第四十一次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案》，2019年公司拟向其提供累计不高于10,000万元的信用支持，具体详见公司于2019年3月29日发布的《中国海防关于为子公司提供担保额度上限的公告》（临2019-020）。截止到2019年12月31日，公司累计为子公司长城电子提供担保金额为0元。

　　二、2019年因重组新注入资产发生的担保情况

　　公司于2019年11月6日收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），并于2019年12月2日完成中船重工海声科技有限公司100%股权、沈阳辽海装备有限责任公司100%股权、中船重工杰瑞科技控股有限公司100%股权、连云港杰瑞电子有限公司54.08%股权、青岛杰瑞自动化有限公司62.48%股权和中船永志泰兴电子科技有限公司49%股权的工商变更登记手续。新收购公司截止2019年12月31日未到期的担保总额为12,800万元，具体情况如下：                                单位：万元

　　■

　　说明：

　　（1）上述担保均发生在本次重组标的公司股权工商变更登记之前，且均为公司全资子公司为其全资子公司提供的担保。

　　（2）中船重工海声科技有限公司为其下属子公司中船重工双威智能装备有限公司、宜昌英汉超声电气有限公司提供的担保，沈阳辽海装备有限责任公司为其下属子公司沈阳海通电子有限责任公司、中船重工(沈阳)辽海输油设备有限公司提供的担保，均超过相应二级子公司最近一期经审计净资产10%，但未超过50%；

　　（3）上述担保事项中，截至2019年12月31日资产负债率高于 70%的被担保人包括：宜昌英汉超声电气有限公司、中船重工(沈阳)辽海输油设备有限公司；

　　（3）上述担保事项中，未发生超过上市公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000万元以上的担保。

　　截止2019年12月31日，公司及子公司对外担保总额为12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%。公司无逾期对外担保的情况。

　　三、被担保人情况介绍

　　1、中船重工双威智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：9113068108729387XT

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：董同芳

　　成立日期：2013年12月23日

　　营业期限：2013年12月23日至2033年12月22日

　　住所：河北省保定市涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室

　　经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线、工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系统以及污水处理系统）的解决方案设计、生产、销售和服务（法律法规、国务院禁止或需审批的除外）。

　　担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备有限公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为24,679.19万元，负债总额为 13,228.81 万元，资产负债率53.60%。其中，长期借款为0万元,流动负债为 13,123.79万元，净资产 11,450.38 万元；2019年度实现营业收入13,671.41万元，归属于母公司股东的净利润 1,505.14万元。

　　2、宜昌英汉超声电气有限公司

　　统一社会信用代码：914205007283352090

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1050万元

　　法定代表人：江艳秋

　　成立日期：2001年7月24日

　　营业期限：长期

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路5号

　　经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）、测试设备及设施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、机电一体化设备的设计、开发、生产、销售及售后服务、咨询服务；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）

　　担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，本被担保人总资产为1,343.85万元，负债总额为1,058.71万元，资产负债率78.78%。其中，长期借款为0万元,流动负债为1,058.71万元，净资产285.13万元；2019年度实现营业收入1,604.90万元，归属于母公司股东的净利润54.48万元。

　　3、沈阳海通电子有限责任公司

　　统一社会信用代码：91210112117746826X

　　企业类型：国有控股

　　注册资本：1000 万元

　　法定代表人：詹浩

　　成立日期：1992年11月02日

　　营业期限：自1992年11月02日至2042年11月01日

　　住所： 沈阳市和平区十三纬路23号

　　经营范围：主要经营光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备设计、制造、销售及工程承包；新技术引进、技术咨询、技术服务；建筑智能化工程、安防工程设计、施工等。

　　担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对沈阳海通电子有限责任公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为2,702.28万元，负债总额为1,702.84万元，资产负债率63.02%。其中，长期借款为500万元,流动负债为1,185.84万元，净资产999.43万元；2019年度实现营业收入2,271.48万元，归属于母公司股东的净利润30.73万元。

　　4、中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司

　　统一社会信用代码：912101027346441043

　　企业类型：国有控股

　　注册资本： 2180.31 万元

　　法定代表人：詹浩

　　成立日期：2002年01月15日

　　营业期限：2002年01月15日至2052年01月14日

　　住所：沈阳市和平区浑河世族技术开发区族旺路18号

　　经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司持股100%。

　　截止2019年12月31日，被担保人总资产为11,600.79万元，负债总额为 8,407.56万元，资产负债率72.47%。其中，长期借款为 120万元,流动负债为8,287.56万元，净资产3,193.22 万元；2019年度实现营业收入6,196.5万元，归属于母公司股东的净利润204.13万元。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额为人民币0万元，逾期担保金额为人民币0元；公司控股子公司为其下属单位提供担保余额为人民币12,800万元，逾期担保金额为人民币0万元。公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%，逾期担保金额为人民币0万元。。

　　五、董事会意见

　　公司于2020年4月27日召开的第八届董事会第四十九次会议全票审议通过了《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要；该等担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益；对公司为子公司提供的超出预计金额部分的担保我们予以确认；董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                 股票简称：中国海防                  编号：临2020-015

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　●根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100 号）公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，中国船舶集团（包含中船重工及其下属单位、中船集团及其下属单位）成为公司关联方。

　　●公司2020年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　一、 2020年度日常关联交易预计金额及类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑2019年日常关联交易实际发生情况与2020年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶集团（包含中船重工及其下属单位、中船集团及其下属单位）之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司2020年度的日常关联交易的基本情况如下：

　　■

　　注:由于2019年10月中船重工与中船集团实施联合重组，因此2019年实际发生关联交易金额中只包含公司与中船集团及下属公司2019年11-12月发生的关联交易。

　　1、采购商品的关联交易

　　公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2020年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为（不含税）60,000万元。

　　2、销售商品的关联交易

　　公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2020年度公司拟向中国船舶集团的销售金额上限为（不含税）270,000万元。

　　3、提供服务的关联交易

　　公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2020年度公司与中国船舶集团的提供综合服务金额上限为（不含税）1,000万元。

　　4、接受服务的关联交易

　　公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2020年度公司与中国船舶集团的接受综合服务金额上限为（不含税）2,700万元。

　　5、租赁或出租房产设备的关联交易

　　公司因日常生产经营需要，与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在相互租赁房产的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，2020年度公司与中国船舶集团租赁与出租房产的交易金额上限（不含税）7,500万元。

　　6、存贷款的关联交易

　　公司与中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2020年度日存款余额最高不超过人民币150,000万元；2020年度日贷款余额最高不超过人民币65,000万元。此关联交易预计是依据公司与中船重工财务有限责任公司签订的金融服务协议确定的综合授信范围，并根据公司2020年度相关业务的开展需要做出的预计。

　　7、向关联人拆借资金

　　公司重组新增子公司杭州瑞声海洋仪器有限公司因生产经营，资金周转需要，自2018年1月向原控股方中国船舶重工集团公司第七一五研究所拆借资金28,000万元，期限1年，到期后续借，本期执行利率年利率4.1325%。截至本公告披露日，杭州瑞声海洋仪器有限公司已将28,000万元借款归还中国船舶重工集团公司第七一五研究所。

　　公司重组新增子公司沈阳辽海装备有限责任公司因生产经营，资金周转需要，自2014年9月向中国船舶重工国际贸易有限公司拆借资金3,000万元，未约定还款期限，目前按5年期市场报价利率下浮10%计息。

　　二、 关联方简介及关联关系

　　（一）中国船舶集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资金：11000000万人民币

　　企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上市公司控股股东的控制方

　　（二）中国船舶重工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000071092446XA

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：胡问鸣

　　注册资金：6300000万元

　　企业住所：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　主营业务：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：上市公司控股股东

　　中船重工截至2019年9月30日合并口径的资产总额、资产净额分别为人民币49,561,380.84万元、人民币22,149,568.49万元，资产负债率55.31%；2019年1-9月合并口径的营业收入、净利润分别为人民币22,743,161.38万元、人民币730,933.72万元。（以上数据未经审计）

　　中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2020年3月31日，中船重工集团直接持有公司46.30%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　（三）中国船舶工业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000710924478P

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资金：3200000万人民币

　　企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：受同一实际控制人控制

　　中船集团截至2019年9月30日合并口径的资产总额、资产净额分别为人民币30,277,031.77万元、人民币11,051,149.64万元，资产负债率63.50%；2019年1-9月合并口径的营业收入、净利润分别为人民币8,007,458.41万元、人民币305,971.07万元。（以上数据未经审计）

　　（四）中船重工财务有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：571,900万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　关联关系：中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控制

　　最近一年主要财务指标：中船重工财务公司截至2019年12月31日的资产总额人民币1,150.03亿元，净资产人民币105.31亿元；2019年度营业收入人民币33.49亿元，净利润人民币15.89亿元。（以上数据未经审计）

　　（五）中国船舶重工集团公司第七一五研究所

　　统一社会信用代码：121000004700294065

　　企业类型：事业法人

　　法定代表人：周利生

　　注册资金：5,534 万元

　　企业住所：浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰 715 号

　　主营业务：开展应用声学研究，催进船舶工业发展。水声科技研究，水声系统与设备研制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生产仪器研制，超声及海洋声学电子仪器研制，建筑智能系统设计与集成，相关研究生培养、继续教育与专业培训，相关技术开发与咨询服务。

　　关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　最近一年主要财务指标：第七一五研究所截至2019年12月31日的资产总额人民币679,070.31万元，净资产人民币334,938.79万元；2019年度营业收入人民币235,740.31万元，净利润人民币98,261.45万元。（以上数据未经审计）

　　（六）中国船舶重工国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：911100001000008761

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：徐子秋

　　注册资本：43200万人民币

　　企业住所：北京市西城区月坛北小街10号

　　主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　　最近一年主要财务指标：中国船舶重工国际贸易有限公司截至2019年12月31日的资产总额人民币2,896,959.52万元、净资产人民币655,827.34元；2019年度营业收入人民币365,749.22万元、净利润人民币101,890.96万元。（以上数据未经审计）

　　三、 关联方履约能力分析

　　公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　四、 定价政策和定价依据

　　根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。向关联人销售的商品主要为军品，民品占比较低。其中：军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，民品关联交易价格以市场价格为基础，通过招投标与比价结合确定，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。存/贷款利率按照中国人民银行关于存/贷款利率的规定以及签署的综合金融框架服务协议有关约定执行。

　　五、 关联交易的目的及对公司的影响

　　2019年10月25日，公司接获控股股东中船重工通知，经国务院批准，中船集团与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，中国船舶集团（包含中船重工及其下属单位、中船集团及其下属单位）成为本公司关联方。

　　中国船舶集团是国内最大的船舶制造集团，公司主营业务与中国船舶集团之间的关联交易是持续必要的。公司从上述关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，还有助于公司利用控股股东的集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　六、 履行的审议程序

　　1、公司第八届董事会第四十九次会议审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事均回避表决。

　　2、独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　4、公司2020年度日常关联交易预计额度尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方能生效。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　　七、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十九次会议决议

　　2、公司第八届监事会第三十六次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、独立董事事先认可意见

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：600764                  股票简称：中国海防                 编号：临2020-014

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2019年度日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度公司完成重大资产重组资产注入，公司合并报表范围扩大，同时公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）进行联合重组，导致关联方范围扩大。由于以上因素，造成公司2019年度日常关联交易的发生金额超出经公司2018年度股东大会审议通过的上限。

　　●2019年度公司日常关联交易是基于公司生产经营实际需要进行的，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 2019年日常关联交易原预计范围执行情况

　　公司于2019年3月29日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》，并经公司2018年度股东大会审议通过，具体详见公司于2019年3月29日发布的《中国海防关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》（临2019-015）。

　　上述日常关联交易预计主要是基于公司及当时的子公司长城电子的日常经营。报告期，公司发生日常关联交易27,425.04万元，其中，向关联人采购发生2,719.78万元，向关联人销售商品、产品10,752.59万元，向关联人提供服务61.50万元，接受关联关联人服务211.48万元，向关联人出租或租赁房产、设备283.00万元，在关联人财务公司存款10,896.69万元，在关联人财务公司贷款2,500万元。上述发生额未超过日常关联交易预计，具体如下：

　　■

　　二、公司重组新并表公司对日常关联交易的影响情况

　　2019 年 11 月 6 日，公司接获中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010 号），截止2019年12月2日，完成本次重组标的资产中船重工海声科技有限公司100%股权、沈阳辽海装备有限责任公司100%股权、中船重工杰瑞科技控股有限公司100%股权、连云港杰瑞电子有限公司54.08%股权、青岛杰瑞自动化有限公司62.48%股权和中船永志泰兴电子科技有限公司49%股权的工商变更。

　　报告期内，上述新并表企业与公司控股股东中国船舶重工集团有限公司及下属公司构成关联关系，全年实际发生关联交易总额346,488.10万元，其中合并日前（2019年1-10月）发生的日常关联交易总额225,605.31万元，占全年发生额的65%，主要由于受特定客户合同计价模式、结算周期和产品系统集成进度影响，产品交付节点一般在第四季度，因此关联方交易多集中在年末发生。

　　另外，新增子公司杭州瑞声海洋仪器有限公司因生产经营资金周转需要，自2018年1月向原控股中国船舶重工集团公司第七一五研究所拆借资金28,000万元，期限1年，到期后续借，本期执行年利率4.1325%。截至本公告披露日，杭州瑞声海洋仪器有限公司已将28,000万元借款归还中国船舶重工集团公司第七一五研究所。

　　新增子公司沈阳辽海装备有限责任公司因生产经营资金周转需要，自2014年9月向中国船舶重工国际贸易有限公司拆借资金3,000万元，未约定还款期限，目前按照5年期市场报价利率下浮10%计息。上述关联人资金拆借合计31,000万元。

　　报告期，因资产重组新增企业发生的关联交易具体情况如下：

　　■

　　三、控股股东联合重组对公司日常关联交易的影响情况

　　2019 年 10 月 25 日，公司控股股东中船重工收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100 号）。经国务院批准，同意中船集团与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，公司与中船集团为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故中船集团及其下属子公司成为公司的新增关联方。

　　2019年11至12月，公司对中船集团及下属子公司共发生关联交易3,494.28万元，其中，向关联人采购商品457.76万元，向关联人销售产品、商品3,036.52万元。

　　■

　　四、2019年度日常关联交易实际发生情况

　　综合上述因素，2019年关联交易实际发生情况汇总如下：

　　单位：万元

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　　五、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国船舶重工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000071092446XA

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：胡问鸣

　　注册资金：6300000万元

　　企业住所：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　主营业务：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东

　　中船重工截至2019年9月30日合并口径的资产总额、资产净额分别为人民币49,561,380.84万元、人民币22,149,568.49万元，资产负债率55.31%；2019年1-9月合并口径的营业收入、净利润分别为人民币22,743,161.38万元、人民币730,933.72万元（以上数据未经审计）。

　　（二）中国船舶工业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000710924478P

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资金：3200000万人民币

　　企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：受同一实际控制人控制。

　　中船集团截至2019年9月30日合并口径的资产总额、资产净额分别为人民币30,277,031.77万元、人民币11,051,149.64万元，资产负债率63.50%；2019年1-9月合并口径的营业收入、净利润分别为人民币8,007,458.41万元、人民币305,971.07万元（以上数据未经审计）。

　　（三）中船重工财务有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：571,900万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　关联关系：中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控制

　　最近一年主要财务指标：中船重工财务公司截至2019年12月31日的资产总额人民币1,150.03亿元，净资产人民币105.31亿元；2019年度营业收入人民币33.49亿元，净利润人民币15.89亿元（以上数据未经审计）。

　　（四）中国船舶重工集团公司第七一五研究所

　　统一社会信用代码：121000004700294065

　　企业类型：事业法人

　　法定代表人：周利生

　　注册资金：5,534 万元

　　企业住所：浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰 715 号

　　主营业务：开展应用声学研究，催进船舶工业发展。水声科技研究，水声系统与设备研制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生产仪器研制，超声及海洋声学电子仪器研制，建筑智能系统设计与集成，相关研究生培养、继续教育与专业培训，相关技术开发与咨询服务。

　　关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　　最近一年主要财务指标：第七一五研究所截至2019年12月31日的资产总额人民币679,070.31万元，净资产人民币334,938.79万元；2019年度营业收入人民币235,740.31万元，净利润人民币98,261.45万元（以上数据未经审计）。

　　（五）中国船舶重工国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：911100001000008761

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：徐子秋

　　注册资本：43200万人民币

　　企业住所：北京市西城区月坛北小街10号

　　主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　　最近一年主要财务指标：中国船舶重工国际贸易有限公司截至2019年12月31日的资产总额人民币2,896,959.52万元、净资产人民币655,827.34元；2019年度营业收入人民币365,749.22万元、净利润人民币101,890.96万元（以上数据未经审计）。

　　六、关联交易定价政策及定价依据

　　有关军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，因此，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性；有关民品关联交易价格以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则，在平等、互利的基础上进行。

　　七、关联交易目的及对公司的影响

　　中国船舶集团作为我国核心的海军装备供应商， 是由公司控股股东中船重工和中船集团联合重组设立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中国船舶集团在我国海军装备制造领域的重要地位，中国船舶集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工，各企事业单位在中国船舶集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。

　　公司作为各类军用水下信息探测与对抗类产品、水下信息装备系统及配套设备的研发制造单位，从上述关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司利用控股股东的集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，实现公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　八、确认2019年度日常关联交易发生金额的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，2020年4月27日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易情况的议案》。关联董事均回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，意见如下：

　　公司2019年度日常关联交易超出预计金额系因公司重大资产重组资产注入、公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司进行联合重组，导致公司合并报表范围及关联方范围扩大。公司2019年度超出预计金额的日常关联交易符合公司的经营和发展战略要求；交易未影响公司的独立性；交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，未损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十九次会议决议

　　2、公司第八届监事会第三十六次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、独立董事事先认可意见

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600764                            公司简称：中国海防