一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润514,580,078.00元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的法定公积金10,958,849.66元和应付普通股股利118,778,486.00元，加上以前年度未分配利润1,626,079,348.46元，公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。现公司拟向 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 2.68元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

　　2019 年度归属于上市公司股东的净利润为514,580,078.00元，公司拟以2019年末总股本453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份（截至2020年3月31日回购股份为2,995,288 股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.68元（含税），预计现金分红的数额共计120,695,866.82元，占归属于上市公司股东净利润的 23.46%，剩余未分配利润1,890,226,223.98元结转以后年度分配。

　　上述事项需提请公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司的主营业务为医药产品的研发、生产和销售，以生产化学药品制剂为主。公司从事医药产品的生产，能够生产大容量注射剂（包括非PVC软袋、塑瓶、直立袋、玻瓶）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂等5大剂型202个品种340个规格的产品。下属全资子公司佛都药业能够生产膏剂、滴剂2大剂型43个品种48个规格的产品。辰龙药业拥有阿德福韦酯等19个原料药药品注册批件。公司生产的药品涵盖了普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤及辅助用药等领域。根据公司营业执照，公司主营业务是片剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴眼剂、搽剂（均含激素类）、灌肠剂、洗剂，冻干粉针剂（含抗肿瘤药），大容量注射剂（含抗肿瘤药）、滴耳剂、滴鼻剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、冲洗剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤药）、粉针剂，原料药，特殊医学用途配方食品、第二类精神药品制剂的生产与销售（有效期限以许可证为准)；货物与技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；药品研发技术服务；保健食品“辰欣牌果味维生素 C 咀嚼片”、“辰欣牌钙咀嚼片（孕妇型）”、“辰欣牌钙咀嚼片 （青少年儿童型）”、“辰欣牌维 C 加锌咀嚼片”、“辰欣牌叶酸铁片”、“辰欣 牌维 D3 钙咀嚼片（中老年型）”的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(二)经营模式

　　1、供应采购模式：公司制定了一系列采购供应管理制度，建立了由供应部、质量管理部、审计部等多个部门组成的联合工作组机制，对供应商从资质、规模、质量控制等方面进行全方位实地考察，实施严格的管理。公司供应部对生产需要的大宗物料、波动较大原料、颗粒料等能够长期进行跟踪比价、合理安排招标采购，在保证质量的前提下，将原材料和包装物的价格波动控制在合理范围内。公司采购流程包括5个阶段：（1）收集市场信息。公司销售部门分别负责从其客户处收集市场需求信息；供应部收集原料药、包装材料等采购物资的市场供求及价格变化情况，并定期召开市场分析会，确定采购参考价格。质量管理部按照《供方质量体系审核SMP》考察供货厂商的质量保证体系，了解供货厂商的产品质量情况，对供货厂商进行现场审计，筛选合格供应商。公司所有采购的物资必须从经质量管理部审计合格的供应商处购买。（2）制定采购计划。根据销售部门反馈的市场需求信息，公司安全生产部制定生产计划并确定消耗定额，公司储运部提供仓库库存情况，供应部据此制定采购计划；（3）招标或比价采购。供应部根据审批的采购计划组织公开招标或在质量保证部提供的合格供应商中进行比价采购，在保证质量的基础上选择报价最低的厂商，有效降低公司采购成本。审计部对整个招标或采购过程进行审计监督，保证采购价格可控。（4）签订采购合同。公开招标或比价结束，公司与确定的供应商签订采购合同。（5）原材料入库。供应部按照采购合同从供应商处采购原材料。入库前，储运部填写请验单，并提供给质量保证部。质量保证部对每一批采购物资进行抽样检验，对于检验合格的原材料，通知储运部办理入库手续；对于检验不合格的材料，通知供应部办理退换货手续。

　　2、生产模式：

　　（1）生产计划的制订。每年年末，安全生产部依据公司发展规划召集生产、销售、研发、工程等相关部门制定下一年度生产计划。根据销售部门每月反馈的销售信息及申报的销售计划，结合产品产、销、存状况制定月度生产计划，把月生产计划分解到周下达至各车间及有关部室。安全生产部每月组织召开生产经营调度会，通报生产经营调度会会议纪要，根据生产调度会决议，调度、协调解决影响生产的各种因素，落实决议执行情况。

　　（2）生产计划的执行

　　各车间严格执行生产调度会决议和生产品种调度令，对各生产岗位及时下达生产指令书，掌握本部门生产规律，协调好单位内外的各种工作，及时了解并解决各生产环节中出现的问题，随时了解本部门生产品种有关的原辅材料，产成品、待验品的仓储情况，出现异常情况及时向上级部门反映，以确保生产经营计划的完成。

　　（3）生产过程质量控制

　　公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，并由药物研究院负责组织相关部门识别确定公司产品生产过程中的关键过程，对关键过程编制操作指导文件。公司质量管理部质量员负责对药品生产全过程的监督，并监督车间按照注册批准的工艺生产，对药品生产全过程进行质量检查确认。

　　3、销售模式：医药行业存在严格的市场准入制度。医药制造行业需要取得药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件、药品包装材料及容器注册证等许可证书才能展开经营活动。医药流通企业需取得药品监督管理部门颁发的GSP证书。

　　公司的销售模式分为直销和经销两种模式。公司按照《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》的要求参加各省的药品集中采购。在各省药品集中采购中标后，公司根据销售距离的远近，采取直销或经销模式。

　　直销客户主要是指医院、零售药店等终端客户。在直销模式下，公司根据销售合同直接向医院等终端客户配送药品，向其开具销售发票，并向其收取货款，医院等终端客户主要由公司直接维护和服务。

　　经销客户主要是指医药公司等医药流通企业。在经销模式下，公司根据销售合同向医药流通企业销售药品，再由医药流通企业将药品分销给医院、零售药店等终端客户。其中经销商客户有两种类型：一种类型是传统经销商，其相对独立开展终端销售的经销商，能够配合公司一起完成当地的药品招标，中标后公司与经销商签订销售合同，向经销商开具发票，并由经销商完成对医院等终端客户的药品配送，公司向经销商收取货款，医院等终端客户主要由经销商维护；另一种是配合公司开展销售配送的配送商，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，由医院指定或者自主选择医药流通企业作为配送商向医院配送药品，医院等终端客户主要由公司维护，配送商只赚取配送费用，公司向配送商开具发票，并收取货款。

　　公司建立了完善的销售系统和市场支持体系。针对不同产品的特点，公司建立了销售部、营销部、新药营销中心、市场运营部和外贸部，其中销售部负责全国范围内国家基本药物目录及各省份增补药物目录范围内品种的销售；营销部、新药营销中心负责除此以外的其他药品的销售，市场运营部则负责公司的市场运营监督和营销管理。外贸部负责国外客户的市场开发及产品销售。公司在全国主要省市均设有办事处，负责协调本区域内的药品发货、回款，协调配合客户销售活动的开展，保障销售渠道稳定，加强售后服务。公司通过加强学术推广、召开重点产品推广会、与其他权威机构合作举办专业论坛等方式推介公司的新产品，为新产品上市营造良好的市场环境。通过以上不同销售方式的组合，对客户进行分类管理，满足不同客户的个性化需求。

　　4、研发模式：国内大部分医药制造企业主要通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。部分资本实力雄厚、技术研发强大的企业逐渐加大新药研发投入，通过不断创新药物来获取超额利润。公司高度重视技术创新工作，建立了技术中心，设立了研发研究院，明确各部门在研究开发工作中的职责。公司成立了由技术、生产、财务、销售等人员组成的技术委员会，负责对新产品开发项目和在研项目的选定进行论证，并监督执行情况。公司在健全技术创新机制的同时运行合作研发机制，在自主研发的基础上，亦高度重视产学研合作，先后与北京大学、军事医学科学院、中国药科大学、山东大学、沈阳药科大学、山东省医药工业研究所、广州医药工业研究院、山东省医疗器械研究所、天津药物研究院、上海医药工业研究院、药明康德等开展科研合作或技术转让，拓展了技术创新的信息渠道，而且打造了以企业为主体，以科研院所为依托的技术创新机制。

　　（三）行业情况说明

　　2019 年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 23908.6 亿元，同比增长 7.4%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 3.6 个百分点。发生营业成本 13505.4 亿元，同比增长 5.7%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 1.6 个百分点。实现利润总额 3119.5 亿元，同比增长 5.9%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 9.2 个百分点。医药制造营业收入利润率约为 13.05%，较上年同期提升 0.3 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 7.19 个百分点。（数据来源：国家统计局）。

　　（四）公司的行业地位

　　公司及子公司现有产品结构优势明显，涵盖范围广、剂型全、规格多，公司凭借良好的生产经营业绩、企业及重点产品在医药行业的重要地位、品牌美誉度和市场认可度再次上榜，荣获2019中国化学制药行业工业企业综合实力百强（35位）、2019中国化学制药行业创新型优秀企业品牌。

　　公司产品“伏格列波糖胶囊（商品名：介容）—内分泌及激素类”、“丙氨酰谷氨酰胺注射液（商品名：辰佑）—营养补充类”、“小儿复方氨基酸注射液(18AA-I)（商品名：郎博）—儿童用药” 入选同期公布的优秀产品品牌。

　　（五）报告期内业绩驱动因素

　　公司2019年比上年有所提升，主要驱动因素有以下方面：业绩持续增长，各条产品线均表现靓丽。总体来看，公司业绩仍然保持增长趋势。产品价格调整+结构调整推动盈利能力提升，小容量注射剂实现收入8.78亿元，比去年同期增长19.61%，而毛利率比去年同期提升6.88个百分点。滴剂和膏剂受益于外用药持续销量和价格双双提升，本报告期滴剂和膏剂实现收入2.84亿元，比去年同期增长14.05%，毛利率比去年同期提升2.16个百分点。佛都药业实现净利润11766万元，同比增长61.14%。独家包装的PP安瓿产品销量同比增长87.78%，具有明显竞争优势，估计未来3-5年均将延续高速放量态势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司营业收入41.13亿元，比去年同期增长了8.00%；归属于上市公司股东的净利润为5.15亿元，比去年同期增长了2.19%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

　　（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　（3）财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。

　　公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　2、会计政策变更的影响

　　执行新金融工具准则的影响

　　单位：元

　　■

　　■

　　公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期合并范围内子公司为：北京辰欣汇智医药科技有限公司、辰欣佛都药业（汶上）有限公司、山东辰龙药业有限公司、山东辰中生物制药有限公司、济宁捷联物流有限公司、CISEN USA.INC、CISEN PHARMACEUTICALS INDIA PRIVATE LIMITED、上海辰欣天慈医药科技有限公司和深圳辰济医药科技有限公司。

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业       公告编号：2020-031

　　辰欣药业股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年4月28日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年4月17日以电子邮件、OA系统、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司编制的2019年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司2019年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019 年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　2019年度，作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本议案需要独立董事在公司股东大会中进行汇报。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　2019年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现将2019年度财务决算及2020年度财务预算予以汇报。

　　（一） 2019年度财务决算报告：

　　（1）2019年，在公司董事会及管理层的正确领导下，全体员工共同努力，克服了外部不利环境的影响，较好的完成了既定目标。

　　（2）主要财务指标完成情况：2019年度公司完成营业收入41.13亿元，比去年同期增长8.00%，主要原因是本期股份公司及佛都子公司业绩增长。2019年度公司实现利润总额58,271.43万元，比去年同期增长3.02%。2019年度公司实现净利润51,479.35万元，比去年同期增长2.33%。2019年归属于母公司所有者的净利润为51,458.01万元，比去年同期增长 2.19%。2019年归属于母公司所有者的权益为457,255.94万元，比去年同期增长 10.08%，增长主要是净利润增加所致。2019年每股收益为1.14元，比去年同期增长2.70%。

　　（二）财务状况及现金流量情况

　　（1）资产负债情况：2019年末，公司总资产553,375.31万元，比去年同期增长5.44%，增长的主要原因系本期货币资金、交易性金融资产、应收账款增加所致。公司负债总额95,997.43万元，比去年同期降低12.20%，降低的主要原因系本期其他应付款降低所致。公司资产负债率为17.35%，较同期降低3.48个百分点，主要原因是本期总资产增加，总负债减少所致。

　　（2）股东权益情况：归属于母公司股东权益总额457,255.94万元，比去年同期增加41,856.69万元，主要是净利润增加所致。其中未分配利润期末数为201,092.21万元，较上期数增加40,550.06万元，主要系实现净利润增加所致；资本公积期末数为188,167.36万元，与上期数一致；盈余公积期末数为22,667.65万元，较上期数增加 1,325.42万元，主要系本期提取盈余公积金所致。

　　（3）公司现金流量情况：2019年经营活动产生的现金流量净额为18,126.38万元，比去年同期降低55.43%，主要是支付其他与经营有关的现金增加所致。期末现金及现金等价物余额36,166.61万元，比去年同期增加1,756.82万元,本期与去年同期基本持平，并都把闲置资金进行理财，理财资金计入交易性金融资产，不属于现金及现金等价物。

　　（三）2020年度财务预算报告

　　（1）预算编制的指导思想：2020年公司以“十三五”发展规划为指引，以优化资源配置、提升经济运行质量、实现持续盈利为目标，制定了2020年度财务预算。

　　（2）预算编制依据：国家宏观经济政策及医药行业政策变化；2020年公司工作目标及生产经营目标；结合公司近几年发展状况和各项指标完成情况。

　　（3）预算编制原则：全面性原则；先进性原则；应用性原则；高效性原则。

　　（4）2020年公司总体经营目标：2020 年公司将力争实现营业收入 43 亿元以上。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2019年度实现归属于母公司的净利润514,580,078.00元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的法定公积金10,958,849.66元和应付普通股股利118,778,486.00元，加上以前年度未分配利润1,626,079,348.46元，公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.68元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

　　2019 年度归属于上市公司股东的净利润为514,580,078.00元，公司拟以2019年末总股本453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份（截至2020年3月31日回购股份为2,995,288 股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.68元（含税），预计现金分红的数额共计120,695,866.82元，占归属于上市公司股东净利润的 23.46%，剩余未分配利润1,890,226,223.98元结转以后年度分配。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于2019年年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于公司2020年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为充分调动公司非董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2020年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。

　　（一）适用对象

　　本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。

　　（二）公司非独立董事和高级管理人员2020年度薪酬方案

　　（1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司不向其支付非独立董事薪酬。

　　（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。

　　■

　　（三）薪酬方案适用期限： 2020年1月1日—2020年12月31日。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　（四）其他事项

　　（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　（2）关联董事杜振新先生、韩延振先生、郝留山先生、卢秀莲女士回避了表决。

　　（3）绩效考核标准参照2020年度标准执行。

　　（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案中非独立董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高级管理人员薪酬在股东大会中进行汇报。

　　12、审议通过了《关于公司2020年独立董事薪酬方案的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司2020年度独立董事薪酬方案。

　　（一）适用对象

　　本方案适用于公司独立董事。

　　（二）公司独立董事2020年度薪酬方案

　　独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8.00万元（税前），按季度平均领取。

　　（三）薪酬方案适用期限： 2020年1月1日—2020年12月31日。

　　（四）其他事项

　　（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税等费用；

　　（2）关联董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士应回避表决；

　　（3）绩效考核标准参照2020年度标准执行。

　　（4）独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　根据公司实际经营情况，公司编制了2020年第一季度报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提请召开2019年年度股东大会。董事会将根据工作安排另行确定本次年度股东大会召开时间，并在召开20日前以公告方式发出2019年年度股东大会的通知。具体内容届时详见《辰欣药业关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、报备文件

　　1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2020-032

　　辰欣药业股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年4月28日以现场表决的方式在公司办公楼六楼会议室召开，本次监事会会议通知于2020年4月17日以电子邮件、OA系统、电弧等通讯方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定或其他规定的行为， 同意公司按时披露公司2019年年度报告全文及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对报告期内的监督事项无异议，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会对股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高级管理人员履职等情况进行了监督，认为公司建立健全公司法人治理结构，不断完善了内部控制建设。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》

　　为充分调动公司监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2020年度监事人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度监事人员薪酬方案。

　　1、适用对象

　　本方案适用于公司监事人员。

　　2、公司监事2020年度薪酬方案

　　（1）在公司担任具体职务的监事，不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司担任的其他具体职务，并按公司考核方案考核后领取薪酬。

　　（2）不在公司担任其他具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

　　■

　　3、薪酬方案适用期限： 2020年1月1日—2020年12月31日。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬

　　按本方案执行。

　　4、其他事项

　　（1）公司监事薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　（2）公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本项议案无需回避表决。

　　（3）绩效考核标准参照2020年度标准执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告的议案》

　　经审议，监事会认为：《公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告》客观充分、真实地反映了公司2019年度财务状况和经营成果，2020年的财务预算符合公司的发展战略要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，严格履行了相关决策程序，符合公司的实际经营情况及未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司已建立了较完备的内部控制体系，公司的各项经营活动和重大决策行为均严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定有效进行，做到有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联监事续新兵先生回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作，公司2020年第一季度报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603367       证券简称：辰欣药业       公告编号：2020-033

　　辰欣药业股份有限公司关于

　　2019年度日常关联交易确认及2020

　　年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，交易遵循公平、公正的市场原则，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　● 本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　●本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。●

　　公司独立董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2020年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2019年3月20日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，对公司与相关关联企业在2019年度的关联交易总额作出了预计。2019年度日常关联交易的预计和执行情况具体详见下表：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司2019年度的关联交易情况和2020年度经营计划，预计公司（含合并报表范围内子公司）2020年度发生的日常关联交易金额和类别具体如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系

　　1、山东辰欣圣润堂医药有限公司

　　（1）基本情况

　　关联方名称：山东辰欣圣润堂医药有限公司

　　成立日期：2005年12月14日

　　法定代表人：刘雯

　　注册资本：2,000万元

　　公司住所：济宁高新区诗仙路C区

　　主要股东：辰欣科技集团有限公司持股83.20%，剩余其他股东持股16.80%

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；医疗器械的销售、安装、维修；食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、保健食品、保健用品、洗涤用品、消杀用品（均不含危化品）、化妆品、通信设备（不含无线电及卫星接收设备）、机电设备、五金产品、电子产品、日用品、化工产品及化学试剂（均不含危险化学品）、玻璃仪器的销售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货类信息咨询，未经金融监管部门批准，不能从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；药品信息咨询服务；会议会展服务；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产：18,679.98万元，净资产：2,592.64万元，主营业务收入：25,400.88万元，净利润：485.62万元。

　　（2）与公司关联关系

　　山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司的关联法人。

　　2、山东辰欣大药房连锁有限公司

　　（1）基本情况

　　关联方名称：山东辰欣大药房连锁有限公司

　　成立日期：2005年09月30日

　　法定代表人：刘雯

　　注册资本：6,200万元

　　公司住所：山东省济宁市任城区古槐辖区水口街2号办公楼四、五、六楼

　　主要股东：辰欣科技集团持股100%

　　经营范围：经营处方药与非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械产品、消毒杀菌用品（不含危险品）、仿真式性辅助器具、玻璃仪器、仪器仪表、电气机械、健身器械、文具用品、体育用品、化妆品、服装、计算机及配件、五金产品、普通劳保用品、食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、日用百货、服装鞋帽、箱包、家电、办公用品、钟表、眼镜、洗涤用品、建材（不含木材、不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收器）的销售；教育咨询服务（不含教育培训及托幼机构）；会务服务；展览展示服务；场地租赁；药品信息咨询服务；柜台租赁；保健按摩服务；美容服务；音像制品零售；图书报刊零售出租；餐饮服务；农副产品、水产品的销售；旅游咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产3,541万元；净资产2,123万元；主营业务收入7,409万元；净利润-1,434万元。

　　（2）与本公司关联关系

　　山东辰欣大药房连锁有限公司为公司控股股东辰欣科技集团的全资子公司，公司监事续新兵先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣大药房连锁有限公司为公司的关联法人。

　　3、济宁市古槐药店有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：1998年07月27日

　　法定代表人：于新新

　　注册资本：人民币40万元

　　公司住所：山东省济宁市任城区古槐辖区红星花园小区1号楼南数第五间一二层营业房

　　主要股东：辰欣科技集团持有山东辰欣大药房连锁有限公司100%股权，山东辰欣大药房连锁有限公司持有济宁市古槐药店有限公司100%股权

　　经营范围：经营处方药与非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；医疗器械产品、食品、洗涤化妆品、计划生育药具零售；柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产180.36万元；净资产49.80万元；主营业务收入63.10万元；：净利润4.00万元。

　　（2）与本公司关联关系

　　济宁市古槐药店有限公司为山东辰欣大药房连锁有限公司全资子公司,即公司控股股东辰欣集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市古槐药店有限公司为公司的关联法人。

　　4、济宁市彤升印务有限责任公司

　　（1）基本情况

　　企业名称：济宁市彤升印务有限责任公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2003年4月4日

　　法定代表人：陈彤

　　注册资本：人民币1,000万元

　　公司住所：济宁市兖州区颜店镇工业园区内

　　主要股东：杜东生持股92.90%，陈彤持股7.10%

　　主营业务： 销售生产纸箱、纸板、说明书

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产：3,410.80万元 、净资产：1,226.30万元、主营业务收入：4,080.20万元、 净利润： 70.61万元。

　　（2）与本公司关联关系

　　公司实际控制人杜振新之胞弟持有济宁市彤升印务有限责任公司92.90%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市彤升印务有限责任公司为公司的关联法人。

　　5、吉林双药药业集团有限公司

　　（1）基本情况

　　企业名称：吉林双药药业集团有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2006年12月29日

　　法定代表人：孔令冉

　　注册资本： 人民币3,300万元

　　注册地址：双辽市辽东经济园区

　　主要股东：辰欣药业股份有限公司持股49%，丁绍敏持股40%，段永安持股11%。

　　主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、胶剂制造（药品生产许可证：有效期至：2020年12月31日）；医药包装、医药研究；其他类食品；许可证范围内食品的生产、加工、销售；中药提取物的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2019年总资产：68,961,897.45元、净资产：30,280,372.72元、主营业务收入：46,786,257.60元、净利润：-2,684,569.60元。

　　（2）与本公司关联关系

　　吉林双药药业集团有限公司为公司参股子公司，公司持有吉林双药药业集团有限公司49%的股权，系公司的参股子公司、联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，吉林双药药业集团有限公司为公司的关联法人。

　　6、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心

　　（1）基本情况

　　企业名称：济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心

　　性质： 民办非企业单位

　　成立日期：2017年02月28日

　　法定代表人：任双才

　　注册资本：人民币10 万元

　　注册地址：济宁市任城区环城西路乔庄、狄林回迁区A区4号商业楼

　　主要股东：辰欣科技集团有限公司持股70%，张春运持股20%，董德平10%。

　　业务范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、口腔科、急诊科、康复科、医学检验科、医学影像科、中医科等

　　最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2019年总资产：15,565,479.84元；净资产：1,791,894.12元；主营业务收入：14,365,527.63元；净利润：469,928.76元。

　　（2）与本公司关联关系

　　济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司控股股东辰欣科技集团控制的民办非企业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司的关联法人。

　　(二)履约能力分析

　　山东辰欣圣润堂医药有限公司、山东辰欣大药房连锁有限公司、济宁市古槐药店有限公司、济宁市彤升印务有限责任公司、吉林双药药业集团有限公司、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心均依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，具有良好的履约能力，在历年与公司的业务合作中未发生过违约情形。根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要为药品销售、药品包装材料及其他商品采购，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易严格遵循公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上，参考可比市场价格达成并履行相关关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，公司关于关联交易的内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2020年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司发生的日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。公司2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

　　六、报备文件

　　1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603367   证券简称：辰欣药业   公告编号：2020-034

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”或“大信会计师事务所”或“大信”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。包括注册会计师在内，超过700人从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　2018年度业务收入13.01亿元，净资产金额：86,294,711.59元，大信会计师事务所为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　大信会计师事务所已购买职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目组人员

　　拟签字项目合伙人：田城

　　拥有注册会计师、注册税务师资质，具备证券业务服务经验，承办过胜利股份、冰轮环境、鲁商发展、力源信息、毅昌科技等上市公司年报审计业务，承办过金城医药、辰欣药业等公司的IPO审计业务。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：王坤

　　拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过冰轮环境等上市公司年报审计业务，以及多立恒等新三板公司的审计工作。未在其他单位兼职。

　　2、质量控制复核人员

　　拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　3、独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　4、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》，3年内未曾受到任何处罚、行政处罚、行政监管措施的自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　公司近三年审计收费情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本期拟收费120.00万元，较上一期无变动。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司2019年年度审计机构期间，大信会计师事务所严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。公司董事会审计委员会一致同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。从会计专业角度维护公司与股东利益，有利于公司审计工作的顺利进行。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：经核查，我们一致认为：（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的各项审计工作；（2）董事会履行的续聘议案，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意激素聘请大信会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构。我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权和监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟继续聘请大信会计师事务所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、辰欣药业第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、辰欣药业独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、辰欣药业独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审查意见。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603367        证券简称：辰欣药业      公告编号：2020-035

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利2.68元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前处于持续成长和发展阶段，所处的医药制造业对专业技术要求较高，医药行业具有高投入、高风险、周期长的特点，需要投入大量的资金用于公司研发，提升公司的核心竞争力。未来制药行业的专业水平要求更高，为了提升产品的市场占有率，公司将持续加大销售投入，进一步提升公司的行业地位。同时留存足够的现金维持公司日常生产经营的需要。

　　●本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润514,580,078.00元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的法定公积金10,958,849.66元和应付普通股股利118,778,486.00元，加上以前年度未分配利润1,626,079,348.46元，公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。现公司拟向 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 2.68元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2019 年度归属于上市公司股东的净利润为514,580,078.00元，公司拟以2019年末总股本453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份（截至2020年3月31日回购股份为2,995,288 股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.68元（含税），预计现金分红的数额共计120,695,866.82元，占归属于上市公司股东净利润的 23.46%，剩余未分配利润1,890,226,223.98元结转以后年度分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润为截至2019年12月31日，公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。公司拟分配的现金红利总额为120,695,866.82元（含税），占本年度归属于公司股东的净利润比例为23.46%，低于30%的原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业为医药制造行业，医药行业具有高投入、高风险、周期长的特点。行业趋势增长的情况下，与医药有关政策环境促使医药细分领域分化空前加大，根据公司总体经营规划及发展战略规划，公司进一步加大研发投入，提升公司核心竞争力；同时，未来制药行业的专业水平要求更高，为了提升产品的市场占有率，公司持续加大销售投入，进一步提升公司的行业地位。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于持续成长和发展阶段，所处的医药制造业对专业技术要求较高，公司在研发方面的大力投入，有利于提高技术研发水平，继续保持公司在行业中具备的技术研发优势，因此公司在研发方面有较高的资金需求。

　　公司销售网络为客户提供及时、专业的服务，通过进一步合理布局营销网络，加强销售人员的专业水平，有利于公司新产品、新方案更准确的向客户推广，因此公司在市场销售营销和服务建设方面有较高的资金需求。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年度，公司实现营业收入41.13亿元，较上年同期增长8.00%，实现归属母公司股东的净利润5.15亿元，较上年同期增长2.19%。

　　根据公司所处行业地位，宏观经济存在重大不确定性，公司需要预留一定的资金预防风险。另外，公司业务开展、维持生产线技术水平的先进性等需要公司有持续的投入，资金需求仍维持在较高水平。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　2019年度，公司现金分红占2019年度归属于母公司所有者的净利润的23.46%，符合公司章程规定，公司提出的2019年度利润分配方案，综合考虑了公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，符合公司长期发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的主要用途

　　根据公司目前所处的行业地位，正处于持续发展阶段，综合考虑公司资金结构、发展阶段和公司战略规划，将保持持续的研发投入，同时公司通过加强销售营销和解决方案团队，提供贴近用户实际需求的解决方案，进一步提升公司产品的核心竞争力，提高市场占有率；随着公司资产、业务拓展及生产规模的增长，公司需要大量的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，有利于公司的长期持续的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提请公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司2019年度利润分配方案进行了认真审核，认为：根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，我们认为公司2019年度利润分配预案合理有效，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司 2019年度利润分配方案是基于公司长期稳定的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下进行现金分红，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，严格履行了相关决策程序，符合公司的实际经营情况及未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大不利影响；本次利润分配方案充分考虑了公司生产经营活动的资金需求，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　公司代码：603367                                                  公司简称：辰欣药业