证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2020-029

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议通知于2020年4月23日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、2020年度日常关联交易预计（具体内容详见同日公告2020-030号《2020年度日常关联交易预计公告》）

　　1、与中国电子2020年度日常关联交易事项

　　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2020年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、委托管理等。（1）预计2020年度日常关联交易采购类金额不超过人民币65,000万元、销售类金额不超过人民币287,500万元、劳务类金额不超过人民币12,000万元，公司与中国电子拟签署《2020年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币8,335.30万元；预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币149.44万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署；（3）预计2020年将与中国电子发生接受委托管理类交易，合同金额人民币300万元，合同将于原委托管理协议期限届满时签署。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　2、与长城银河签署《2020年度日常关联交易框架协议》

　　根据双方业务开展的需要，经友好协商，预计2020年度公司将与关联方湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”，为本公司参股40%的公司）发生日常关联交易，包括：（1）向长城银河采购计算机及相关设备产品，采购金额不超过人民币4,200万元；（2）向长城银河销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及服务、软件，销售金额不超过人民币8,000万元。公司与长城银河拟签署《2020年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁段军先生同时兼任长城银河董事，因此本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　3、与长城超云签署《2020年度日常关联交易框架协议》

　　根据双方业务开展的需要，经友好协商，预计2020年度公司将与关联方长城超云（北京）科技有限公司（简称“长城超云”，为本公司参股44%的公司）发生日常关联交易，包括：（1）向长城超云采购计算机部件及服务器产品，采购金额不超过人民币2,000万元；（2）向长城超云销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及服务、软件，销售金额不超过人民币11,000万元。公司与长城超云拟签署《2020年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　长城超云为本公司参股公司，存在过去十二个月内本公司高级副总裁担任其董事长的情形，因此本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　4、与中电数据签署《2020年度日常关联交易框架协议》

　　根据双方业务开展的需要，经友好协商，公司计划就向关联方中电数据服务有限公司（简称“中电数据”）销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件事宜与中电数据签署《2020年度日常关联交易框架协议》，预计2020年度日常关联销售金额不超过人民币700万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本公司财务总监许海东先生同时兼任中电数据董事，因此本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　5、与广州鼎甲签署《2020年度日常关联交易框架协议》

　　根据双方业务开展的需要，经友好协商，公司计划就向关联方广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”，为本公司参股18.1369%的公司）销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件事宜与广州鼎甲签署《2020年度日常关联交易框架协议》，预计2020年度日常关联销售金额不超过人民币350万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　广州鼎甲为本公司参股公司，存在过去十二个月内本公司高级副总裁担任其董事长的情形，因此本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　　二、办理应收账款保理业务暨关联交易（具体内容详见同日公告2020-031号《关于办理应收账款保理业务暨关联交易的公告》）

　　中国电子供应链金融服务平台业务是依托平安银行“供应链应收账款服务平台”（简称“SAS平台”）以集团各级法人企业对外采购形成的应付账款为基础，为上游供应链企业提供应收账款转让和融资服务；SAS平台由中电惠融商业保理（深圳）有限公司（简称“中电惠融”，为中国电子的下属全资公司）运营并作为机构受让方参与交易；鉴于SAS平台具有融资效率高、操作便捷、收款有保障、可优化账务结构等优点；为盘活资产，加快资金周转，缩短公司整体应收账款回笼时间，优化财务结构，公司及下属公司申请通过SAS平台办理不高于人民币3.5亿元的应收账款保理业务。鉴于本公司与中电惠融的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。

　　审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　该事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月二十八日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2020-030

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：中国电子信息产业集团有限公司

　　“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司

　　“中电信息”：深圳中电国际信息科技有限公司

　　“电子六所”：华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所）

　　“凯杰科技”：湖南凯杰科技有限责任公司

　　“振华科技”：中国振华（集团）科技股份有限公司

　　“中国软件”：中国软件与技术服务股份有限公司

　　“中国系统”：中国电子系统技术有限公司

　　“中电智科”：中电智能科技有限公司

　　“长城网际”：中电长城网际系统应用有限公司

　　“熊猫汉达”：南京熊猫汉达科技有限公司

　　“深科技”：深圳长城开发科技股份有限公司

　　“中电进出口”：中国电子进出口有限公司

　　“长城银河”：湖南长城银河科技有限公司

　　“长城超云”：长城超云（北京）科技有限公司

　　“中电数据”：中电数据服务有限公司

　　“广州鼎甲”：广州鼎甲计算机科技有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、概述

　　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2020年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、委托管理等。（1）预计2020年度日常关联交易采购类金额不超过人民币71,300万元、销售类金额不超过人民币307,550万元、劳务类金额不超过人民币12,000万元，公司与中国电子、联营企业及其他关联方拟签署《2020年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币8,335.30万元；预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币149.44万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署；（3）预计2020年将与中国电子发生接受委托管理类交易，合同金额人民币300万元，合同将于原委托管理协议期限届满时签署。

　　2020年4月27日，公司第七届董事会第三十七次会议以传真/专人送达方式召开，审议通过了前述2020年度日常关联交易预计事宜，其中与中国电子的2020年度日常关联交易预计存在关联董事回避表决情形，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避了表决，具体表决情况详见同日公告2020-029号《第七届董事会第三十七次会议决议公告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　2、预计关联交易类别和金额

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　　注1：鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2020年度交易上限预计。公司作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团，2020年度将协同推进PKS体系建设，加大自主创新力度、加速推进信创产业，预计关联交易金额较往年有所增长。

　　注2：公司重大资产重组前中国电子将武汉中元物业发展有限公司（简称“中原物业”，为中国电子全资子公司）委托武汉中原电子集团有限公司（为公司下属全资公司）管理，委托管理费每年100万元，本次为续签协议，期限三年。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　注1：2019年初公司与长海科技关联交易预计为购销模式，实际开展过程中根据业务需要调整为接受劳务加工模式，预计额度的类别在预计总额内进行了调整（即采购、销售关联交易预计相应调减，接受劳务关联交易预计相应调增），其与公司的购销、劳务日常关联交易金额未超全年预计总额。

　　注2：全年实际发生金额将以审计结果为准，具体数据届时详见2019年度报告。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、中国电子

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　法定代表人：芮晓武

　　注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　2018年度经审计总资产为2,768.47亿元、净资产为433.73亿元、营业收入为2,183.67亿元、净利润为23.17亿元；2019年前三季度总资产为3,193.20亿元、净资产为591.90亿元、营业收入为1,585.00亿元、净利润为-9.60亿元。

　　（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　2、长海科技

　　（1）基本情况

　　企业名称：桂林长海科技有限责任公司

　　法定代表人：姚嗣群

　　注册资本：人民币3,756.80万元

　　主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。

　　住    所：桂林市长海路三号

　　2018年度经审计总资产为7,048万元、净资产为4,522万元、营业收入为36,336万元、净利润为313万元；2019年前三季度总资产为11,154万元、净资产为4,950万元、营业收入为39,864万元、净利润为428万元。

　　（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司参股企业，同时也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技经营稳健，公司资产质量较好，现金流充裕，且每次的交易均能按照合同约定按期付款，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长海科技不是失信被执行人。

　　3、中电信息

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司

　　法定代表人：宋健

　　注册资本：人民币56,992.5073万元

　　主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。

　　住    所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　2018年度经审计总资产为592,391万元、净资产为188,558万元、营业收入为1,548,556万元、净利润为6,254万元；2019年前三季度总资产为781,941万元、净资产为193,977万元、营业收入为1,385,862万元、净利润为5,152万元。

　　（2）与本公司关联关系：中电信息为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中电信息在国际贸易中规模较大、信用优良、供应链集成整合能力强，满足公司需求保障，达成合作以来未出现过重大质量异常，资信状况及支付能力优良，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电信息不是失信被执行人。

　　4、电子六所

　　（1）基本情况

　　企业名称：华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所）

　　法定代表人：张尼

　　开办资金：人民币21,542万元

　　主营业务：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究，控制系统与工程研究电子装备及系统研制，开发相关计算机技术和产品研究，开发相关技术服务，相关专业培训，《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版，军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成，电子信息技术交流系统，会议服务。

　　住    所：北京市海淀区清华东路25号

　　2018年度经审计总资产为239,220万元、净资产为88,158万元、营业收入为179,381万元、净利润为5,918万元；2019年前三季度总资产为246,413万元、净资产为88,466万元、营业收入为83,880万元、净利润为1,241万元。

　　（2）与本公司关联关系：电子六所隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：采购业务方面，电子六所产品技术成熟，品质稳定，满足公司供货保障及技术支持；销售业务方面，电子六所资产质量较好，过往支付信用良好，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，电子六所不是失信被执行人。

　　5、凯杰科技

　　（1）基本情况

　　企业名称：湖南凯杰科技有限责任公司

　　法定代表人：邓子畏

　　注册资本：人民币3,783.554973万元

　　主营业务：智能装备、机电设备、电子元件、新能源汽车零配件、信息安全设备制造；软件服务；电子元件及组件、新能源汽车零配件、电子产品及配件、工业自动化设备销售；电子产品、通讯产品、新能源汽车零配件、通讯技术、工业自动化设备研发；信息技术咨询服务；电子产品生产；电子产品服务；汽车零部件及配件制造；物联网技术服务；软件技术转让；软件技术服务；智能化技术服务；通讯设备及配套设备、通讯终端设备批发；大数据处理技术的研究、开发；信息系统集成服务；工业设计服务；基础软件开发；物联网技术咨询；机器人技术咨询；信息系统工程咨询。

　　住    所：长沙经济技术开发区东三路五号长城信息星沙科技园区综合楼一楼101、103

　　2018年度经审计总资产为3,599万元、净资产为3,114万元、营业收入为2,197万元、净利润为-264万元；2019年前三季度总资产为5,809万元、净资产为3,132万元、营业收入为2,019万元、净利润为21万元。

　　（2）与本公司关联关系：凯杰科技为本公司实际控制人的下属控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：凯杰科技原为公司下属全资公司，于2019年2月转让给关联方，双方之间业务熟悉，其完善的板卡加工能力对公司降本增效有利，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，凯杰科技不是失信被执行人。

　　6、振华科技

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司

　　法定代表人：杨林

　　注册资本：人民币51,480.5618万元

　　主营业务：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。

　　住    所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

　　2018年度经审计总资产为1,013,709万元、净资产为482,454万元、营业收入为533,757万元、净利润为25,896万元；2019年前三季度总资产为858,687万元、净资产为537,466万元、营业收入为299,794万元、净利润为29,815万元。

　　（2）与本公司关联关系：振华科技为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：振华科技是一家资质优良的上市公司，是国内领先的元器件厂商，是公司高新电子业务重要供应商，产品满足技术要求且供货稳定，过往交易信用良好，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，振华科技不是失信被执行人。

　　7、中国软件

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司

　　法定代表人：谌志华

　　注册资本：人民币49,456.2782万元

　　主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。

　　住    所：北京市昌平区昌盛路18号

　　2018年度经审计总资产为569,042万元、净资产为219,617万元、营业收入为461,316万元、净利润为11,081万元；2019年前三季度总资产为550,000万元、净资产为192,568万元、营业收入为314,593万元、净利润为-24,544万元。

　　（2）与本公司关联关系：中国软件为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国软件不是失信被执行人。

　　8、中国系统

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国电子系统技术有限公司

　　法定代表人：陈士刚

　　注册资本：人民币70,000万元

　　主营业务：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口。

　　住    所：北京市海淀区复兴路四十九号

　　2018年度经审计总资产为1,998,001万元、净资产为213,110万元、营业收入为1,947,463万元、净利润为42,374万元；2019年前三季度总资产为2,450,374万元、净资产为267,839万元、营业收入为1,932,105万元、净利润为49,163万元。

　　（2）与本公司关联关系：中国系统为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中国系统在现代数字城市运营和高科技工程服务领域具有较强的市场攻关能力，双方实现优势互补，共同拓展市场空间，在信创产业进行全方位合作，共同建设PKS生态体系。中国系统过往交易信用良好，具备履约能力；双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国系统不是失信被执行人。

　　9、中电智科

　　（1）基本情况

　　企业名称：中电智能科技有限公司

　　法定代表人：张尼

　　注册资本：人民币100,000万元

　　主营业务：控制、运动、驱动、传动、安全防护工业控制产品、新型功能材料、信息安全技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表；技术中介服务；生产、组装通用仪器仪表。

　　住    所：北京市昌平区未来科学城南区中国电子信息安全产业基地A栋622室

　　2018年度经审计总资产为11,544万元、净资产为11,523万元、营业收入为0元、净利润为-477万元；2019年前三季度总资产为10,437万元、净资产为9,462万元、营业收入为694万元、净利润为-2,061万元。

　　（2）与本公司关联关系：中电智科为本公司实际控制人的下属全资公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：公司为中电智科代工国产PLC及相关部件，公司有稳定的制造能力，可以提供产品的质量保障及交付能力保障；中电智科于2018年7月成立，为专业国产PLC研发团队，双方合作互利互惠，过往交易信用良好，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电智科不是失信被执行人。

　　10、长城网际

　　（1）基本情况

　　企业名称：中电长城网际系统应用有限公司

　　法定代表人：贺卫东

　　注册资本：人民币44,621.2454万元

　　主营业务：计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　住    所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B栋5层

　　2018年度经审计总资产为65,089万元、净资产为38,717万元、营业收入为31,417万元、净利润为612万元；2019年前三季度总资产为85,245万元、净资产为60,459万元、营业收入为14,688万元、净利润为-3,895万元。

　　（2）与本公司关联关系：长城网际为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：长城网际资信状况优良，支付能力较强，一直以来能按时支付货款，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长城网际不是失信被执行人。

　　11、熊猫汉达

　　（1）基本情况

　　企业名称：南京熊猫汉达科技有限公司

　　法定代表人：徐建宇

　　注册资本：人民币25,000万元

　　主营业务：通信设备、雷达及配套设备、通信传输设备研制、生产、销售、维修、试验检测及技术服务；通信工程研发；信息系统集成研发、销售及服务；测量器具、仪器仪表及设备的计量、维修、制造、租赁、销售及咨询；智能化系统工程的设计和安装；道路货物运输。集成电路芯片及产品制造。

　　住    所：南京市秦淮区联合村3号

　　2018年度经审计总资产为619,519万元、净资产为159,309万元、营业收入为186,651万元、净利润为21,350万元；2019年前三季度总资产为676,611万元、净资产为161,431元、营业收入为89,334万元、净利润为1,294万元。

　　（2）与本公司关联关系：熊猫汉达为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：熊猫汉达作为平台总体，公司为其提供技术及产品支持；熊猫汉达有良好的资产状况和信用条件，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，熊猫汉达不是失信被执行人。

　　12、深科技

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳长城开发科技股份有限公司

　　法定代表人：周剑

　　注册资本：人民币147,125.9363万元

　　主营业务：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁；LED照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护。医疗器械产品的生产和销售。

　　住    所：深圳市福田区彩田路7006号

　　2018年度经审计总资产为1,553,938万元、净资产为628,596万元、营业收入为1,606,101万元、净利润为53,007万元；2019年前三季度总资产为1,702,295万元、净资产为646,162万元、营业收入为1,008,610万元、净利润为27,242万元。

　　（2）与本公司关联关系：深科技为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：深科技是一家资质优良的上市公司，业务模式成熟，过往交易信用良好，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，深科技不是失信被执行人。

　　13、中电进出口

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国电子进出口有限公司

　　法定代表人：朱以明

　　注册资本：人民币69,421.6万元

　　主营业务：进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务。

　　住    所：北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）

　　2018年度经审计总资产为1,778,320万元、净资产为289,269万元、营业收入为902,675万元、净利润为54,469万元；2019年前三季度总资产为2,092,672万元、净资产为470,936万元、营业收入为589,706万元、净利润为35,687万元。

　　（2）与本公司关联关系：中电进出口为本公司实际控制人的下属全资公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中电进出口与公司高新电子出口业务深化合作，中电进出口以专业的服务、诚信的口碑、强大的技术支持能力在业界建立了良好的信誉，资信状况及支付能力优良，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电进出口不是失信被执行人。

　　14、长城银河

　　（1）基本情况

　　企业名称：湖南长城银河科技有限公司

　　法定代表人：周在龙

　　注册资本：人民币5,000万元

　　主营业务：计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；集成电路封装；电子产品、网络技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路、计算机制造；计算机、计算机软件、计算机辅助设备、计算机外围设备、电子元件及组件、电子产品及配件销售；信息处理和存储支持服务；电子产品服务；集成电路布图设计代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口；软件服务。

　　住    所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼裙楼2-8、2-13室

　　2019年度总资产为19,226万元、净资产为5,063万元、营业收入为10,665万元、净利润为1,876万元。

　　（2）与本公司关联关系：长城银河为本公司参股公司，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：双方业务契合度高，过往支付信用良好，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长城银河不是失信被执行人。

　　15、长城超云

　　（1）基本情况

　　企业名称：长城超云（北京）科技有限公司

　　法定代表人：丁紫惠

　　注册资本：人民币33,085.7143万元

　　主营业务：组装计算机服务器；技术推广服务、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；设备租赁；销售计算机软硬件及外围设备。

　　住    所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼二层201室

　　2019年度总资产为53,505万元、净资产为26,186万元、营业收入为38,805万元、净利润为3,155万元。

　　（2）与本公司关联关系：长城超云为本公司参股公司，本公司的高级副总裁存在过去十二个月内曾担任长城超云董事长的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.6规定的相关情形，因此其是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：长城超云在国产服务器行业有着较高的技术研发实力和影响力，与公司有显著的互补及协同效应，双方在信创产业进行全方位合作，共同建设PKS生态体系，长城超云是公司重要的战略合作企业，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长城超云不是失信被执行人。

　　16、中电数据

　　（1）基本情况

　　企业名称：中电数据服务有限公司

　　法定代表人：李世锋

　　注册资本：人民币10,333.33万元

　　主营业务：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；经济贸易咨询；数据处理；项目投资；投资管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理；出租办公用房。

　　住    所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座14层

　　2018年度经审计总资产为85,981万元、净资产为82,380万元、营业收入为4,241万元、净利润为-5,157万元；2019年前三季度总资产为123,112万元、净资产为117,824万元、营业收入为2,491万元、净利润为-4,031万元。

　　（2）与本公司关联关系：本公司财务总监许海东先生兼任中电数据的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中电数据在医疗行业信息化领域有较好的客户基础、市场前景，双方优势互补展开合作；双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电数据不是失信被执行人。

　　17、广州鼎甲

　　（1）基本情况

　　企业名称：广州鼎甲计算机科技有限公司

　　法定代表人：周庚申

　　注册资本：人民币5,245.1377万元

　　主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。

　　住    所：广州高新技术产业开发区科学大道243号901房

　　2019年度总资产为16,333万元、净资产为8,615万元、营业收入为11,630万元、净利润为1,927万元。

　　（2）与本公司关联关系：广州鼎甲为本公司参股公司，本公司的高级副总裁存在过去十二个月内曾担任长城超云董事长的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.6规定的相关情形，因此其是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：双方业务契合度高，采用现款、银行承兑等方式进行结算，风险可控。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，广州鼎甲不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议主要内容

　　1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

　　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　3、支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　6、协议生效条件：框架协议尚须经中国长城股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。

　　四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

　　1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。

　　2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

　　3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

　　4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、公司独立董事认真核查了2019年度初步测算的已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2020年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，独立董事查阅有关规定后认为：

　　“公司经营班子对2019年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2020年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”

　　2、公司独立董事对2020年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

　　“公司2020年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2020年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。”

　　六、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、日常关联交易框架协议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二〇年四月二十八日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2020-031

　　中国长城科技集团股份有限公司关于办理

　　应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中电惠融”指中电惠融商业保理（深圳）有限公司，为中国电子的下属全资公司

　　一、关联交易概述

　　1、中国电子供应链金融服务平台业务是依托平安银行“供应链应收账款服务平台”（简称“SAS平台”）以集团各级法人企业对外采购形成的应付账款为基础，为上游供应链企业提供应收账款转让和融资服务；SAS平台由中电惠融运营并作为机构受让方参与交易；鉴于SAS平台具有融资效率高、操作便捷、收款有保障、可优化账务结构等优点，公司及下属公司申请通过SAS平台办理不高于人民币3.5亿元的应收账款保理业务。

　　2、鉴于本公司与中电惠融的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经2020年4月27日公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　中电惠融商业保理（深圳）有限公司

　　1、基本情况

　　（1）企业性质：有限责任公司

　　（2）住    所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　（3）法定代表人：田伟

　　（4）注册资本：人民币100,000万元

　　（5）经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；信用风险管理平台系统的技术开发；从事担保业务；供应链管理；投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、企业管理咨询；投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询业务；国内贸易；经营进出口业务。

　　（6）财务状况：2019年度中电惠融经审计总资产为102,363.10万元、净资产为101,527.80万元、营业收入为1,984.10万元、净利润为1,509.40万元。

　　2、与本公司关联关系：中电惠融为本公司实际控制人的下属全资公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电惠融不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、公司及下属公司拟通过SAS平台办理不高于人民币3.5亿元的应收账款保理业务。

　　2、公司办理应收账款保理业务的费率将参照市场价格协商确定，不高于中电惠融及商业银行或其他符合条件的机构为其他同等客户提供的同类业务服务收取标准。

　　3、公司将根据实际情况并依据市场原则适时签署相关协议。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属公司办理应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，改善资产负债结构及经营性现金流状况，保障公司业务发展资金需求，符合公司经营发展规划和整体利益，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　五、2019年与关联人已发生的各类关联交易

　　2019年度，本公司与中电惠融累计已发生的关联交易金额为零。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对本次办理应收账款保理业务暨关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：本次关联交易符合公司实际业务需要，可以加快公司资金回笼，提高资金周转速度，降低应收账款风险，有助于补充流动资金，支持公司生产运营，缓解资金压力，同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

　　本次关联交易的定价依据符合市场交易原则，应收账款保理费率参照市场价格协商确定，未损害公司及全体股东的合法利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月二十八日