公司代码：603089                           公司简称：正裕工业

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人郑念辉、主管会计工作负责人王筠及会计机构负责人（会计主管人员）王筠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　根据公司2018 年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。该利润分配事项已于2019年5月24日实施完毕，公司的总股本由 106,670,000股变更为154,671,500股。公司按调整后的股数重新计算上年同期的每股收益。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1. 报告期末公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　1. 货币资金变动原因说明：主要系本期发行可转换公司债券收到的募集资金所致。

　　2. 交易性金融资产变动原因说明：系本期购买按公允价值计量的理财产品所致。

　　3. 应收票据变动原因说明：系报告期收到的银行承兑汇票未背书转让减少所致。

　　4. 预付款项变动原因说明：主要系报告期末预付款项增加所致。

　　5. 其他流动资产变动原因说明：主要系本期购买固定利率的理财产品所致。

　　6. 其他非流动资产变动原因说明：系本期预付的土地竞买保证金所致。

　　7. 交易性金融负债变动原因说明：系远期结售汇合约公允价值变动所致。

　　8. 应付账款变动原因说明：主要系应付材料款减少所致。

　　9. 其他应付款变动原因说明：主要系本期偿还借款所致。

　　10. 应付债券变动原因说明：系本期发行可转换公司债券所致。

　　11. 递延所得税负债变动原因说明：主要系应纳税暂时性差异影响所致。

　　（2）报告期利润构成变动情况的说明

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1. 营业收入变动原因说明：主要系受疫情影响，销量下滑所致。

　　2. 营业成本变动原因说明：主要系销量下滑相应成本减少所致。

　　3. 财务费用变动原因说明：主要系汇率变动损益影响所致。

　　4. 其他收益变动原因说明：主要系收到的与日常经营活动相关的政府补助较上年同期增加所致。

　　5. 投资收益变动原因说明：主要系报告期内远期锁汇已到期部份结汇收益减少及本期应收款项贴现产生损益所致。

　　6. 公允价值变动收益变动原因说明：主要系远期结售汇合约公允价值变动所致。

　　7. 信用减值损失变动原因说明：系执行新金融准则重分类所致。

　　8. 资产减值损失变动原因说明：系执行新金融准则重分类所致。

　　9. 资产处置收益变动原因说明：系本期固定资产处置亏损所致。

　　10. 营业外支出变动原因说明：主要系本期抗击新冠疫情捐款支出增加所致。

　　11. 所得税费用变动原因说明：主要系利润总额减少相应计提的应交所得税额减少所致。

　　（3）报告期公司现金流量项目大幅度变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系理财变动影响所致。

　　2. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期发行可转换公司债券所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经公司第三届董事会第十次会议、公司第三届董事会第十二次会议及公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司向证监会申请公开发行可转换公司债券，2019年9月27日可转换公司债券申请获证监会发行审核委员会审核通过，2019 年 12 月 4 日公司收到证监会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号），核准公司向社会公开发行面值总额29,000万元可转换公司债券。2019年12月31日公司公开发行可转换公司债券290万张，每张面值100元，期限6年。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为285,589,622.64元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕3 号）。

　　经上海证券交易所自律监管决定书﹝2020﹞25 号文同意，公司发行的 2.9亿元可转换公司债券于2020年2月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“正裕转债”，债券代码为“113561”。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.5%，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月7日至2025年12月30日。本次发行的可转债的初始转股价格为14.21元/股。

　　以上内容详情见公司于2019年12月27日、2020年2月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》（    公告编号：2020-014）等相关文件。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2020-036

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知和文件于2020年4月23日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于 2020年4月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年第一季度报告的议案》；

　　公司董事会对2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为公司2020年第一季度报告符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　在募投项目实施期间，公司将根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见》。

　　保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2020-037

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知和文件于2020年4月23日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2020年4月27日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年第一季度报告的议案》；

　　监事会认为：董事会对公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2020-038

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3209号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“天健验[2017]22号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,900,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币290,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,410,377.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币285,589,622.64 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕3号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资项目，更好的保障公司及股东利益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《募集资金使用管理办法》等制度的要求，制定了相关操作流程，具体如下：

　　1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。

　　2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。

　　3、公司财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金明细表，并抄送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

　　四、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，通过改变募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、 专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）正裕工业本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　（2）公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　（1）公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，以真实交易为背景，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

　　（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　（3）公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　3、公司监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　七、备查文件

　　1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　4、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日