苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为凌志软件本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，对凌志软件本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）主体信息

　　本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为天风证券另类投资子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　天风创新的基本信息如下：

　　公司名称：天风创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：丁洁

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL0YQ6C

　　设立日期：2015年12月14日

　　营业期限：2015年12月14日至2035年12月13日

　　住所：上海市虹口区东大名路687号1幢4楼433室

　　注册资本：79,473.17万元人民币

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　根据天风创新提供的营业执照、公司章程等资料，经保荐机构（主承销商）核查，天风创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，天风创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（二）股权结构

　　天风创新的股权结构如下：

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　　天风证券股份有限公司持有天风创新100%的股权，因此天风创新的控股股东为天风证券。鉴于天风证券无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于30%，均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会过半数人员的选任，无法单独通过实际支配的公司股份决定公司的重大事项，当前天风证券主要股东均未拥有对公司的控制权，因此，天风证券无实际控制人。综上，天风创新无实际控制人。

　　（三）与发行人和主承销商的关联关系

　　经核查，截至本核查报告出具日，天风创新为保荐机构（主承销商）天风证券的全资子公司，天风创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系；天风创新与发行人不存在关联关系。

　　（四）与本次发行的相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，发行人、天风创新和天风证券已出具承诺函，承诺本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

　　“1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　此外，天风创新就其参与本次发行战略配售事宜承诺如下：

　　“1、我司为天风证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定依法设立且经中国证监会核准设立的另类投资子公司，至今合法存续。我司专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；

　　2、我司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　3、我司本次参与战略配售的资金来源为自有资金；

　　4、我司将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但根据相关法律规则为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

　　5、我司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　6、我司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　7、我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，我司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票4,001万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售数量为200.05万股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为天风证券另类投资子公司天风创新，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　3、参与规模

　　根据《业务指引》，天风创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模在人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模在人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模在人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　天风创新预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　4、配售条件

　　参与跟投的天风创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　天风创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　经核查，本次发行仅1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量为200.05万股，约占本次发行数量的5%（认购股票数量上限），符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，天风创新作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、核查结论

　　综上所述，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规规定，天风创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构（主承销商）本次发行向天风创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　经核查，本次发行专项法律顾问北京市君泽君（上海）律师事务所认为：本次发行战略配售投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定；天风创新具备参与本次发行战略配售资格；本次战略投资者的配售情况符合《业务指引》等相关法律法规的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。