苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2019年11月6日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕613号）。天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行股份数量为4,001万股，全部为公开发行新股。本次发行将于2020年4月24日（T日）分别通过上交所交易系统和网下IPO电子申购平台实施。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所网下IPO电子申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司天风创新投资有限公司跟投，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》（以下简称“《发行安排与初步询价公告》”）规定的剔除规则，协商一致将拟申购价格高于11.66元/股（不含11.66元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为11.66元/股，且申购数量小于1,500万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为11.66元/股，申购数量等于1,500万股，且申购时间同为2020年4月21日14:48:02.235的配售对象中，按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列，将配售对象名称为“中银创新医疗混合型证券投资基金”、“中银景元回报混合型证券投资基金”、“中银民丰回报混合型证券投资基金”、“中银安康稳健养老目标一年定期开放混合型基金中基金（FOF）”、“中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金”、“中银双息回报混合型证券投资基金”、“中银行业优选灵活配置混合型证券投资基金”、“中银腾利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银益利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银中证100指数增强型证券投资基金”、“中银动态策略混合型证券投资基金”、“中银收益混合型证券投资基金”、“中银持续增长混合型证券投资基金”、“中银中国精选混合型开放式证券投资基金”、“中银珍利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银瑞利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银宝利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银广利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银润利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银锦利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银主题策略混合型证券投资基金”、“中银稳健策略灵活配置混合型证券投资基金”、“中银裕利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新回报灵活配置混合型证券投资基金”、“中银丰利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银宏利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新经济灵活配置混合型证券投资基金”、“中银研究精选灵活配置混合型证券投资基金”、“中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金”、“中银智能制造股票型证券投资基金”、“中银金融地产混合型证券投资基金”、“中银新动力股票型证券投资基金”、“中银新财富灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新机遇灵活配置混合型证券投资基金”、“中银战略新兴产业股票型证券投资基金”和“中银多策略灵活配置混合型证券投资基金”的配售对象予以剔除。以上过程总共剔除396个配售对象，对应剔除的拟申购总量为554,780万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,548,450万股的10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.49元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　投资者请按此价格在2020年4月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。

　　5、本次发行价格11.49元/股对应的市盈率为：

　　（1）31.34倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）27.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）34.82倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）30.67倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为11.49元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性：

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（行业代码I65），截至2020年4月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（行业代码I65）最近一个月平均静态市盈率为61.96倍。

　　本次发行价格11.49元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）截至2020年4月21日（T-3日），可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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　　注1：以上EPS计算口径为：2018年扣非前后归属于母公司股东净利润或2019年归属于母公司股东净利润/T-3日总股本。招股说明书中可比公司华信股份为新三板挂牌公司，因此在上述列表中未列示其估值水平。可比上市公司均未披露2019年年报，复旦复华尚未披露2019年归母净利润，其余可比公司预计的2019年归母净利润均摘自其业绩快报或业绩预增公告，恒生电子预计2019年市盈率采用2019年业绩预增公告中归母净利润区间取中值的方法得出。2019年因为润和软件预计亏损17.55亿，因此未计算其市盈率。

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2020年4月21日。

　　本次发行价格11.49元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.82倍，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、按本次发行价格11.49元/股和4,001万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为45,971.49万元，扣除发行费用约7,136.25万元（不含税），预计募集资金净额约为38,835.24万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分：公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

　　战略配售方面，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%的；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

　　14、网下投资者应根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年4月28日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年4月28日（T+2日）16:00前到账。

　　参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年4月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

　　18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年4月16日（T-6日）刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：苏州工业园区凌志软件股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

　　2020年4月23日

　　保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司