本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日收到上海证券交易所《关于大连派思燃气系统股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0354号）（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容披露如下：

　　“大连派思燃气系统股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司持续盈利能力

　　1.关于各业务的持续盈利能力。年报显示，公司主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。报告期内公司实现营业收入3.23亿元，同比下滑23.43%，归属母公司股东的净利润为-1.20亿元，同比下滑2840.92%，扣非后归属母公司股东的净利润为-1.22亿元，同比下滑7654.16%。（1）公司燃气设备业务营业收入同比下降69.33%，毛利率同比减少9.87个百分点，请公司结合本期新增订单和在手订单情况，补充说明燃气设备业务营业收入和毛利率下滑的原因，以及该业务是否具备持续盈利能力；（2）能源综合业务本期营业收入同比下降45.02%，毛利率同比减少21.77个百分点，请公司补充披露结合分布式能源、燃气运营的运营模式、盈利模式，说明该业务是否具备持续盈利能力；（3）公司本期新增LNG业务，请公司结合LNG项目本期和资产负债表日后运营情况、石油价格变动等，分析LNG的持续盈利能力；（4）请公司结合上述分析、同行业公司经营情况等，说明公司面临的困难、产生的原因和应对方案，并充分进行风险提示。

　　二、关于公司财务数据

　　2.关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金金额为1.06亿元，同比减少2.09亿元，其中受限货币资金为7491.24万元。请公司结合非受限货币资金余额、经营需求、投融资需求、一年以内到期的债务情况等，分析说明公司是否存在流动性风险。

　　3.关于商誉。2017年，公司向自贡华燃收购雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称雅安华燃）等7家公司各80%的股权，后将其中4家公司80%的股权置换为雅安华燃、伊川华燃和方城华燃3家公司各20%的股权，最终实际收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各100%的股权，合计形成8018.02万元商誉。年报显示，本期公司计提商誉减值准备1474.57万元，累计计提1971.88万元。请公司补充披露：（1）公司在向自贡华燃收购雅安华燃等7家公司股权时约定了利润承诺及补偿义务，但在后续股权置换中免除了该义务，请公司补充披露免除相关义务的原因，相关决策是否履行了法定程序，时任独立董事是否发表了独立意见，相关决策是否有利于保护上市公司利益；（2）请补充披露雅安华燃、伊川华燃、方城华燃3家公司自2017年以来的主要财务数据，并说明与评估报告预测业绩的差异情况；（3）请结合公司近三年对雅安华燃等3家城镇燃气公司的商誉减值测试和计提情况，说明公司近三年对商誉减值准备的计提是否充分，并就后续商誉减值风险做充分提示。请年审会计师发表意见。

　　4.关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为3.21亿元，坏账准备为8081.10万元。其中，燃气设备业务组合计提坏账准备8027.30万元，计提比例为25.82%。本期应收账款坏账损失2706.74万元。请公司补充披露：（1）请公司结合燃气设备业务板块应收账款账龄分布、客户信用情况、行业特点等情况，说明确定预期信用损失模型和参数选取的依据和合理性，应收账款坏账准备的计提是否审慎;（2）本期应收账款前五名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄和坏账准备计提金额，并核实与公司是否存在关联关系；（3）本期应收账款坏账损失较上期大幅增长的原因及合理性，上期对应收账款坏账损失的确认是否充分；（4）请公司就应收账款回收风险进行充分提示。请年审会计师发表意见。

　　5.关于交易性金融资产。年报显示，本期公司交易性金融资产较期初金额减少约1.14亿元，系因公司赎回银行理财产品。公司前期披露理财产品赎回公告，共计赎回“盛京银行单位结构性存款”本金1亿元。请公司补充披露：（1）公司前期向盛京银行购买“盛京银行单位结构性存款”的具体情况，包括但不限于到期期限、底层资产、投资收益率、投资决策方式等，并说明是否存在理财资金流向关联方的情况；（2）本期减少银行理财1.14亿元，但公司2019年临时公告仅显示赎回银行理财1亿元，请公司说明差异原因，是否存在达到披露标准未披露的购买理财情况。请年审会计师发表意见。

　　6.关于公司债务结构。年报显示，公司本期负债总额7.45亿元，同比减少3.54亿元。其中，水发众兴集团向公司提供长期借款2.17亿元。请公司：（1）结合长期、短期借款构成和借款对象，披露向原控股股东及其关联方偿还借款的情况，相关借款的形成是否具备交易实质；（2）分项列示长期应付款的具体构成及其融资成本，说明公司对控股股东财务资助是否存在依赖；（3）公司就进一步改善债务结构、降低融资成本的计划。请年审会计师发表意见。

　　7.关于经营性现金流。年报显示，公司2016年至2019年经营活动产生的现金流量净额分别为13725.01万元、3752.27万元、-6893.47万元、7084.84万元。本期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要是因终止前期拓展的新业务，回收资金，经营活动现金流入增加所致。请公司补充披露：（1）历年经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因；（2）公司本期收到其他与经营活动有关的往来款项7410.32万元，支付其他与经营活动有关的往来款项2093.57万元，请说明上述往来款项的交易对方和交易背景；（3）请公司明确本期终止了前期拓展的哪些新业务，回收资金的具体情况。

　　三、关于公司关联交易

　　8.关于关联交易与资金占用。公司曾向关联方（原控股股东的子公司）大连派思动力发展有限公司（以下简称派思动力）采购燃气轮机。年报显示，公司与关联方派思动力签署《设备采购合同》，双方确认截止2019年11月30日，对公司采购的5台燃气轮机按照采购价格予以退还，总价款6250万元。派思动力受全球新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素影响，客户不同程度延期或展缓项目，对资金调拨产生影响，不能按照约定期限支付设备款，并承诺尽快解决付款事宜。请公司补充披露：（1）公司与派思动力签署《设备采购合同》的具体情况，结合信息披露相关规定，说明是否履行了相关信息披露义务和决策程序；（2）派思动力是否实际向公司发货，请列表说明公司与派思动力就燃气轮机的订单情况及实际发货、收货、退货情况，列表说明结算方式、是否采用预付方式、预付金额、预付比例、预付时间，并分析说明结算方式是否符合商业惯例；（3）截至目前，派思动力是否已足额归还设备采购款，如否，公司是否已采取措施保障该款项全额归还；（4）公司自2015年以来向原控股股东及其关联方采购设备的数量、金额，采购设备是否属于公司日常经营所需，是否与主营业务相关，是否依法履行了相关决策程序，关联方是否已回避表决，时任独立董事是否发表意见；（5）请综合上述情况，审慎确认公司向关联方采购燃气轮机等设备的交易实质，并说明采购交易和交易取消后未归还相关采购款的期间是否构成关联方非经营性资金占用。请独立董事、年审会计师发表意见。

　　9.关于关联债权债务往来。年报显示，2019年4月21日，派思股份及其全资子公司大连派思重工装备有限公司与公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称派思投资）签署《债权转让协议》，将因盾构机业务产生的公司及派思重工应收款项、预付账款等债权按评估值转让给派思投资，转让价款人民币5107万元，本次交易构成关联交易。请公司补充披露，上述款项是否已经足额收到及到账时间。如否，请明确后续回款安排。

　　10.关于关联担保与其他资金往来。请公司自查对原控股股东、实际控制人等关联方是否存在尚未解除的担保，尚未结清的应收款项、应收票据、预付款项等资金往来，如有，请说明原因及解决措施。请年审会计师发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年4月21日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。“

　　公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020 年 4月15日