股票代码：002750   股票简称：龙津药业    公告编号：2020-009

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对昆明龙津药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第84号），已就相关问题认真核查并做出回复，现公告如下：

　　1、请你公司对上述诉讼事项进行详细说明，包括但不限于诉讼事项的起因和具体内容等。

　　公司回复：

　　2017年11月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，同意公司报名受让云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）在云南产权交易所挂牌转让的两家标的公司股权。（详见《2017年第一次临时股东大会决议公告》，    公告编号：2017-042。）

　　2017年11月27日，公司根据云南产权交易所要求提交受让报名资料。

　　2017年12月27日，云南产权交易所确认公司以挂牌底价取得标的股权受让权，随后与三七科技洽谈交易合同，基于双方共识，于2018年1月2日签订受让两家标的公司股权的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》（详见《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》，    公告编号：2018-001）。此后，双方围绕《产权交易补充合同》的履行进度进行多次沟通反馈，并约定以2019年4月19日作为标的公司产能验证的结束日期。

　　2019年7月10日，公司取得两家标的公司控制权并完成工商变更登记（详见《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》，公告编号：2019-066）。

　　2019年7月25日，三七科技同意以2019年7月31日作为资产交割日，并同意双方共同指定并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具对标的公司的《审计报告》，对过渡期损益进行确认。

　　2019年3月19日，三七科技提出补充合同部分条款无法履行，建议终止补充合同并重新签订第二份补充合同。公司回函建议保留原合同，在此基础上签订第二份补充合同。2019年3月至12月，双方就签订新的补充协议进行沟通，但并未达成一致。

　　2020年3月25日，公司签收五华区人民法院交与的法律文书，并及时履行了本次诉讼事项信息披露义务（详见《关于诉讼事项的公告》，公告编号：2020-008）。

　　2、请结合诉讼请求，律师专业意见等，详细说明诉讼事项可能对你公司2019年业绩及未来生产经营产生的影响，你公司拟采取的应对措施，相应会计处理，并请充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）合并日的会计处理

　　股权交割完成后，根据合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】）1853号及众环云审字【2019】1852号），南涧龙津生物科技有限公司过渡期损益为-1,175.61万元，南涧龙津农业科技有限公司过渡期损益为-473.68万元。

　　1）公司根据与三七科技签订的两份补充协议，资产评估基准日至资产交割日即合并日（即2016年9月30日至2019年7月31日）过渡期损益由出让方三七科技承担，因此公司在合并日将过渡期损益计入其他应收款科目，合并日“其他应收款-三七科技”金额为1,649.29万元，南涧龙津生物科技有限公司商誉为403.07万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为0万元。

　　2）根据公司与三七科技签订的《关于灯盏花药业100%股权产权交易补充合同》的约定，股权交割基准日标的公司的全部灯盏花素库存以6,300元/公斤的价格抵付其向三七科技的借款，该价格参照股权交易评估基准日价格确定，因此南涧生物科技有限公司存货未计提存货跌价准备。

　　（2）收到诉讼请求后的会计处理

　　公司收到本次诉讼相关法律文书后，及时转达公司法律顾问云南刘胡乐律师事务所，该所出具了《关于云南三七科技有限公司起诉确认两个产权交易补充合同无效的法律意见》，认为两个案件败诉风险为50%，不排除法院最终会认定部分无效。

　　公司除了积极准备应诉资料，并在会计处理方面采取谨慎的原则，将对三七科技的其他应收款调整至商誉，并就商誉减值测试事项与评估机构、独立董事进一步沟通，于2020年4月11日取得评估机构初步结论，并在2020年4月12日取得审计机构预审计结论，具体调整如下：

　　1）将资产评估基准日至资产交割日即合并日（即2016年9月30日至2019年7月31日）的过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉。调整后合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为1,876.00万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。公司委托评估机构对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧龙津生物科技有限公司商誉减值1,876.00万元，资产组减值438.85万元。预计南涧龙津农业科技有限公司商誉减值480.45万元。

　　2）如果补充合同无效，截止2019年12月31日，库存商品可变现值会大幅下降，公司将计提存货跌价准备622.80万元。

　　据此，公司因本次诉讼而导致如下直接风险因素：

　　（1）资产减值导致2019年业绩亏损的风险

　　公司出于谨慎性原则考虑，将过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉，并对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，可能存在计提较大金额资产（含商誉）减值。截至2020年4月13日，公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损2,207.59万元至2,575.52 万元。

　　（2）公司在本次诉讼中败诉的风险

　　若本次诉讼结果为公司败诉，则过渡期损益由公司承担，标的公司之一南涧龙津生物科技有限公司应偿付对三七科技的其他应付款2,060.34万元，同时该公司库存商品变现值大幅下降及败诉导致的履约，公司和标的公司面临较大金额的资产减值风险。

　　3、请自查你公司及子公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、仲裁或潜在纠纷。

　　公司回复：

　　经公司董事会秘书确认，公司及控股子公司目前不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁或潜在纠纷。

　　4、你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司回复：

　　因本次诉讼可能导致补充合同无效，公司将根据法律顾问、评估公司等中介机构判断，对与本次诉讼相关的资产计提减值准备，并对2019年度业绩预告进行修正，详见公司于2020年4月13日披露的《关于计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（    公告编号：2020-010）、《2019年度业绩预告修正公告》（2020-011）。

　　公司将按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　股票代码：002750   股票简称：龙津药业    公告编号：2020-010

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　关于计提信用减值准备及资产

　　减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号—《商誉减值》等有关规定，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2019年12月31日合并会计报表范围内有关信用损失和资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对2019年末可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和减值测试后，2019年度拟计提各项资产减值准备合计3,502.16万元，其中：应收款项坏账准备（含应收账款、其他应收款）-7.23万元。存货跌价准备622.80万元，长期股权投资减值准备91.29万元，商誉减值准备2,356.45万元，资产组减值438.85万元。

　　二、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

　　（一）应收款项坏账准备

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　根据该计提方法，公司2019年度计提应收账款坏账准备54.13万元，转回或冲回应收账款坏账准备68.46万元；计提其他应收款坏账准备8.97万元，转回或冲回其他应收款坏账准备1.87万。

　　（二）存货跌价准备

　　公司于资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　根据该计提方法，公司2019年对南涧龙津生物科技有限公司存货计提存货跌价准备622.80万元。

　　（三）长期股权投资减值准备

　　公司于资产负债表日对长期股权投资按按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。根据评估机构的评估结果，公司2019年度计提长期股权投资减值准备91.29万元。

　　（四）含商誉资产组减值准备

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司对收购云南牧亚农业科技有限公司、南涧龙津生物科技有限公司及南涧龙津农业科技有限公司形成的含商誉资产组进行减值测试，并聘请专业评估机构进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧龙津生物科技有限公司商誉减值1,876.00万元，资产组减值438.85万元。预计南涧龙津农业科技有限公司商誉减值480.45万元。

　　三、本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

　　本次需计提的资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号—《商誉减值》等有关规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，充分，真实、公允地反映了公司2019年12月31日合并财务状况以及2019年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　本次计提各项资产减值准备合计3,502.16万元，相应减少公司2019年度利润总额3,502.16万元。

　　四、其他相关说明

　　公司本次计提的资产减值准备已经过公司聘请的年审会计师事务所预审，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　股票代码：002750   股票简称：龙津药业    公告编号：2020-011

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　2019年度业绩预告修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年12月31日

　　2、前次业绩预告情况

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收市后披露的《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-001）中预计：2019年度归属于上市公司股东的净利润为盈利404.15万元至606.21万元，比上年同期下降70.86%至56.29%。

　　3、修正后的业绩：

　　√亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关财务数据的修正已经审计机构预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、公司及全资子公司南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司收到云南三七科技有限公司的《民事起诉状》：云南三七科技有限公司以股权转让纠纷为由起诉公司，主张与公司于2018年1月2日签订的《关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权之产权交易补充合同》（以下简称“补充合同”）无效。公司积极准备应诉资料，根据谨慎性原则，将资产评估基准日至资产交割日即合并日（即2016年9月30日至2019年7月31日）的过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉。根据合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】）1853号及众环云审字【2019】1852号），南涧龙津生物科技有限公司过渡期损益为-1,175.61万元，南涧龙津农业科技有限公司过渡期损益为-473.68万元。调整前合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为403.07万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为0万元。调整后合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为1,876.00万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。公司委托评估机构对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧龙津生物科技有限公司商誉减值1,876.00万元，资产组减值438.85万元。预计南涧龙津农业科技有限公司商誉减值480.45万元。

　　2、根据公司与三七科技签订的《关于灯盏花药业100%股权产权交易补充合同》规定：“股权交割日标的公司的全部库存灯盏花素抵付三七科技的借款，标的公司、甲方、乙方三方清点并书面确定数量，三方约定抵付价格按每千克陆仟叁佰元计算。库存灯盏花素抵付后超出部分由三七科技按6,300元/千克全部收购”。如果补充合同无效，截止2019年12月31日，库存商品可变现值会大幅下降，公司将计提存货跌价准备622.80万元。

　　四、其他相关说明

　　1、公司本次计提的资产减值准备已经过公司聘请的年审会计师事务所预审，对本次业绩预告修正无分歧，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　股票代码：002750   股票简称：龙津药业    公告编号：2020-012

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　2019年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2019年度的财务数据，公司内部审计部门已出具内审报告，公司聘请的年审会计师事务所已进行预审，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准，请投资者注意投资风险。

　　一、2019年度主要财务数据和指标

　　货币单位：人民币 元

　　■

　　注：财务数据以合并报表数据填列。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、报告期内经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

　　2019年度公司实现营业收入27,529.23万元，同比下降18.06%；营业利润为-2,233.44万元，同比下降233.78%；利润总额为-2276.87万元，同比下降245.23%；归属于上市公司股东的净利润为-2,452.88万元，同比下降276.85%。

　　2、公司2019年度经营业绩变动（亏损）的主要原因

　　（1）公司及全资子公司南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司收到云南三七科技有限公司的《民事起诉状》：云南三七科技有限公司以股权转让纠纷为由起诉公司，主张与公司于2018年1月2日签订的《关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权之产权交易补充合同》（以下简称“补充合同”）无效。公司积极准备应诉资料，根据谨慎性原则，将资产评估基准日至资产交割日即合并日（即2016年9月30日至2019年7月31日）的过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉。根据合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】）1853号及众环云审字【2019】1852号），南涧龙津生物科技有限公司过渡期损益为-1175.61万元，南涧龙津农业科技有限公司过渡期损益为-473.68万元。调整前合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为403.07万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为0万元。调整后合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为1,876.00万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。公司委托评估机构对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧龙津生物科技有限公司商誉减值1,876.00万元，资产组减值438.85万元。预计南涧龙津农业科技有限公司商誉减值480.45万元。

　　（2）根据公司与三七科技签订的《关于灯盏花药业100%股权产权交易补充合同》规定：“股权交割日标的公司的全部库存灯盏花素抵付三七科技的借款，标的公司、甲方、乙方三方清点并书面确定数量，三方约定抵付价格按每千克陆仟叁佰元计算。库存灯盏花素抵付后超出部分由三七科技按6,300元/千克全部收购”。如果补充合同无效，截止2019年12月31日，库存商品可变现值会大幅下降，公司将计提存货跌价准备622.80万元。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司本次业绩快报披露的经营业绩与2020年4月13日披露的《2019年度业绩预告修正公告》中对2019年度经营业绩的预计不存在差异，与前次业绩预告的差异的原因说明详见《2019年度业绩预告修正公告》（公告编号：2020-011）。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内审报告。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日