中国证券报 - 海联金汇科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2020-049

海联金汇科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的情况；

　　2、本次股东大会无新增提案情况；

　　3、本次股东大会未获得审议通过的提案有：

　　提案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　提案2《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　提案3《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　提案4《关于前次募集资金使用情况的议案》；

　　提案5《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　提案6《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　提案7《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　提案8《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　提案9《关于拟定〈海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》；

　　提案10《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　提案11《关于终止回购公司股份的议案》。

　　4、本次股东大会审议的所有提案均属于股东大会特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；

　　5、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小股东单独计票。

　　二、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2、会议召开的日期、时间：2020年3月30日下午14:00。

　　网络投票时间为：2020年3月30日上午9：15至下午15：00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月30日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月30日上午9:15至下午15:00。

　　3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、现场会议召开地点：公司会议室(青岛即墨区青威路1626号)。

　　5、现场会议的主持人：董事长刘国平女士。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共20名，代表股份667,499,461股，占公司股份总数的53.6776%。

　　参加现场会议的股东或股东代理人共计3名，代表股份331,889,182股，占公司股份总数的26.6892%。

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共计17名，代表股份335,610,279股，占公司股份总数的26.9884%。

　　出席现场会议的中小股东以及参加网络投票的中小股东人数为17人，代表股份91,266,587股，占公司股份总数的7.3393%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,013,582股，占公司股份总数0.0815%。

　　通过网络投票的股东16人，代表股份90,253,005股，占公司股份总数7.2578%。

　　经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，分别审议了：

　　1、审议未通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：同意420,945,588股，占出席会议有表决权股份总数的63.0631%；反对1,196,599股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权245,357,274股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的36.7577%。

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意90,069,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.6889%；反对1,196,599股，占出席会议中小股东所持股份的1.3111%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、逐项审议未通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意400,562,588股，占出席会议有表决权股份总数的60.0094%；反对1,196,599股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权265,740,274股（其中，因未投票默认弃权20,383,000股），占出席会议有表决权股份总数的39.8113%。

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意69,686,988股，占出席会议中小股东所持股份的76.3554%；反对1,196,599股，占出席会议中小股东所持股份的1.3111%；弃权20,383,000股（其中，因未投票默认弃权20,383,000股），占出席会议中小股东所持股份的22.3335%。

　　2）发行方式和发行时间

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　3）发行对象及认购方式

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　4）发行价格及定价方式

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　5）发行数量

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　6）限售期

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　7）募集资金金额及用途

　　表决结果：同意400,562,588股，占出席会议所有股东所持股份的60.0094%；反对1,196,599股，占出席会议所有股东所持股份的0.1793%；弃权265,740,274股（其中，因未投票默认弃权20,383,000股），占出席会议所有股东所持股份的39.8113%。

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　8）上市地点

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　9）本次发行前公司未分配利润的安排

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　10）决议有效期

　　该项子议案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　3、审议未通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　表决结果：同意420,945,588股，占出席会议所有股东所持股份的63.0631%；反对1,196,599股，占出席会议所有股东所持股份的0.1793%；弃权245,357,274股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的36.7577%。

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　4、审议未通过《关于前次募集资金使用情况的议案》；

　　表决结果：同意420,959,687股，占出席会议所有股东所持股份的63.0652%；反对1,172,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权245,367,274股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的36.7592%。

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意90,084,087股，占出席会议中小股东所持股份的98.7043%；反对1,172,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.2847%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0110%。

　　5、审议未通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　6、审议未通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　7、审议未通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　8、审议未通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：同意420,969,687股，占出席会议所有股东所持股份的63.0667%；反对1,172,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权245,357,274股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的36.7577%。

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意90,094,087股，占出席会议中小股东所持股份的98.7153%；反对1,172,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.2847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议未通过《关于拟定〈海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》；

　　表决结果：同意420,991,987股，占出席会议所有股东所持股份的63.0700%；反对1,148,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1721%；弃权245,358,874股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的36.7579%。

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　其中，同意90,116,387股，占出席会议中小股东所持股份的98.7397%；反对1,148,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.2585%；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018%。

　　10、审议未通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　11、审议未通过《关于终止回购公司股份的议案》。

　　表决结果：同意420,968,087股，占出席会议所有股东所持股份的63.0664%；反对1,174,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1759%；弃权245,357,274股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的36.7577%。

　　该项提案为以特别决议通过的提案，该项提案未获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意90,092,487股，占出席会议中小股东所持股份的98.7135%；反对1,174,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2865%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、律师姓名：孙志芹、孙美莉

　　3、结论性意见：北京市金杜律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；

　　2、北京市金杜律师事务所出具的《关于海联金汇科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于海联金汇科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：海联金汇科技股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及现行有效的《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司于2020年3月30日在山东省青岛市即墨区青威路1626号公司会议室召开的2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

　　2. 公司2020年3月14日披露于深圳证券交易所网站的《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告》；

　　3. 公司2020年3月14日披露于深圳证券交易所网站的《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议公告》；

　　4. 公司2020年3月14日披露于深圳证券交易所网站的《海联金汇科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》；

　　5. 公司2020年3月14日披露于深圳证券交易所网站的《海联金汇科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　8. 深证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　10. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2020年3月12日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知议案》，决定于2020年3月30日召开海联金汇科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　2020年3月14日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站披露了《海联金汇科技股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“本次股东大会通知”）。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2020年3月30日下午14:00在山东省青岛市即墨区青威路1626号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。

　　3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月30日上午9:15至下午15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本次股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员与召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份331,889,182股，占公司股份总数的26.6892%。

　　根据深证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共17名，代表有表决权股份331,889,182股，占公司股份总数的26.9884%；

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共17人，代表有表决权股份91,266,587股，占公司股份总数的7.3393%。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计20人，代表有表决权股份667,499,461股，占公司股份总数的53.6776%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书（含以视频方式出席）以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　1．本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

　　1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：

　　同意420,945,588股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的63.0631％；反对1,196,599股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1793％；弃权245,357,274股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的36.7577％。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意90,069,988股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6889％；反对1,196,599股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000％。