证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2020-020

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2020年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2020年第三次会议通知于2020年3月25日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2020年3月30日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于调整桂林桂圳投资置业有限公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的议案。

　　桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权。目前桂圳公司的主要资产为天之泰项目及桂圳城市·领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。

　　公司于2019年7月3日召开的第六届董事会2019年第四次会议审议通过了关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的议案。公司董事会同意桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳·城市领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳·城市领地2,392.64平方米商铺（7套）。以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为5,992.30万元，如首次挂牌未成交，则实施第二次挂牌，第二次挂牌价格为首次挂牌价格的90%（5,393.07万元）。具体内容详见公司于2019年7月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》等相关公告。

　　2019年7月23日，桂圳公司委托北部湾产权交易所将桂圳公司部分资产进行公开挂牌转让,首次挂牌价格为5,992.30万元。挂牌公告期为2019年7月23日至2019年8月19日，截至挂牌期满无意向受让方报名参与竞买。

　　根据首次挂牌情况及本公司第六届董事会2019年第四次会议决议，桂圳公司将挂牌价格下调至5,393.07万元，并委托北部湾产权交易所进行第二次挂牌，挂牌公告期为2019年8月26日至9月23日，截至挂牌期满无意向受让方报名参与竞买。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，并根据第二次挂牌情况及本公司第六届董事会2019年第四次会议决议，桂圳公司委托北部湾产权交易所继续按同等挂牌条件延长挂牌期限，直至征集到意向受让方或者2020年7月22日。截至目前无意向受让方报名参与竞买。

　　具体内容详见公司于2019年8月22日、2019年9月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》。

　　为尽快清理本公司涉房资产或业务，以便于之后的资本运作，公司董事会同意桂圳公司调整其部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌，挂牌转让价格调整为4,853.763万元，即第二次挂牌价格（5,393.07万元）的90%，首次挂牌价格（5,992.30万元）的81%。

　　经测算，桂圳公司本次以公开挂牌方式转让部分资产，若本年以首次挂牌价格的81%（4,853.763万元）成交，对公司2020年度归属于公司股东净利润的影响额约-642万元。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发【2018】2号）的相关规定，本次调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌事宜已经桂林市国资委批准。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2020年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：000978         证券简称：桂林旅游         公告编号：2020-021

　　桂林旅游股份有限公司关于调整桂林桂圳投资置业有限公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权。目前桂圳公司的主要资产为天之泰项目及桂圳·城市领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。

　　公司于2019年7月3日召开的第六届董事会2019年第四次会议审议通过了关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的议案。公司董事会同意桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳·城市领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳·城市领地2,392.64平方米商铺（7套）。以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为5,992.30万元，如首次挂牌未成交，则实施第二次挂牌，第二次挂牌价格为首次挂牌价格的90%（5,393.07万元）。具体内容详见公司于2019年7月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》等相关公告。

　　2019年7月23日，桂圳公司委托北部湾产权交易所将桂圳公司部分资产进行公开挂牌转让,首次挂牌价格为5,992.30万元。挂牌公告期为2019年7月23日至2019年8月19日，截至挂牌期满无意向受让方报名参与竞买。

　　根据首次挂牌情况及本公司第六届董事会2019年第四次会议决议，桂圳公司将挂牌价格下调至5,393.07万元，并委托北部湾产权交易所进行第二次挂牌，挂牌公告期为2019年8月26日至9月23日，截至挂牌期满无意向受让方报名参与竞买。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，并根据第二次挂牌情况及本公司第六届董事会2019年第四次会议决议，桂圳公司委托北部湾产权交易所继续按同等挂牌条件延长挂牌期限，直至征集到意向受让方或者2020年7月22日。截至目前无意向受让方报名参与竞买。

　　具体内容详见公司于2019年8月22日、2019年9月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》。

　　公司2020年3月30日召开的第六届董事会2020年第三次会议审议通过了关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的议案，公司董事会同意桂圳公司调整其部分资产挂牌转让价格并继续进行公开挂牌，挂牌转让价格调整为4,853.763万元，即第二次挂牌价格（5,393.07万元）的90%，首次挂牌价格（5,992.30万元）的81%。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发【2018】2号）的相关规定，本次调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌事宜已经桂林市国资委批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易采取公开挂牌方式，交易对方尚未确定，公司将根据挂牌进展情况及时进行公告。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）概况

　　桂圳公司本次调整挂牌转让价格并继续公开挂牌的部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳·城市领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳·城市领地2,392.64平方米商铺（7套）。

　　（二）权属情况

　　本次交易的标的资产，除库存商品中157个地下车位因属于人防工程不能办理权属证书外，其余资产均办理了房屋所有权证及国有土地使用证。

　　桂圳公司于2019年5月1日与桂林家安物业服务有限公司签订了《停车位租赁合同》，桂圳公司将标的资产库存商品中157个地下停车位租赁给桂林家安物业服务有限公司，租赁期为2019年5月1日至2020年4月30日。

　　2019年6月5日，桂圳公司与桂林家安物业服务有限公司签订了《补充协议》，约定桂圳公司可以将《停车位租赁合同》中桂圳公司的权利义务全部转移给受让方。

　　标的资产不涉及抵押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限制的情况，也不存在妨碍本次挂牌转让的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估结果

　　桂圳公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对本次拟转让的部分资产，包括库存商品（住宅）、投资性房地产进行了评估，并出具了京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》。

　　经评估，桂圳公司库存商品（住宅）及投资性房地产于评估基准日2019年3月31日所表现的公允市场价值为5,992.30万元。评估值比账面资产原值增值3,645.87万元，增值率155.38%。

　　评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2、本次评估采用市场法进行评估。

　　3、本次评估得出评估结论的过程详见京信评报字（2019）第212号《资产评估说明》。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次以公开挂牌方式转让部分资产，交易对方尚不确定，尚未签署合同及协议。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　桂圳公司本次以公开挂牌方式转让部分资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次以公开挂牌方式转让部分资产的目的，是为了清理本公司涉房资产或业务，以便于之后的资本运作。

　　经测算，桂圳公司本次以公开挂牌方式转让部分资产，若本年内以首次挂牌价格的81%（4,853.763万元）成交，对公司2020年度归属于公司股东净利润的影响额约-642万元。

　　七、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第三次会议决议；

　　2、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》；

　　3、桂林市国资委关于同意调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格的批复（市国资函【2020】57号）。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月30日