证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-002

　　华润微电子有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　超额配售选择权实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“发行人”）于2020年2月27日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，自发行人股票在上交所上市之日起30个自然日内，即在2020年3月27日前，获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），并担任本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

　　2、根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，保荐机构（主承销商）已按本次发行价格于2020年2月12日（T日）向网上投资者超额配售43,949,000股，约占初始发行股份数量的15%。

　　3、自华润微在上交所上市交易之日起至上市后的第30个自然日内（含第30个自然日，即自2020年2月27日至2020年3月27日），发行人股价均高于发行价格12.80元/股，因此中金公司未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入华润微股票。

　　4、本次发行初始发行数量为292,994,049股，占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。本次发行的超额配售选择权已于2020年3月27日全额行使，对应新增发行股数43,949,000股，由此发行总股数扩大至336,943,049股，约占发行后总股本的27.71%（超额配售选择权全额行使后）。

　　5、发行人按照本次发行价格12.80元/股，在初始发行规模292,994,049股的基础上额外发行43,949,000股股票，约占初始发行股份数量的15%。发行人由此增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,716.17万元，募集资金净额为423,570.93万元。

　　一、本次超额配售情况

　　根据《发行公告》公布的超额配售选择权机制，保荐机构（主承销商）已按本次发行价格12.80元/股于2020年2月12日（T日）向网上投资者超额配售43,949,000股，约占初始发行股份数量的15%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至336,943,049股，约占发行后总股本的27.71%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

　　二、超额配售选择权行使情况

　　在华润微本次发行后的后市稳定期内，即自本次发行的股票在上交所上市交易之日起至上市后的第30个自然日内（含第30个自然日，即自2020年2月27日至2020年3月27日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。中金公司作为本次发行具体实施绿鞋操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

　　截至2020年3月27日，保荐机构（主承销商）已全额行使超额配售选择权。发行人按照本次发行价格12.80元/股，在初始发行规模292,994,049股的基础上额外发行43,949,000股股票，约占初始发行股份数量的15%。发行人由此增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,716.17万元，募集资金净额为423,570.93万元。

　　三、超额配售股票和资金交付情况

　　超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及获授权主承销商签署的《战略投资者配售协议》《战略投资者配售协议之补充协议》中包含延期交付条款，延期交付的具体股数已在保荐机构（主承销商）向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。

　　根据上述协议的约定，国家集成电路产业投资基金股份有限公司接受其获配78,125,000股股票中的43,949,000股股票进行延期交付，具体情况如下：

　　■

　　保荐机构（主承销商）在后市稳定期结束后的5个工作日内提出申请并提供相关资料，将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安排的战略投资者。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易日（2020年2月27日）起锁定12个月。

　　超额配售选择权行使后，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，其中：向战略投资者配售87,898,214股，约占本次最终发行股数的26.09%；向网下投资者配售143,566,835股，约占本次最终发行股数的42.61%；向网上投资者配售105,478,000股，约占本次最终发行股数的31.30%。

　　保荐机构（主承销商）在后市稳定期结束后5个工作日内，将全额行使绿鞋所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给发行人。扣除发行人增发股票部分资金外的剩余资金，保荐机构（主承销商）将向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

　　四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

　　截至2020年3月27日后市稳定期结束，发行人股价自在上交所上市以来均高于发行价格12.80元/股，因此中金公司未进行后市稳定操作，超额配售选择权股份全部来源于发行人增发股票，具体情况如下：

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　　超额配售选择权行使前，华润微主要股东持股及锁定期情况如下：

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　　注1：锁定期自股票上市交易日（即2020年2月27日）起计算。

　　注2：国家集成电路产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配78,125,000股，因实施超额配售选择权延期交付43,949,000股（此部分股票已向网上投资者配售，计入无限售流通股），因此，在本次上市当日持股数量为34,176,000股。在后市稳定期结束后，国家集成电路产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为78,125,000股。

　　超额配售选择权行使后，华润微主要股东持股及锁定期情况如下：

　　■

　　注1：锁定期自股票上市交易日（即2020年2月27日）起计算。

　　五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

　　因本次全额行使绿鞋额外发行股票对应的募集资金总额为56,254.72万元，在扣除发行费用后将全部用于产业并购及整合。

　　六、对本次超额配售选择权实施的意见

　　2019年4月30日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》。根据该议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。2019年5月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2019年12月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019年12月27日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2020年3月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年3月27日全额行使，发行总股数扩大至336,943,049股。本次超额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期效果。

　　经保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司、发行人律师北京市环球律师事务所的核查，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权符合《开曼群岛公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；发行人首次公开发行的股份数量达到发行后发行人总股本的25%以上，符合《科创板上市规则》的有关规定；发行人已履行对超额配售募集资金用途的内部决策程序，董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均符合《公司章程》的规定；本次超额配售选择权的实施符合预期效果。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　2、《北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）首次公开发行股票超额配售选择权实施情况之法律意见书》；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　发行人：华润微电子有限公司

　　获授权的主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　2020年3月31日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-003

　　华润微电子有限公司

　　关于首次公开发行股票超额募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次超额募集资金为人民币67,320.13万元，将全部用于产业并购及整合。

　　●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次超额募集资金使用计划于2020年3月30日已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，独立董事和保荐机构已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]144号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年2月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），计划募集资金金额为300,000.00万元，超额募集资金金额为67,320.13万元。公司募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

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　　三、本次超募资金使用计划

　　（一）本次超募资金的使用计划

　　公司本次按照发行价12.80元/股公开发行292,994,049股股票（超额配售选择权行使前），本次发行后公司的股份总数为1,171,976,195股（超额配售选择权行使前），公开发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，扣除发行费用合计为7,712.25万元（超额配售选择权行使前），本次发行募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前）。公司本次公开发行股票计划募集资金金额为300,000.00万元，公司本次公开发行股票超额募集资金金额为67,320.13万元。鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度的规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，将前述超额募集资金用于产业并购及整合。

　　（二）产业并购及整合项目概况

　　公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同。

　　（三）项目可行性及必要性分析

　　除了保持自身业务发展的同时，外延式发展也有利于加快公司的业务开展。公司拥有较为丰富的并购整合经验。公司于2017年完成了对华润微电子（重庆）有限公司的收购，并在2018年成功完成了对该公司的全面整合，公司的功率半导体业务加速发展、市场份额快速增长。借此，公司在并购方面已积累了成功经验，保证了公司后续选取优质的并购投资标的可行性。

　　此外，公司目前拟定的投资并购方向能够进一步提升公司主营业务方面的市场地位，多元公司的产品结构，同时能够强化现有的核心技术，以提升公司在半导体行业的整体竞争力。

　　公司以上使用超额募集资金的计划没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，亦未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、履行的审议程序和专项意见

　　1、董事会审议情况及独立董事意见

　　2020年3月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金用于产业并购及整合。本次使用超募资金投资相关项目尚需提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：

　　公司本次使用超额募集资金用于产业并购及整合系基于公司实际经营需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。我们同意公司本次超额募集资金用途事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中金公司认为：

　　公司本次使用超募资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超募资金用于产业并购及整合，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年3月31日