证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2020-016

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2020年3月16日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年3月27日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议暨关联交易的议案》

　　公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议，租金为每年791万元人民币，租赁期限为协议生效之日起至2022年12月31日。租赁期间所产生的水、电、气、维护、保养、检修等费用由天马药业承担。

　　本次签署焚烧炉租赁协议，属于公司日常经营业务范围，其目的为盘活利用率低的资产， 符合公司全体股东和公司利益。

　　该议案属关联交易，关联董事沈明宏先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，本议案无需提交股东大会审议。《关于关联交易的公告》与独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见 2020 年3月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2020-017

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2020年3月16日向全体监事发出，会议于2020年3月27日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席陈景耀主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议暨关联交易的议案》

　　公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议，租金为每年791万元人民币，租赁期限为协议生效之日起至2022年12月31日。租赁期间所产生的水、电、气、维护、保养、检修等费用由天马药业承担。

　　本次公司签署焚烧炉租赁协议的租赁价格参照标的资产及其占用场地年度折旧金额为基础由双方友好协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　《关于关联交易的公告》具体内容详见 2020 年3月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2020-018

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易概述

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于 2020年3月27日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议暨关联交易的议案》，同意公司与苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）签署焚烧炉租赁协议，公司将所属焚烧炉资产出租予天马药业使用，租金为每年791万元人民币，租赁期限为协议生效之日起至2022年12月31日。租赁期间所产生的水、电、气、维护、保养、检修等费用由天马药业承担。

　　公司董事长沈明宏先生同时担任天马药业母公司江苏正济药业股份有限公司（以下简称“正济药业”）董事，本次交易构成关联交易。

　　公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事沈明宏先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：苏州天马药业有限公司

　　统一社会信用代码：91320505MA1NGRE0XX

　　住所：苏州市浒关镇浒青路122号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李峰

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：原料药、药品、非危险性化工产品的生产、销售;医药技术转让、开发、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　天马药业一年一期财务情况：（未经审计）

　　■

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司与天马药业的交易，年租金以标的资产及其占用场地的年度折旧金额为基础，根据双方友好协商确定。合作遵循自愿、平等、 互惠互利、公平公允的原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　四、焚烧炉租赁协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：金陵华软科技股份有限公司

　　乙方：苏州天马药业有限公司

　　（二）租赁协议主要内容

　　第一条 标的资产基本情况

　　1、本协议项下标的资产，是指甲方持有的位于苏州市浒关镇浒青路122号的可进行热回收的固体污泥、液体废物及废气的多用途焚烧炉（高温裂解炉）资产，包括焚烧炉设备及附属储罐、纯化系统、天然气配套设备。

　　2、双方同意，本协议项下标的资产包括焚烧炉所占用的土地及地上附着物（包括但不限于厂房及仓库，不含生产辅房中二楼北边两间房屋，下称“标的资产占用场地”）。

　　第二条 标的资产的移交和费用负担

　　1、经甲乙双方协商一致，甲方同意自本协议生效之日起将标的资产出租予乙方使用，标的资产运行和管理过程中产生的所有风险和损失由乙方承担。标的资产应始终放置于标的资产占用场地，本协议一经生效，即视为标的资产已完成移交，双方应一并签署标的资产交接确认单。

　　2、双方同意，自本协议生效之日起，标的资产产生的所有费用（包括但不限于原材料费用、配套设备费用、技术设计工程等改造费用、维修和保养费用、水电和天然气等费用）由乙方承担。（鉴于天然气费用需由甲方代缴，乙方应于每月向甲方支付此项费用。甲方收到此项费用后，按月向乙方开具发票。预计年度天然气费用总金额不超过200万元）。

　　3、双方同意，截止本协议签署日，甲方雇佣的从事标的资产相关工作的员工按照自愿原则进行安置。

　　第三条 标的资产的现状

　　乙方确认本协议签署时，乙方已充分了解标的资产的调试、试运行、检验、测试、维护和人员培训等相关事项，已充分知悉并接受标的资产的现状（包括但不限于焚烧炉设备权属、运行状况、设备性能）。乙方保证，其不会因为标的资产于本协议签署前已经存在的瑕疵（如有）向甲方主张任何赔偿责任。

　　第四条 租金及保证金

　　1、双方一致同意，乙方应就其在租赁期限内承租、使用标的资产向甲方支付租金：

　　（1）租金：乙方每年向甲方支付租金791万元（该金额为根据13%租赁税率计算的含税金额，如未来税率发生调整，则含税租金相应进行调整）。

　　（2）每年租金分四期支付，每期支付金额为197.75万元。第一期租金，乙方应于本协议生效后5日内向甲方一次性支付；第二期租金在本协议生效满三个月后5日内支付，以此类推。如最后一期租期不满三个月，则按照实际使用天数支付租金，具体计算公式为：年租金/365天*最后一期实际使用天数。

　　若乙方未按时支付任何一期租金，应按日向甲方支付逾期未付款项万分之五的违约金。若乙方逾期付款超过30天的，甲方有权解除本协议并要求乙方支付逾期未付款项20%的违约金。 甲方在乙方支付租金前，甲方应开具增值税专用发票。如乙方未及时取得甲方开具的合规发票，乙方可以拒绝支付租金，并不承担违约金。

　　2、经甲乙双方商定，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付保证金人民币【200万】元，大写人民币【贰佰万元】（下称“保证金”），作为乙方依法履行本协议的保证。

　　（1）至本协议终止之日，乙方全面履行本协议条款的，甲方应于乙方按照本协议第四条第8款的规定完成交接之日起5日内向乙方无息返还保证金。

　　（2）乙方违反本协议约定，拖欠本协议项下任何款项或欠付本协议项下应由其承担的各项费用，或造成甲方其他经济损失的，甲方有权扣收相应金额的保证金。如保证金不足以支付应付甲方款项或弥补甲方损失，在本协议项下其他权利不受影响的前提下，甲方仍有权要求乙方支付差额部分。为免生疑义，双方同意，若租赁期限内乙方拖欠租金导致甲方从保证金中扣除相应租金的，乙方有义务按甲方扣减租金的数额补足保证金，自乙方逾期支付租金之日起至乙方按甲方扣减租金数额补足保证金的期间内，乙方仍应按日向甲方支付逾期未补足款项万分之五的违约金。

　　第五条 租赁期限

　　1、双方同意，本协议项下租赁期限为本协议生效之日起至【2022】年【12】月【31】日。

　　2、若甲方在前述租赁期限内对标的资产予以出售，应书面通知乙方，同等条件下乙方享有优先购买权。乙方在收到甲方书面通知后，应在15日内书面回复意见。如乙方在收到甲方书面通知后15日内未书面明确回复按同等条件购买的，则视为放弃优先购买权。乙方未行使或者放弃行使优先购买权的，1）如新的购买方要求解除租赁合同的，乙方应于收到甲方书面通知后30日内，向甲方归还标的资产及标的资产占用场地的使用权。与此同时，甲方应向乙方支付年租金的【20%】作为违约金。2）如新的购买方未要求解除租赁合同，乙方根据本协议可继续使用标的资产的，甲方无需向乙方履行任何赔偿义务。

　　3、双方同意，除发生本协议约定的租赁期内一方因违约而解除合同的情况外，任一方在租赁期内提前解除本协议的，需提前30天书面通知另外一方，并向守约方支付年租金的【20%】作为违约金。

　　4、租赁期满，双方如无异议，本协议按原条件自动延续，延续时间由双方另行商定。

　　第六条 违约责任

　　1、若乙方未按照本协议约定使用标的资产或履行其他义务，且乙方未能在甲方发出违约通知后的【10】日内纠正其违约行为，或乙方违反本协议第四条第5款约定的任何一项保证事项的，甲方有权采取以下措施：

　　（1）要求乙方立即停止使用标的资产；

　　（2）立即终止本协议，收回乙方对标的资产的使用和管理权及对标的资产占用场地的使用权，并要求乙方就甲方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　2、乙方在本协议下的其他义务不因上述第七条第1款的规定而解除。

　　3、在不影响第七条第1款的情况下，如果乙方未根据甲方的要求停止使用标的资产或者以任何形式拒绝或阻碍甲方收回标的资产的使用权及标的资产占用场地的使用权的，乙方应自甲方要求乙方停止使用标的资产之日起，按日向甲方支付年租金万分之五的违约金及前述5.1条约定租金费用。

　　第七条 争议解决

　　凡因解释、履行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如30天内协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。在解决某项争议的过程中，双方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。

　　第八条 其他事项

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经双方有权批准的会议决议通过后生效，对双方具有法律约束力。本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易属于公司日常经营业务范围，其目的为盘活利用率低的资产，该事项无需股东大会审议，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与天马药业合计发生213917.35元交易金额。

　　七、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，同意提交公司董事会审议。独立董事审议该事项后发表独立意见如下：经审查，公司与天马药业本次关联交易属于日常经营业务范围，符合公司经营发展需要。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。交易价格以标的资产及其占用场地的年度折旧金额为基础，双方协商定价。租赁价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，我们同意《关于公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　监事会认为本次公司签署焚烧炉租赁协议的租赁价格参照标的资产及其占用场地年度折旧金额为基础由双方友好协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、《焚烧炉租赁协议》

　　2、第五届董事会第十次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、独立董事独立意见

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日