证券代码：002691          证券简称：冀凯股份        公告编号：2020-003

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年3月16日，以电子邮件、传真、专人送达形式发出，会议于2020年3月27日上午9时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长冯帆先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信及相关担保的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向银行申请授信及相关担保的公告》。

　　2、 审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此议案属关联交易，关联董事王守兴、冯帆、陈泰鹏、孙波回避表决。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表核查意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　冀凯装备制造股份有限公司董事会

　　二Ο二Ο年三月二十七日

　　证券代码：002691    证券简称：冀凯股份   公告编号：2020-005

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请授信及

　　相关担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信及相关担保的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、申请授信及相关担保情况概述

　　鉴于公司全资子公司冀凯河北机电科技有限公司（以下简称“冀凯科技”） 的银行授信期限将届满，为满足日常经营需要，冀凯科技拟向中国银行股份有限公司河北省分行（以下简称“中行河北分行”）申请人民币10,000万元的综合授信额度,授信期限为自授信协议生效之日起一年；向沧州银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“沧州银行石家庄分行”）申请人民币4,000万元的综合授信额度,授信期限为自授信协议生效之日起一年。

　　冀凯科技以其位于石家庄高新区湘江道418号的不动产权为上述中行河北省分行的授信额度提供抵押担保；冀凯科技全资子公司河北冀凯铸业有限公司（以下简称“冀凯铸业”）以其位于石家庄经济技术开发区兴业街2号的不动产权作为抵押物，为上述沧州银行石家庄分行授信额度提供抵押担保，同时冀凯股份为上述沧州银行石家庄分行授信额度提供连带责任保证担保。

　　公司董事会授权董事长冯帆先生或冯帆先生指定的授权代表人，根据冀凯科技经营计划和资金安排，办理相关手续，代表冀凯科技签署上述授信额度内各项法律文件。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次授信涉及的相关担保事项在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：冀凯河北机电科技有限公司

　　统一社会信用代码：9113010179958320XR

　　注册地址： 石家庄高新区湘江道418号408室、409室、411室

　　法定代表人：冯帆

　　注册资本：贰亿元整

　　成立日期：2007年3月26日

　　经营范围：机电产品的研发、生产、销售；矿用采掘机械、矿用运输设备、矿用电器及仪表、机电设备、机械设备及配件、通讯器材、井下工具的生产销售及维修服务；设备租赁；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外；煤炭销售（石家庄地区除外）；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；蔬菜种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：冀凯科技为本公司的全资子公司，冀凯铸业为冀凯科技的全资子公司

　　财务状况：2018年度冀凯科技（经审计）资产总额95,876.93万元、负债总额10,350.58万元、资产负债率10.80%、净资产85,526.35万元、营业收入 44,817.65万元、利润总额1,830.60万元、净利润1,626.13万元；

　　2019年度冀凯科技（未经审计）资产总额104,740.83万元、负债总额16,224.87万元、资产负债率15.49%、净资产88,515.96万元、营业收入 44,513.70万元、利润总额3,013.96万元、净利润2,643.96万元；

　　三、担保的主要内容

　　冀凯科技拟向沧州银行石家庄分行申请人民币4,000万元的综合授信额度,授信期限为自授信协议生效之日起一年，冀凯科技全资子公司冀凯铸业以其位于石家庄经济技术开发区兴业街2号的不动产权作为抵押物，为上述沧州银行石家庄分行授信额度提供抵押担保，同时冀凯股份为上述沧州银行石家庄分行授信额度提供连带责任保证担保。相关质押担保协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准。

　　四、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司及冀凯铸业为冀凯科技向沧州银行石家庄分行申请综合授信额度提供担保，有助于保证冀凯科技日常经营及业务发展对资金的需求，促进冀凯科技的发展，进一步提高经济效益，且冀凯科技经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，因此同意上述担保事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及冀凯铸业为冀凯科技向沧州银行石家庄分行申请综合授信额度提供担保有利于满足冀凯科技日常生产经营中的流动资金需求，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且冀凯科技经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意上述担保事项。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司及各级子公司累计对外担保金额为人民币6,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的6.84%。以上担保全部为公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保，公司不存在逾期担保等情况。

　　特此公告

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二Ο二Ο年三月二十七日

　　证券代码：002691    证券简称：冀凯股份    公告编号：2020-004

　　冀凯装备制造股份有限公司关于

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本着成本控制、互惠互利的原则，2020年度冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司与实际控制人冯春保先生控制的企业将发生合计不超过1,746万元的采购、销售及服务业务，2019年度上述业务实际发生金额620.89万元。

　　2020年3月27日，公司第三届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。因公司董事王守兴先生担任冀凯企业管理集团有限公司董事，孙波先生担任冀凯企业管理集团有限公司监事，冯帆先生为冯春保先生之子，陈泰鹏先生担任RUS Mining Services Pty Ltd董事，上述四名董事均为关联董事，审议该项议案时均回避了表决。

　　公司2020年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、河北冀凯金刚石工具有限公司

　　河北冀凯金刚石工具有限公司（原公司名称“河北金泰金刚石工具有限公司”）注册于石家庄高新区黄河大道89号20幢，法定代表人为赵盘胜，注册资本3,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），成立日期：2010年12月16日，经营范围为“金刚石工具的研发、销售；机械设备、机械配件及原辅料的研发、销售；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外”。该公司为冀凯企业管理集团有限公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，河北冀凯金刚石工具有限公司相关财务数据为：资产总计2,717.32万元，负债总计199.50万元，所有者权益总计2,517.82万元。2019年度，河北冀凯金刚石工具有限公司实现营业收入1,125.04万元，净利润-63.59万元。（2019年度数据未经审计）

　　2、RUS Mining Services Pty Ltd

　　RUS Mining Services Pty Ltd注册于澳大利亚新南威尔士州，成立于2000年2月25日，注册资本为320,503.34澳元。RUS Mining Services Pty Ltd主要从事煤矿用设备租赁及井下煤矿服务，其为RUS Holdings（Australia）Pty Ltd的全资子公司，冀凯企业管理集团有限公司持有RUS Holdings（Australia）Pty Ltd100%股权。

　　截至2019年12月31日，RUS Mining Services Pty Ltd相关财务数据为：资产总计10,719.12万元，负债总计12,544.02万元，所有者权益总计-1,824.90万元。2019年度，RUS Mining Services Pty Ltd实现营业收入10,153.27万元，净利润615.15万元。（2019年度数据未经审计）

　　3、北京冀凯信息技术有限公司

　　北京冀凯信息技术有限公司注册于北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231605，法定代表人为冯春保，注册资本6,000万元，公司类型为有限责任公司，成立日期：2009年7月27日，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。冯春保先生持有该公司86.50%股权。

　　截至2019年12月31日，北京冀凯信息技术有限公司相关财务数据为：资产总计4,507.95万元，负债总计2,090.21万元，所有者权益总计2,417.74万元。2019年度，北京冀凯信息技术有限公司实现营业收入109.41万元，净利润-160.76万元。（2019年度数据未经审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　1、河北冀凯金刚石工具有限公司系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

　　2、RUS Mining Services Pty Ltd系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

　　3、北京冀凯信息技术有限公司系冀凯股份实际控制人冯春保先生直接控股的企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

　　（三）履约能力分析

　　本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司向河北冀凯金刚石工具有限公司销售的产品为磨轮基体，向其采购的产品主要为切割工具；RUS Mining Services Pty Ltd作为冀凯股份的销售客户之一，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同和其他客户一致，向其销售的产品主要为钻车、锚杆机、帮机、气动泵、注浆车、相关配件及耗材，向其采购钻车配件；北京冀凯信息技术有限公司将向公司提供全信息化精益管理软件的实施服务。

　　本公司与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价须符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司2020年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：

　　公司2020年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因为关联交易而对关联人形成依赖；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求；交易定价均参照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　（二）公司独立董事出具的《冀凯装备制造股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二Ο二Ο年三月二十七日