证券代码：688266        证券简称：泽璟制药        公告编号：2020-013

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）第一届监事会第十一次会议于2020年3月23日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年3月17日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席徐志刚先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　截至2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计163,009,530.33元，其中：预先投入募投项目158,110,330.33元，已支付发行费用4,899,200.00元。本次拟使用募集资金置换的金额为163,009,530.33元。

　　1、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　根据公司发行及上市方案以及公司的实际情况，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项；若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

　　2、拟置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的情况

　　（1）拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目，截至2020年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为158,110,330.33元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　（2）拟置换已支付发行费用的情况

　　公司拟使用募集资金置换已支付发行费用（不含税）的具体情况如下：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　综上，公司预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金合计人民币163,009,530.33元，本次拟使用募集资金置换金额合计163,009,530.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先投入自筹资金的使用情况出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50019）。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用募集资金163,009,530.33元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（    公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：688266            证券简称：泽璟制药             公告编号：2020-014

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）拟使用募集资金163,009,530.33元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），同意公司向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格为33.76元，募集资金总额为202,560.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计11,737.92万元，不含税）后，募集资金净额为190,822.08万元，上述募集资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了《验资报告》（XYZH/2020CDA50001号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　根据公司发行及上市方案以及公司的实际情况，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项；若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况

　　截至2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计163,009,530.33元，其中：预先投入募集资金投资项目158,110,330.33元，已支付发行费用4,899,200.00元。本次拟使用募集资金置换的金额为163,009,530.33元。

　　（一）拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目，截至2020年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为158,110,330.33元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　（二）拟置换已支付发行费用的情况

　　公司拟使用募集资金置换已支付发行费用（不含税）的具体情况如下：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　综上，公司预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金合计人民币163,009,530.33元，本次拟使用募集资金置换金额合计163,009,530.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先投入自筹资金的使用情况出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50019）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年3月23日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金163,009,530.33元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。

　　本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用募集资金163,009,530.33元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50019）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。本次募集资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金163,009,530.33元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4月修订）》等有关规定；本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州泽璟生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50019），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了泽璟制药截至2020年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　六、上网公告附件

　　1、《苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50019）；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

　　2020年3月25日