证券代码：688033     证券简称：天宜上佳     公告编号：2020-005

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月19日收到公司董事冯学理先生提交的书面辞职报告，冯学理先生因个人身体原因申请辞去公司第二届董事会董事职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，具体内容详见2020年3月20日披露的《关于董事辞职的公告》（    公告编号：2020-004）。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，提请邓钊先生为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司于2020年3月23日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选一名非独立董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　邓钊先生不持有公司股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　公司独立董事发表独立意见认为：经审阅董事候选人邓钊先生个人履历，不存在《公司法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格，且提名、审议程序合法有效。公司独立董事一致同意邓钊先生为公司第二届董事会董事候选人，并将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　附：董事候选人简历

　　邓钊：男，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程师，经济师。2004年9月至2008年6月于中国农业大学学习汽车工程专业，获学士学位。2011年9月至2013年6月于中国人民大学学习工商管理专业，获硕士学位。2008年7月至2016年2月任中国运载火箭技术研究院、航天发射技术研究所设计主管、战略规划主管。2016年2月至今任天津清研陆石投资管理有限公司创始合伙人、总经理。

　　证券代码：688033     证券简称：天宜上佳     公告编号：2020-006

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年3月23日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具体如下：

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2020-007

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代 表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代 表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年4月8日14点30分

　　召开地点：公司第一会议室（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月8日

　　至2020年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年3月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2020年4月7日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2010年4月7日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二） 登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）。

　　（三） 登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、 会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　邮政编码：100094

　　联系电话：010-82470817

　　传    真：010-82493047

　　联 系 人：杨铠璘、马绍辉

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　1.北京天宜上佳高新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■