证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2020-049

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届董事会第四十三次会议

　　决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2020年3月23日上午10:30在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2020年3月20日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过241,611,231股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、回避表决。

　　审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次募集资金的实施主体及投入方式

　　江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司之全资子公司江西省通瑞新能源科技发展有限公司。

　　无锡恩捷新材料产业基地二期扩建项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司之全资子公司无锡恩捷新材料科技有限公司。

　　本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西省通瑞新能源科技发展有限公司和无锡恩捷新材料科技有限公司，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷新材料科技有限公司其他股东不同比例提供借款。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、回避表决。

　　审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《云南恩捷新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、回避表决。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司《公司2020年度非公开发行A股股票预案》（    公告编号：2020-050号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、回避表决。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（    公告编号：2020-051号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并 出具了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2020-052号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-053号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（八）审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；

　　5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；

　　6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨 潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年4月9日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-054号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十三日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2020-054

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股东大会召开日期：2020年4月9日

　　2、本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统

　　3、根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2020年3月23日召开，会议决议于2020年4月9日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月9日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月9日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月9日（星期四）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年4月3日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案均为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过。以上议案已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，内容详见2020年3月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2020年4月7日—2020年4月8日9:00-17:00。

　　3、 登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司；

　　邮编：653100；

　　联系电话：0877-8888661；

　　传真号码：0877-8888677。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：禹雪

　　联系电话：0877-8888661

　　传真：0877-8888677

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2020年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作程流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月9日（现场股东大会召开当日）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                          受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人持有公司股份数：                       受托人身份证：

　　委托人住所：                                 受托人住所：

　　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托日期：    年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次会议结束

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份      公告编号：2020-056

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三十八次会议

　　决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年3月20日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第三十八次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2020年3月23日下午13时在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由黄江岚主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南恩捷新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过241,611,231股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次募集资金的实施主体及投入方式

　　江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司之全资子公司江西省通瑞新能源科技发展有限公司。

　　无锡恩捷新材料产业基地二期扩建项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司之全资子公司无锡恩捷新材料科技有限公司。

　　本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西省通瑞新能源科技发展有限公司和无锡恩捷新材料科技有限公司，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷新材料科技有限公司其他股东不同比例提供借款。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《云南恩捷新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《公司2020年度非公开发行A股股票预案》（    公告编号：2020-050号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（    公告编号：2020-051号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2020-052号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-053号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（八）审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备案文件

　　1、公司第三届监事会第三十八次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二零年三月二十三日