证券代码： 600566 证券简称： 济川药业  公告编号： 2020-024

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）申请非公开发行股票。为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量合计不超过20,000万股（含20,000万股），募集资金规模不超过140,500.00万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将进一步增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行预计于2020年10月末完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

　　3、截至2019年12月31日，公司总股本为814,922,174股，假设本次非公开发行数量20,000万股（含20,000万股），募集资金为140,500.00万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。

　　4、假设公司2019年度利润分配预案于2020年6月末实施完毕。

　　5、不考虑公司可转换债券对公司的影响，且除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

　　6、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为：持平、上涨10%、下降10%。

　　盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　8、在预测及计算2020年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和净利润的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　■

　　■

　　注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“产品研发项目”及“数字化经营管理平台建设项目”，有利于推动公司主营业务的发展，进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理化水平和效率。本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将相应增加。但由于本次募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司的战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的资本实力，加快推进公司产业布局的实施进程，进一步扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。关于本次非公开发行股票的必要性和合理性分析，请见本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。清热解毒类、儿科类药物、消化系统类是公司的主要产品领域，代表性产品包括蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次募集资金投资项目的实施将有助于提升产品产能、改善公司产品结构、丰富产品品类，进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理水平和效率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年经营，公司已形成了包括人员储备、技术研发、品牌、质量控制、客户资源等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为募投项目的实施奠定了良好的基础。

　　（1）人员储备

　　公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及药品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才。公司一直注重人才的培养，建立长期的人才培养与输送机制，加强人才梯队的建设，不断提升公司的自主创新能力。此外，江苏是医药大省，拥有丰富的医药工业劳动力资源，公司利用本区域人力资源优势，制定了科学的人才引进和培养机制，从外部引进了一批业务技术精湛的医药行业骨干人员和具有多年医药行业经营管理经验、能够紧密把握医药行业未来发展趋势的优秀管理人员，为本次募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

　　（2）技术储备

　　技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分，公司秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入。公司系高新技术企业，其博士后工作站被认定为省级企业技术中心、江苏省儿科药物工程技术研究中心；2019年度，公司获批江苏省儿科中药与特色制剂重点实验室。公司设立了泰兴、上海两地药物研究院，下设临床研究部、中药研究所、配方颗粒研究所、合成研究所、制剂研究所、分析研究所等部门，负责新产品、新技术、新剂型的研发工作，已形成了较为完善的研发体系和创新机制。蛋白琥珀酸铁原料药及口服溶液的研发及产业化项目被列入国家火炬计划产业化示范项目（2015GH020277）。2017年至2019年，公司获得16项发明专利，强大的研发创新能力为本次募集资金投资项目的投产提供了技术支撑。

　　（3）市场及营销储备

　　当前我国经济持续稳定增长，人民生活水平不断提高，随着老龄化程度的加深以及健康意识逐步增强，未来我国医药市场的需求潜力巨大。本次研发项目主要研发产品适应症包括抗过敏、哮喘、癫痫等，未来市场潜力巨大。

　　公司通过多年发展已建立起良好的营销网络体系，与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大型医药商业企业建立了良好的合作关系，公司已形成了覆盖全国医药商业、医院的营销网络。截至2018年末，公司二级以上医院覆盖率在45%以上，形成了覆盖全国地区医药商业、医院的营销网络。

　　公司目前拥有超过3,000人的营销团队，众多经过医药专业训练的营销人员能够提供专业化的学术推广服务，充分实现药品研发、临床治疗和诊断技术方面的多层面合作。覆盖广、专业性强的学术网络具有将产品迅速推向市场的能力。

　　（4）信息技术储备

　　公司早已开展企业信息化的建设工作，并在建设过程中积累了丰富的技术基础、人才基础和必要的开发经验，可为本次数字化经营管理平台项目的建设及运营提供有力的支撑。同时，得益于公司精细化的管理，公司各部门的工作内容及业务流程均经过系统性地梳理，并形成了规范性的制度文件，涵盖财务管理、供应链、市场营销、研发、客户服务等全业务流程。完善的管理制度体系为本项目的顺利实施奠定基础。

　　经过前期的信息化建设，公司已拥有多个系统功能模块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。公司IT团队对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系统建设及运营经验。同时，公司计划继续引进相关人才，以满足公司不断扩大的信息化建设需要。

　　本次数字化经营管理平台建设项目是在现有信息系统营运的基础上实施的，兼顾了当前公司营运的需要，同时满足公司未来数年内高速发展的需求，所选用的软件、设备都是当前市场成熟的软件和设备，在市场已经广泛应用。成熟技术和方案可以保障项目顺利实施和营运。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少。公司拟通过加强主营业务发展、提高日常运营效率、降低运营成本、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、实施持续稳定的利润分配政策等措施。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续以“用科技捍卫健康”为使命，践行“品质至上”的质量理念，围绕公司在呼吸、消化、儿科等核心主业；加大新产品开发力度，以市场为导向，开发符合广大消费者需求的产品；进一步加强与现有客户的合作，并在此基础上，开拓新的销售渠道，提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；进一步夯实和强化公司在呼吸、消化、儿科等领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

　　2、提高日常运营效率，降低运营成本

　　数字化经营管理平台建设项目是公司本次募集资金投资项目之一，数字化经营管理平台建设项目将为公司生产经营、业务拓展、财务管理、研发管理等各职能部门的业务管理上全面赋能，快速发现和响应企业内外部需求，降低公司的经营成本。同时，公司将进一步加强管控，实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司已于2020年3月修订了公司《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　4、进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司于2020年3月12日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》和《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东济川控股、实际控制人曹龙祥根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人同意由董事会或薪酬和考核委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业  公告编号： 2020-022

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债   

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票有关投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月12日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》，非公开发行股票募集资金拟用于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六车间建设项目等投资项目。根据《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》的相关规定，现将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”及“原料六车间建设项目”的情况公告如下：

　　一、年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目

　　（一）项目基本情况

　　该项目的实施主体为公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”），拟投资新建年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒固体楼及配套公用工程，主要用于小儿豉翘清热颗粒等固体制剂（颗粒剂）的生产。

　　拟生产产品的基本信息如下：

　　■

　　（二）项目建设情况

　　该项目位于江苏省泰兴市济川有限东厂区一区的东侧，拟建建筑占地面积11,664平方米，建筑面积47,974.99平方米，项目建设期为2年。

　　项目投资规模为54,499.72万元人民币，其中建设投资44,999.72万元，流动资金9,500.00万元。建设投资包括建筑工程费用14,805.13万元，设备购置费用16,622.83万元，安装工程费用6,391.86万元，工程建设其他费用、预备费等7,179.90万元。

　　（三）项目对公司的影响

　　该项目建成并达产后，预计年均营业收入为261,226.80万元，年均税后净利润为18,444.88万元，税后内部收益率为39.72%，税后投资回收期4.18年（含建设期）。在未来儿科类药物市场前景可期的情况下，公司新建小儿豉翘清热颗粒生产线，提高公司产品产能，将有助于扩大公司产品市场占有率，提高市场份额，巩固公司的领先地位，提高公司盈利能力，增加股东回报。

　　注：该项目仅承担部分生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算其预计效益，但该效益并不仅由该项目所产生，也不构成公司对该项目的业绩承诺。

　　二、中药提取车间五项目

　　（一）项目基本情况

　　该项目的实施主体为济川有限，拟投资新建中药提取车间五及其相应的存储仓库。项目达产后将新增200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力。本项目的产品仅作为原料为公司内部的制剂车间提供中药净膏，不对外销售。

　　本项目为公司小儿豉翘清热颗粒和三拗片的生产提供原料，拟生产最终产品的基本信息如下：

　　■

　　（二）项目建设情况

　　该项目位于江苏省泰兴市济川有限开发区分厂，拟建建筑占地面积6,174.73平方米，建筑面积20,529.57平方米。项目建设期为3年。

　　项目投资规模为26,189.18万元人民币，其中建设投资24,357.41万元，流动资金1,831.77万元。建设投资包括建筑工程费用6,252.00万元，设备购置费用11,925.00万元，安装工程费用4,210.00万元，工程建设其他费用、预备费等1,970.41万元。

　　（三）项目对公司的影响

　　该项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用，不对外进行销售。达产后形成200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　三、原料六车间建设项目

　　（一）项目基本情况

　　该项目的实施主体为济川有限，拟投资新建年产160吨蛋白琥珀酸铁原料药的生产车间，主要用于蛋白琥珀酸铁原料药的生产。本项目建设将有利于提升公司蛋白琥珀酸铁原料药产能，保证蛋白琥珀酸铁口服溶液生产原料的稳定供应。

　　本项目为公司蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产提供原料药，拟生产最终产品的基本信息如下：

　　■

　　（二）项目建设情况

　　该项目位于江苏省泰兴市济川有限开发区分厂。拟建建筑占地面积5,148.36平方米，建筑面积19,021平方米。项目建设期为3年。

　　项目投资规模为23,243.00万元人民币，其中建设投资21,056.56万元，铺底流动资金2,186.44万元。建设投资包括建筑工程费用3,839.87万元，设备购置费用11,109.28万元，安装工程费用3,419.82万元，工程建设其他费用、预备费等2,687.59万元。

　　（三）项目对公司的影响

　　该项目为原料药项目，其产品为半成品，目前规划为自用，不对外进行销售。达产后形成160吨蛋白琥珀酸铁原料药的生产能力，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　四、项目审批情况

　　“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”及“原料六车间建设项目”无需取得新的药（产）品生产、上市许可，已在相关政府部门备案通过。上述项目建成后，符合GMP要求后方能正式投产。

　　五、风险分析

　　1、项目投资因资金筹措、外部环境变化等影响项目实施的风险。

　　2、项目实施过程中的项目质量、进度、成本及安全把控风险。

　　3、产品原料供应及市场销售风险。

　　公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日