公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司2020年3月12日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行股票数量为不超过20,000万股（含20,000万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　5、根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上交所等监管部门的相关规定。

　　6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,500.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　7、为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　8、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注1：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

　　注2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、医药产业已成为我国战略性新兴产业发展的重点领域

　　为鼓励医药工业企业增强自身研发实力，加快药品的开发和生产，《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励“药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”，以及“中药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药饮片炮制技术传承与创新，中药经典名方的开发与生产，中药创新药物的研发与生产，中成药二次开发和生产，民族药物开发和生产”。

　　近年来，国家各部门出台了一系列关于发挥中医药健康服务作用、提升中医药战略地位的方案与配套措施。2015年5月，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，指出要充分发挥中医药特色优势，明确了七项重点任务；2016年2月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确了未来15年中国中医药发展方向和工作重点，中医药产业成为国民经济重要支柱之一等；2016年3月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，增强中药国际标准制定话语权等；2016年8月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》明确了我国中医药截至2020年的具体发展目标等；2016年12月，全国人大常委会发布我国首部中医药领域的法律《中华人民共和国中医药法》，标志中医药标准体系框架初步建立。

　　以上各项政策和规划的提出，为我国医药工业的发展，提出了新的发展目标和重点任务，同时为我国大力推进中医药产业发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，我国医药工业迎来重大发展机遇。

　　2、随着经济不断发展、人口结构不断变化，我国居民医药消费需求持续增长

　　我国国民经济持续平稳增长，已成为全球第二大经济体。根据国家统计局的数据，2019年全国60周岁及以上人口达到2.54亿，该数字较2011年的1.85亿人增长37.30%，占总人口比例也从2011年的13.70%提升至18.10%。另外一方面，民众对儿童身体健康关注程度不断提升，“儿童并非成人的缩小版”、“儿童药专用”的理念逐渐深入人心。两方面因素将使得医药高需群体迅速增加。

　　根据国家统计局的数据，国内卫生总费用保持持续较高增长态势。2009年至2018年十年间，全国卫生总费用从17,541.92亿元增长至59,121.91亿元，年复合增长率达14.45%，高于全国GDP增速，卫生总费用占GDP比重也由2009年的5.03%提高到2018年的6.43%。

　　同时，随着人均可支配收入的增加和人民生活水平的提高，人们自身健康意识逐步增强，人均卫生支出也随之持续增长。2009年，全国人均卫生支出为1,314.49元，到2018年大幅增长至4,236.98元，年复合增长率达13.89%。

　　随着国民经济的增长、城镇居民比例的上升，居民的支付能力和消费水平将不断提升，加上人口老龄化程度的加深，将大大促进居民对医药消费的需求。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、助力公司产品结构的优化升级

　　发行人的主营业务为药品的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已在儿科、呼吸、消化等产品领域积累了丰富的品牌资源，产业规模不断扩大。随着公司业务持续发展，公司部分产品的产能已趋于饱和，不能满足日益增长的市场需求，亟需通过本次非公开发行股票募集资金，扩大经营规模，以解决未来发展瓶颈，实现跨越式发展。

　　本次非公开发行募集资金投资项目最终产品主要包括小儿豉翘清热颗粒、蛋白琥珀酸铁口服溶液、三拗片等，募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，保证原料药的稳定供应，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务。

　　2、提升上市公司盈利能力和核心竞争力，保护投资者利益

　　近年来，公司整体经营规模快速提升，对扩张产能、研发投入和信息化建设的需求较为迫切。公司通过此次非公开发行进行股权融资，可以丰富产品品类、提升现有产能、提升研发能力和管理效率，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，随着上市公司盈利能力与股东回报水平持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

　　本次非公开发行完成后，公司可以进一步降低财务风险，增强综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为长期可持续发展奠定坚实基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　其中：

　　发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过20,000万股（含20,000万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上交所等监管部门的相关规定。

　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）本次非公开发行的上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股）。截至本预案公告日，公司控股股东济川控股持有发行人51.14%的股份，通过全资子公司西藏创投持有发行人12.27%的股份，合计持有发行人63.41%的股份。曹龙祥先生持有济川控股70.00%的股份，并直接持有发行人5.75%的股份，直接及通过济川控股、西藏创投间接控制发行人合计69.16%的股份，系发行人实际控制人。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，济川控股仍为公司控股股东股东，曹龙祥仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　1、本次非公开发行方案已经公司2020年3月12日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。

　　3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资项目概述

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,500.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　二、本次募集资金投资项目实施的必要性与可行性分析

　　（一）募投项目实施的必要性

　　1、提升公司产品产能，巩固公司国内领先地位

　　经过多年的经营，公司小儿豉翘清热颗粒在儿科用药领域以及蛋白琥珀酸铁口服溶液在治疗缺铁性贫血领域已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。报告期内，公司小儿豉翘清热颗粒的产能利用率持续提高，产销率均保持在较高水平，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求，产能瓶颈成为制约公司快速发展的重要因素。募投项目的实施将有助于提升公司产品产能，满足市场需求。

　　儿科类药物需求的快速增长，为公司小儿豉翘清热颗粒的发展创造了良好的空间。公司该款产品在行业内具有较高的知名度和认可度，根据南方所对重点城市公立医院及全国城市公立医院的临床用药监测报告，公司小儿豉翘清热颗粒在2018年全国城市公立医院小儿临床治疗感冒用中成药市场占有率达54.22%，位列全国首位，竞争优势显著。在未来儿科类药物市场前景可期的情况下，公司新建小儿豉翘清热颗粒生产线，提高公司产品产能，将有助于扩大公司产品市场占有率，提高市场份额，巩固公司的领先地位。

　　2、保障蛋白琥珀酸铁口服溶液生产原料供应，完善和优化公司产品结构，保持竞争优势

　　公司目前主要的产品线聚焦清热解毒、消化、儿科等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒、雷贝拉唑钠肠溶胶囊等，上述三款产品占公司营业收入的比重在报告期内维持在70%以上。而蛋白琥珀酸铁口服溶液是一种治疗缺铁性贫血的药品，公司研发生产的蛋白琥珀酸铁口服溶液作为公司国内首仿药品，未来的市场潜力巨大。报告期内，公司蛋白琥珀酸铁口服溶液销售额快速增长，其原料药需求量持续增加，公司蛋白琥珀酸铁原料药生产规模已不能满足口服溶液生产的需求。本次募集资金投资项目的实施，将有利于保障蛋白琥珀酸铁口服溶液原料药的供给，支持蛋白琥珀酸铁口服溶液销售规模持续增长，从而进一步完善和优化公司产品结构，力争在行业竞争中继续保持领先地位。

　　3、进一步丰富公司研发储备，提高公司核心技术创新能力

　　研发能力是公司保证未来稳定、可持续发展的关键因素之一。公司长期注重创新研发，秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，持续加大研发投入。经过多年努力，公司建成了以儿科、呼吸、消化、妇科和口腔五大领域为核心的研发平台，坚持仿制与创新结合，聚焦化学药领域的新靶点、新技术、新剂型，持续开发安全高效的现代中药、配方颗粒以及中药药妆和保健品，重点研发临床价值显著的高端仿制药，探索建立高端复杂制剂研究平台。

　　根据行业发展及公司实际情况，公司将加大研发投入力度，通过整合资源，优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力，推进项目注册申报和临床研究工作。同时，公司也将继续推进现有中药品种的二次开发，大力引进独家中药品种，不断丰富公司产品群。公司通过不断完善研发体系建设，加速创新科技研发项目成果转化及产业化，推进新产品上市，提高公司的可持续发展能力。

　　未来公司将继续立足于医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，加大研发投入，实施创新科技成果转化。同时，公司通过受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的产品种类，提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　4、提升公司数字化管控能力和运营水平，保障公司信息安全

　　在移动化、数字化时代，数字化管理是企业高效管理必不可少的工具之一，随着业务规模持续扩大，公司经营规模和管理资源仍将快速增长，提升数字化管理水平和效率是当前公司面临的重要议题。随着公司规模的持续增长，管理模式、业务流程持续改进，原有信息系统无法持续支撑公司对先进管理模式和管理方法的需求。公司亟需升级现有信息系统，实现整体业务运营的高效管理。

　　通过打造全过程管理的数字化研发管理平台，有利于提升公司研发人员工作效率，提高研发管理能力。通过优化信息化营销管理平台，能够让公司管理层实时掌握市场、营销、产品、财务状况等态势，提高分析能力和决策效率。通过建设财务共享服务平台、全面预算管理系统，打造流程化、自动化和智能化的业务财务管控体系，可有效优化财务职能结构，减少人力投入，降低财务费用，为公司发展提供财务支撑。

　　为有效保障公司信息安全，公司将在研发、财务等部门取消终端台式计算机的应用，使用全新的ITC技术建立云桌面的应用架构，实现办公终端的集中管控，保护重要数据资产。同时通过升级改造现有数据中心、新建双活数据中心机房，增加存储备份系统，全力保障公司信息安全。

　　（二）募投项目实施的可行性

　　1、产业政策大力支持，行业迎来发展机遇

　　近年来，国家陆续出台了包括《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》、《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》、《中医药发展“十三五”规划》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》在内的多项产业政策。提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范厂，推进医药生产过程智能化等。这些政策的陆续出台，为未来我国医药工业的发展，提出了新的发展目标和重点任务，同时为我国大力推进中医药产业发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。另一方面，根据EvaluatePharma统计，截至2022年，仍有接近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新的发展机遇。

　　此外，面对儿科用药短缺的现状，国家加大了对企业的引导和鼓励政策。2014年5月，原国家卫生计生委、国家发展改革委等六部门联合发布《关于保障儿童用药的若干意见》，对加快儿童药物申报审评、鼓励开展儿童用药临床试验、加强儿童用药价格的政策扶持、保障生产供应等方面提出了具体要求。2019年7月，为促进儿童适宜品种、剂型、规格的研发创制和申报审评，满足儿科临床用药需求，国家卫生健康委等部门制定了《第三批鼓励研发申报儿童药品清单》。2019年12月实施的《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》明确规定采取有效措施，鼓励儿童用药品的研制和创新，支持开发符合儿童生理特征的儿童用药品新品种、剂型和规格，对儿童用药品予以优先审评审批。同时，《2019年国家医保目录调整工作方案》明确指出药品调入优先考虑儿童用药等，儿童药成为医保目录调整的重点。根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），儿童药新增进入鼓励类目录。在国家一系列产业政策的支持下，我国儿科类药物需求旺盛，儿科用药产业保持了良好的发展态势。

　　2、我国医药市场前景广阔

　　近年来，随着国民经济的增长、城镇化率不断提升，居民的支付能力和消费水平不断提升，人口老龄化引发的慢性病管理需求提升、城市化及生活环境的问题、亚健康状态普遍引发人们对健康、营养的关注，成为我国医药市场发展的重要驱动力，我国医药市场正处于持续增长的阶段。

　　根据国家统计局发布的2019年全国规模以上工业生产主要数据，2019年度医药制造业规模以上工业企业营业收入同比增长7.40%。我国医药消费同样呈现持续增长的发展态势，根据国家统计局发布的2019年度社会消费品零售总额主要数据，2019年度中西药品零售总额达5,907亿元，同比增长9.00%。我国已成为全球药品消费增速较快的国家之一。

　　3、公司竞争优势突出，具备募投项目的实施基础

　　经过多年经营，公司已形成了包括人员储备、技术研发、品牌、质量控制、客户资源等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为募投项目的实施奠定了良好的基础。

　　（1）人员储备

　　公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及药品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才。公司一直注重人才的培养，建立长期的人才培养与输送机制，加强人才梯队的建设，不断提升公司的自主创新能力。此外，江苏是医药大省，拥有丰富的医药工业劳动力资源，公司利用本区域人力资源优势，制定了科学的人才引进和培养机制，从外部引进了一批业务技术精湛的医药行业骨干人员和具有多年医药行业经营管理经验、能够紧密把握医药行业未来发展趋势的优秀管理人员，为本次募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

　　（2）技术储备

　　技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分，公司秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入。公司系高新技术企业，其博士后工作站被认定为省级企业技术中心、江苏省儿科药物工程技术研究中心；2019年度，公司获批江苏省儿科中药与特色制剂重点实验室。公司设立了泰兴、上海两地药物研究院，下设临床研究部、中药研究所、配方颗粒研究所、合成研究所、制剂研究所、分析研究所等部门，负责新产品、新技术、新剂型的研发工作，已形成了较为完善的研发体系和创新机制。蛋白琥珀酸铁原料药及口服溶液的研发及产业化项目被列入国家火炬计划产业化示范项目（2015GH020277）。报告期内，公司获得16项发明专利，强大的研发创新能力为本次募集资金投资项目的投产提供了技术支撑。

　　（3）市场及营销储备

　　当前我国经济持续稳定增长，人民生活水平不断提高，随着老龄化程度的加深以及健康意识逐步增强，未来我国医药市场的需求潜力巨大。本次研发项目主要研发产品适应症包括过敏、哮喘、癫痫等，未来市场潜力较大。

　　公司通过多年发展已建立起良好的营销网络体系，与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大型医药商业企业建立了良好的合作关系，公司已形成了覆盖全国医药商业、医院的营销网络。截至2018年末，公司二级以上医院覆盖率在45%以上，形成了覆盖全国地区医药商业、医院的营销网络。

　　公司目前拥有超过3,000人的营销团队，众多经过医药专业训练的营销人员能够提供专业化的学术推广服务，充分实现药品研发、临床治疗和诊断技术方面的多层面合作。覆盖广、专业性强的学术网络具有将产品迅速推向市场的能力。

　　（4）信息技术储备

　　公司早已开展企业信息化的建设工作，并在建设过程中积累了丰富的技术基础、人才基础和必要的开发经验，可为本次数字化经营管理平台项目的建设及运营提供有力的支撑。同时，得益于公司精细化的管理，公司各部门的工作内容及业务流程均经过系统性地梳理，并形成了规范性的制度文件，涵盖财务管理、供应链、市场营销、研发、客户服务等全业务流程。完善的管理制度体系为本项目的顺利实施奠定基础。

　　经过前期的信息化建设，公司已拥有多个系统功能模块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。公司IT团队对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系统建设及运营经验。同时，公司计划继续引进相关人才，以满足公司不断扩大的信息化建设需要。

　　本次数字化经营管理平台建设项目是在现有信息系统营运的基础上实施的，兼顾了当前公司营运的需要，同时满足公司未来数年内高速发展的需求，所选用的软件、设备都是当前市场成熟的软件和设备，在市场已经广泛应用。成熟技术和方案可以保障项目顺利实施和营运。

　　三、本次募集资金投资项目情况

　　（一）年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目

　　1、项目基本情况

　　为满足日益增长的儿科类药物市场需求，公司在现有产能的基础上，拟新建年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目。本项目总投资54,499.72万元，拟新建47,974.99平方米固体楼、连廊等，项目达产后将新增7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的生产能力。

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资54,499.72万元，其中，建设投资44,999.72万元，流动资金9,500.00万元，具体投资安排如下：

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算其预计效益，但该效益并不仅由本募投项目所产生，也不构成公司对本项目的业绩承诺。

　　经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为261,226.80万元，年均税后净利润为18,444.88万元，税后内部收益率为39.72%，税后投资回收期4.18年（含建设期）。

　　5、项目建设期

　　本项目建设周期为2年，具体建设计划如下：

　　■

　　6、项目备案及审批情况

　　年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行省备[2019]30190号）和泰州市行政审批局出具的《关于对济川药业集团有限公司年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目环境影响报告表的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20592号）。

　　（二）中药提取车间五项目

　　1、项目基本情况

　　本项目总投资26,189.18万元，拟在泰兴经济开发区济川有限开发区分厂新建20,529.57平方米中药提取车间五及其相应的存储仓库。项目达产后将新增200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力。本项目的产品仅作为原料为公司内部的制剂车间提供中药净膏，不对外销售。

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资26,189.18万元，其中，建设投资24,357.41万元，流动资金1,831.77万元，具体投资安排如下：

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　本中药提取项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用，不对外进行销售。达产后形成200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　5、项目建设期

　　本项目建设周期为3年，具体建设计划如下：

　　■

　　6、项目备案及审批情况

　　中药提取车间五项目已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行审备[2019]30079号）和泰州市行政审批局出具的《关于对济川药业集团有限公司中药提取车间五项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2020]20001号）。

　　（三）原料六车间建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目总投资23,243.00万元，拟在泰兴经济开发区济川有限开发区分厂，建设年产160吨蛋白琥珀酸铁原料药。本项目建设将有利于提升公司蛋白琥珀酸铁原料药产能，保证蛋白琥珀酸铁口服溶液生产原料的稳定供应。

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资23,243.00万元，其中，建设投资21,056.56万元，铺底流动资金2,186.44万元，具体投资安排如下：

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　本项目为原料药项目，其产品为半成品，目前规划为自用，不对外进行销售。达产后形成160吨蛋白琥珀酸铁原料药的生产能力，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　5、项目建设期

　　本项目建设周期为3年。具体建设计划如下：

　　■

　　6、项目备案及审批情况

　　原料六车间建设项目已取得泰州市工业和信息化局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰工信备[2019]16号），目前正在办理环评审批手续。

　　（四）产品研发项目

　　1、项目基本情况

　　本次产品研发项目主要用于符合公司发展战略和具有良好发展前景的产品开发，以及为了保障研发活动顺利进行，购置部分研发设备。具体内容包括购买研发设备、购买中药生产技术以及后续研发、仿制药产品研发和一致性评价等。

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限、济川医学、东科制药。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资40,743.48万元，具体投资安排如下：

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　本项目并不直接产生经济效益，本项目建成有利于公司丰富产品品类、优化产品结构；有利于提升公司技术开发与创新能力，进一步巩固和增强公司的技术优势，提高公司可持续发展和核心竞争力。

　　5、项目建设期

　　本项目中研发设备购置建设周期预计为2年，药品研发及一致性评价项目建设周期预计为5年。

　　6、项目备案及审批情况

　　本项目涉及到固定资产投资部分的研发设备购置已经取得上海市张江科学城建设管理办公室出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：310115MA1H9KG9320201D2202001）。

　　（五）数字化经营管理平台建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟对公司信息化系统进行整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”，为公司未来发展过程中管理创新、业务模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。主要建设内容为：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台、营销管理信息化平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数据中心、新建异地容灾中心。

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资13,482.00万元，具体投资安排如下：

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　本项目并不直接产生经济效益，项目完成后有利于提升公司数字化管控能力和运营水平，有利于保障信息安全，为公司发展提供稳定高效的技术保障。

　　5、项目建设期

　　本项目建设周期预计为3年。

　　6、项目备案及审批情况

　　本项目备案程序正在办理中，本项目不涉及环评等其他前置审批程序。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　　公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。清热解毒类、儿科类药物、消化系统类是公司的主要产品领域，代表性产品包括蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次募集资金投资项目的实施将有助于提升产品产能、改善公司产品结构、丰富产品品类，进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理水平和效率。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司暂无业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行前，济川控股直接持有公司51.14%股份，并通过全资子公司西藏创投持有公司12.27%股份，合计持有公司63.41%股份，为公司控股股东。曹龙祥先生持有济川控股70.00%的股份，并直接持有公司5.75%的股份，直接及通过济川控股、西藏创投间接控制公司合计69.16%的股份，系公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，公司的股权结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情况，预计将增加不超过20,000万股（含20,000万股），不考虑其他股本变动的影响，济川控股直接持有公司股份比例不低于41.06%，仍为公司控股股东；曹龙祥直接和间接控制公司股份比例不低于55.53%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目系公司在现有产能基础上的扩大，加强原料药的供给保障，以及进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理水平和效率。项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司股权资本进一步提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构将得到有效优化。同时，公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险，有利于提高公司抗风险能力；进一步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为企业带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动产生的现金流入金额将显著提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率（合并资产负债表）为29.55%，负债结构相对合理。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将上升，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，有利于降低公司的财务风险，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准，尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

　　（二）募集资金投资项目相关风险

　　1、募集资金投资项目实施的风险

　　本次募集资金投资项目的可行性结论是基于当前的政策环境及市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因宏观经济、行业政策、市场环境和技术进步等诸多不确定因素的不利变化，导致募集资金投资项目不能如期实施，或者实施效果产生偏离的风险。

　　2、募集资金投资项目资金风险

　　本次募集资金用于建设小儿豉翘清热颗粒及其原料药、蛋白琥珀酸铁原料药以及产品研发、数字化经营管理平台相关项目，投资金额较大，相关项目的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施。

　　（三）行业风险

　　1、行业政策风险

　　医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，各级监管部门通过制订相关政策法规对医药行业实施监管。同时，医药行业也是政策驱动型行业，受国家政策影响较大。我国医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面的改革措施正在不断完善，相关产业政策将进一步促进我国医药行业有序健康发展，但也可能会使行业运行模式、产品竞争格局产生较大的变化，对发行人造成一定的影响。2019年，国家医疗卫生体制改革政策持续深入推进，从药品带量采购全国扩面到医耗联动综合改革，从第一批重点监控合理用药药品目录发布到新一轮国家医保目录调整，从疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点到跨省异地就医住院费用直接结算，医改进程继续加速，行业监管不断趋严。若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人产生不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　随着一致性评价的推进，仿制药行业的供给侧改革带来了竞争加剧和行业集中度的提升，同时随着中国加入ICH以及药品审评审批制度与国际接轨，越来越多的药品加速上市、引入，医药制造行业的企业也面临更加激烈的国际竞争。

　　除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固和发展市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

　　3、产品降价的风险

　　随着国家医改体制的逐步深入，医保控费不断趋严，医保支付标准落地、国家医保局成立以及带量采购实施，国家医保局主导的“4+7”城市集中采购实现全国扩面，规则逐步优化，集采常态化机制逐步建立。药品价格下降将成为未来无法避免的趋势。如果公司产品价格因为政策或竞争等原因出现下降，将对公司的收入和盈利能力产生不利影响。

　　（四）业务经营风险

　　1、主要产品较为集中的风险

　　2017年、2018年及2019年，公司主要产品蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）三者的合计销售收入分别占当期主营业务收入的77.08%、77.39%及74.20%。虽然公司积极推进做好主要产品的市场推广工作，同时加速新品研发与老产品的二次开发，加强对外合作，不断扩充产品线、增强市场竞争力，但上述产品的生产及销售状况在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平，一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生重大不利变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

　　2、研发风险

　　公司通过自主研发以及对外合作的在研产品较多，由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，同时药品的研发具有周期长、投资大、风险大的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，产品上市后是否具有良好的市场前景和经济回报也具有不确定性。另外，公司已上市仿制药的一致性评价工作也存在一定的失败或者研发周期延长的风险。

　　3、公司产品退出省级医保目录的风险

　　2019年8月，国家医保局、人力资源社会保障部《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发[2019]46号），该通知指出各地应严格执行该药品目录，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。公司蒲地蓝消炎口服液、蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品未纳入本次国家医保目录，但已纳入部分省级医保目录。如未来上述产品仍未进入国家医保目录，则未来3年可能面临退出省级医保目录的风险。蒲地蓝消炎口服液、蛋白琥珀酸铁口服溶液是公司销售收入2019年度前五名品种，如未来3年上述产品退出省级医保目录，将会对公司未来的经营和盈利能力产生不利影响。

　　4、产品质量的风险

　　公司产品种类多、生产流程长、工艺复杂，对生产设备、环境以及人员的技术要求都比较高。原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各环节影响公司产品质量的因素较多。随着公司经营规模的持续增长，公司的产品质量控制能力如果不能适应经营规模持续增长的变化，将会对公司经营产生不利影响。

　　5、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

　　公司各项药品的工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现公司核心技术人员离开公司或公司核心技术遭到泄露的情况，将对公司的生产经营或新产品的研发带来不利影响。

　　6、原材料供应风险

　　公司产品的原材料主要为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外，环境破坏、自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响包括中药材在内的原材料的供应，导致公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司盈利水平。

　　7、以学术推广为主的营销模式的法律及经营风险

　　处方药是一类特殊的商品，关系到患者的身体健康甚至生命安危，因此也决定了其推广模式的专业化。学术推广在处方药推广中起着越来越重要的作用，学术推广为主的营销模式也是处方药销售的国际通行做法。公司以处方药为主，主要实施专业化的学术推广模式。

　　在此营销模式下，公司会因组织学术会议活动及评价活动产生市场推广费。为避免商业贿赂行为发生，公司建立了《反商业贿赂管理制度》和《关于严禁带金销售的管理规定》等内控制度，并设立反商业贿赂的监督管理机构，对学术推广费用进行严格管理。但随着我国医疗体制改革的深化，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格，如果公司管理不善，可能使公司因学术推广模式而面临法律及经营风险。

　　8、产能无法及时消化的风险

　　近年来，公司根据市场发展需要持续进行适当的产能扩张，包括“3号液体楼（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间（含危化品库）项目”、“杨凌医药生产基地建设项目”以及本次募集资金投资项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”等。虽然公司对产能扩张进行了充分的可行性论证，但本次募集资金投资项目建成投产后，公司的产能将在现有规模的基础上有较大幅度的提升，如果市场需求或国内外宏观经济形势发生重大不利变化，主要客户出现难以预计的经营风险，或公司的市场开拓不及预期，将给公司产能消化造成重大影响，进而对公司盈利能力造成不利影响。

　　（五）环保风险

　　公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保支出提高的风险。一方面，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司承担更高的环保费用。另一方面，随着公司经营规模扩大，污染物的排放量相应加大，从而增加环保支出。

　　（六）管理风险

　　随着公司规模的不断扩大，资产、业务、机构和人员的不断扩张，公司在战略规划、制度制订、组织搭建、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，需要公司建立适应公司长远发展的管理体系、内控制度、组织架构、人才储备以及业务流程，公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，可能给企业正常的生产经营带来风险。

　　（七）控股股东、实际控制人不当控制风险

　　截至2019年12月31日，济川控股持有发行人51.14%的股份，通过全资子公司西藏创投持有发行人12.27%的股份，合计持有发行人63.41%的股份，为发行人控股股东。曹龙祥先生持有济川控股70.00%的股份，并直接持有发行人5.75%的股份，直接及通过济川控股、西藏创投间接控制发行人合计69.16%的股份，系发行人实际控制人。

　　虽然公司已按照现代企业制度，建立了独立董事制度，完善了法人治理结构，控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争和规范关联交易等承诺函。但如果曹龙祥、济川控股利用其控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营带来不利影响。

　　（八）股市风险

　　公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

　　（九）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

　　（十）不可抗力和其他意外因素的风险

　　不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司现行《公司章程》以及公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》规定的利润分配政策如下：

　　1、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　2、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

　　4、公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）项应不影响公司实施现金分红。

　　（5）在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。

　　在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

　　5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

　　8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　10、本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）2017年度利润分配方案及执行情况

　　2018年5月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以公司当时的总股本809,734,489股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利809,734,489.00元（含税）。上述利润分配方案已于2018年6月实施完毕。

　　（二）2018年度利润分配方案及执行情况

　　2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以公司当时的总股本814,921,742股为基数，每股派发现金红利1.23元（含税），共计派发现金股利1,002,353,742.66元（含税）。上述利润分配方案已于2019年6月实施完毕。

　　（三）2019年度利润分配方案及执行情况

　　2020年3月12日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了2019年度公司利润分配预案：拟以2020年2月29日的股本814,922,199股为基数，每股派发现金红利1.23元（含税），共计派发现金红利1,002,354,304.77元（含税）。上述利润分配预案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（四）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：元

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　　注：2019年度公司利润分配预案已经第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。2019年度公司利润分配预案如下：拟以2020年2月29日的股本814,922,199股为基数，每股派发现金红利1.23元（含税），共计派发现金红利1,002,354,304.77元（含税）。

　　公司一直重视股东回报，2017-2019年度，公司每年以现金方式分配的利润均不低于当期经审计实现的可分配利润的50%，且累计现金分红金额占2017-2019年度年均可分配利润的比例达186.21%。

　　三、发行人最近三年未分配利润使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，用于公司生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　四、未来三年股东回报规划

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　随着公司业绩稳步提升，公司规模逐步扩大，公司将结合实际情况，进一步完善公司利润分配政策，进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股利分配政策的稳定性和持续性，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益。

　　第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量合计不超过20,000万股（含20,000万股），募集资金规模不超过140,500.00万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将进一步增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

　　（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　（2）假设本次发行预计于2020年10月末完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

　　（3）截至2019年12月31日，公司总股本为814,922,174股，假设本次非公开发行数量20,000万股（含20,000万股），募集资金为140,500.00万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。

　　（4）假设公司2019年度利润分配预案于2020年6月末实施完毕。

　　（5）不考虑公司可转换债券对公司的影响，且除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

　　（6）假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为：持平、上涨10%、下降10%。

　　盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（8）在预测及计算2020年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和净利润的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

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　　注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“产品研发项目”及“数字化经营管理平台建设项目”，有利于推动公司主营业务的发展，进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理化水平和效率。本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将相应增加。但由于本次募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少。公司拟通过加强主营业务发展、提高日常运营效率、降低运营成本、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、实施持续稳定的利润分配政策等措施。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续以“用科技捍卫健康”为使命，践行“品质至上”的质量理念，围绕公司在呼吸、消化、儿科等核心主业；加大新产品开发力度，以市场为导向，开发符合广大消费者需求的产品；进一步加强与现有客户的合作，并在此基础上，开拓新的销售渠道，提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；进一步夯实和强化公司在呼吸、消化、儿科等领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

　　2、提高日常运营效率，降低运营成本

　　数字化经营管理平台建设项目是公司本次募集资金投资项目之一，数字化经营管理平台建设项目将为公司生产经营、业务拓展、财务管理、研发管理等各职能部门的业务管理上全面赋能，快速发现和响应企业内外部需求，降低公司的经营成本。同时，公司将进一步加强管控，实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司已于2020年3月修订了公司《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　4、进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司于2020年3月12日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》和《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（四）公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东济川控股、实际控制人曹龙祥根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人同意由董事会或薪酬和考核委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年3月13日