本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权股票数量：1,075.6万股

　　● 本次行权股票上市流通时间：2020年3月17日

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。董事会同意本次符合条件的46名激励对象行权，并确定行权日为2020年2月5日，对应股票期权的行权数量为1,119.9万份。本次行权将采用批量行权方式。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2020-008、临2020-009）。

　　2020年2月2日，公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权日的议案》，为支持新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，更好保障员工生命安全和身体健康，公司董事会将首次授予股票期权第三个行权期的行权日由2020年2月5日调整为2020年2月19日，行权方案的其他内容不变。具体内容刊登于2020年2月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2020-020）。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）本次行权对象名单及行权情况

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　　注1：以上百分比计算四舍五入后保留两位小数。

　　注2：首次授予股票期权总量为5,823万份，授予时公司的总股本为4,551,253,337股。

　　注3：因公司第六届董事会任期届满，公司原副董事长夏林先生和原副总裁林若毅先生已于2017年11月30日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过后离任。

　　注4：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0020号），本次股权激励实际行权股份数为1,075.6万股。副总裁江玉林先生因个人原因自愿放弃其名下的本次符合行权条件的44.3万股股票期权，本次行权10万份股票期权，放弃的期权公司将予以注销。

　　（二）本次行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

　　（三）行权人数：46名。

　　（四）本次行权为公司首次授予股票期权的最后一期行权，本次行权结束后，经公司第六届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划即全部实施完毕。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日：2020年3月17日。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量：1,075.6万股。

　　（三）本次行权股票均为无限售条件流通股。其中，董事、高级管理人员所持有的激励行权股份受到《公司法》、《证券法》等相关法律法规中与上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关规定的限制。

　　（四）本次股本结构变动情况

　　单位：股

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　　因公司“山鹰转债”目前正在转股期，2020年1月1日-2020年3月4日期间“山鹰转债”转股数量合计为13,469股，考虑上述转股股份后本次股本结构变动情况如下：

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　　本次股份变动后公司实际控制人未发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　（一）会计师事务所对本次行权事项的验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0020号），截至2020年2月19日止，公司已收到46名激励对象以货币缴纳的10,756,000.00股普通股股票的认购款合计人民币29,815,632.00元。上述出资款净额增加合计人民币38,611,188.00元，其中计入股本人民币10,756,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币19,059,632.00元，变更后注册资本为人民币4,595,340,837.00元。

　　（二）股份登记情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续，并于2020年3月11日收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》。

　　五、本次募集资金使用计划

　　本次股票期权激励计划行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权的股票期权数量为1,075.6万股，占本次行权前截止2020年3月4日公司总股本的0.23%。公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为人民币1,324,647,436.59元，基本每股收益为人民币0.2891元；本次行权后，若以截止2020年3月4日公司总股本与本次行权股份的合计数4,595,492,908股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变，基本每股收益为人民币0.2925元（截止2019年9月30日，公司回购股份数量为66,303,302股）。

　　七、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　（二）《验资报告》

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年三月十一日