本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、现场会议召开时间：2020年3月11日（星期三）14：30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月11日9：15-15：00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室

　　4、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、主持人：公司董事长朱树人先生。

　　7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计11人，代表股份总数593,486,884股，占公司总股份的37.2970％。

　　（1）现场会议出席情况

　　现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份590,707,884股，占上市公司总股份的37.1224%。

　　（2）通过网络投票股东参与情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共8人，代表股份2,779,000股，占上市公司总股份的0.1746%。

　　（3）参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份3,927,100股，占上市公司总股份的0.2468％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,148,100股，占上市公司总股份的0.0722％。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份2,779,000股，占上市公司总股份的0.1746％。

　　2、公司董事、部分监事、高级管理人员出席或列席了会议，甘肃融通律师事务所两位律师到现场对会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用现场加网络投票的表决方式，通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0?股（其中，因未投票默认弃权0?股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,652,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.1810％；反对1,334,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,592,300股，占出席会议中小股东所持股份的66.0105％；反对1,334,800股，占出席会议中小股东所持股份的33.9895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,652,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.1810％；反对1,334,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,592,300股，占出席会议中小股东所持股份的66.0105％；反对1,334,800股，占出席会议中小股东所持股份的33.9895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　2.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　3、审议通过了《关于〈中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,652,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.1810％；反对1,334,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,592,300股，占出席会议中小股东所持股份的66.0105％；反对1,334,800股，占出席会议中小股东所持股份的33.9895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,652,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.1810％；反对1,334,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,592,300股，占出席会议中小股东所持股份的66.0105％；反对1,334,800股，占出席会议中小股东所持股份的33.9895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,887,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.3252％；反对1,099,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,827,300股，占出席会议中小股东所持股份的71.9946％；反对1,099,800股，占出席会议中小股东所持股份的28.0054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,719,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.2227％；反对1,266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,660,200股，占出席会议中小股东所持股份的67.7396％；反对1,266,900股，占出席会议中小股东所持股份的32.2604％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　9、审议通过了《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,887,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.3252％；反对1,099,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,827,300股，占出席会议中小股东所持股份的71.9946％；反对1,099,800股，占出席会议中小股东所持股份的28.0054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意161,652,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.1810％；反对1,334,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.8190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,592,300股，占出席会议中小股东所持股份的66.0105％；反对1,334,800股，占出席会议中小股东所持股份的33.9895％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　在审议本议案的过程中，关联股东王泽龙先生持有的430,500,000股回避表决。

　　11、审议通过了《关于修改〈对外捐赠管理制度〉的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意593,233,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574％；反对253,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,674,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.5576％；反对253,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.4424％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　甘肃融通律师事务所两名律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，本次会议的召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、甘肃融通律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日