证券代码：000978        证券简称：桂林旅游        公告编号：2020-005

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2020年第一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2020年第一次会议通知于2020年3月6日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2020年3月11日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于调整《境SHOW·生动莲花》项目投资总额的议案。

　　公司董事会同意将《境SHOW·生动莲花》项目投资总额调整为11,000万元。

　　具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于调整〈境SHOW·生动莲花〉项目投资总额的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2020年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：000978        证券简称：桂林旅游        公告编号：2020-006

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于调整《境SHOW·生动莲花》项目投资总额的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）独资设立的子公司，注册资本5,000万元，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。

　　公司于2020年3月11日召开的第六届董事会2020年第一次会议审议通过了关于调整《境SHOW·生动莲花》项目投资总额的议案，公司董事会同意将《境SHOW·生动莲花》项目投资总额调整为11,000万元。

　　生动莲花项目已在荔浦市发展与改革局完成项目备案，并已取得荔浦市环境保护局出具的《关于桂林荔浦银子岩境SHOW·生动莲花项目环境影响报告表的批复》(荔环审【2019】26号)。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资无须获得公司股东大会的批准，且不属于关联交易事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）《境SHOW·生动莲花》项目基本情况

　　《境SHOW·生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是《境SHOW·生动莲花》系列作品的作者及著作权人，即拥有作品的全部著作权。

　　2018年7月5日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉》项目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目展开合作，并设立项目公司，作为项目的投资运营主体，该项目计划总投资约5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。

　　2018年7月25日，公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的中建银（北京）资产评估有限公司对《境SHOW·生动莲花》系列著作权许可使用权的市场价值进行了评估。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，截止评估基准日2018年5月31日，《境SHOW·生动莲花》系列著作权许可使用权，包括复制权、发行权、出租权、展览权等以及依法由许斐享有的全部权利（在广西壮族自治区排他性唯一许可使用20年）评估价值为583万元。

　　2018年11月26日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签署了《著作权专有许可使用合同》。甲方将《境show·生动莲花》全剧完整品、《境SHOW·生动莲花》标志、《境SHOW·生动》文学创意脚本、《境SHOW·生动莲花》演出形式创意、《境SHOW·生动莲花》演出情境（多媒体）脚本五件作品（即《境SHOW·生动莲花》1.0版本）的著作权许可使用权授权给公司，许可公司独占、排他性使用上述作品的复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权等；同时许可公司使用及“境秀”商标、“境SHOW”商标两项商标。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，经甲乙双方协商确定，上述五件作品、两项商标的总许可使用费共计人民币550万元（含税）。许可使用的地域范围为：广西壮族自治区行政辖区内。许可使用的期间为：2018年11月15日至2038年11月14日（二十年）。公司已于2018年12月10日完成《境SHOW·生动莲花》1.0版本的著作权许可使用权的相关备案登记手续。截止目前，依据《著作权专有许可使用合同》，公司已向甲方支付许可使用费的90%即495万元。

　　2018年11月26日，公司（甲方）与许斐（乙方）、许斐（上海）文化艺术中心（丙方）签署了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉项目合作协议书》之补充协议。公司委托乙方、丙方对《境SHOW·生动莲花》1.0版本（上述五项作品）进行二次创作（改编、升级等），从而产生《境SHOW·生动莲花》2.0版本系列作品。乙方、丙方受托创作所产生的《境SHOW·生动莲花》2.0版本系列作品著作权归公司享有。根据《荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉项目合作协议书》之补充协议的约定，《境SHOW·生动莲花》2.0版本作品的委托创作设计与制作费为535万元。截至目前，公司已全额支付该笔费用。

　　生动莲花项目已在荔浦市发展与改革局完成项目备案，并已取得荔浦市环境保护局出具的《关于桂林荔浦银子岩境SHOW·生动莲花项目环境影响报告表的批复》(荔环审【2019】26号)。

　　2019年5月，依据《境SHOW·生动莲花》2.0版本，生动莲花公司对生动莲花项目原设计方案进行了调整，将原设计的简单临时建筑调整为永久性建筑，并增加了空间面积等。生动莲花公司对该项目总投资额进行了重新测算，预计该项目总投资额为约8,000万元。

　　由于原投资费用估算偏低等诸多原因，生动莲花EPC项目（对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程的总承包）在2019年9月公开招标后流标。

　　生动莲花EPC项目流标后，生动莲花公司与许斐（上海）艺术中心及桂林市建筑设计研究院对生动莲花项目设计方案进行了优化及调整。

　　调整后的生动莲花项目总投资额11,000万元，其中：工程费为7,956.08万元；工程建设其他费用为2,380.11万元；预备费为516.81万元，建设期利息147.00万元。

　　（二）投资项目的主要内容

　　1、项目建设单位

　　（1）公司名称：桂林生动莲花演艺发展有限公司

　　（2）住所：荔浦马岭镇永明小青山（银子岩景区内）

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：刘卫东

　　（5）注册资本：5,000万元

　　（6）统一社会信用代码：91450331MA5NGNBH6P

　　（7）经营范围：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。经营演出及经纪服务；景区配套设施服务；文化艺术活动交流组织与策划；从事文化产业领域内的技术开发、咨询、转让服务；旅游产品、文化产品的开发、制作、销售；食品、旅游商品、电子产品（无线电发射及卫星地面接收设施除外）、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、农产品土特产的销售；电子商务服务；展览服务；停车场服务。

　　（8）公司股东及股权结构：生动莲花公司注册资本5,000万元，银子岩公司持有该公司100%的股权。截止2020年1月底，银子岩公司以现金实缴出资12,040,930元。

　　2、项目建设地点及定位

　　本项目建设地点位于银子岩景区湖心岛，岛狭长形，长约98米，宽30米至39米，面积约3400平方米，周围水面约28000平方米。

　　本项目通过景观桥梁、演出剧场、特色产品展示、岛与水域景观建设，运用声、光、电、机械道具、数控道具、艺术装置、特效等技术手段，将视觉、音乐、动效、咏颂、仪式、互动体验为一体，以营造环境演出方式打造一台现代沉浸式情境体验舞台艺术作品。

　　3、项目建设内容与规模

　　本项目拟新建一座总建筑面积4068.22㎡演艺体验空间，主要建设内容包括音响、LED环幕、3D全息、机械道具、数控道具、艺术装置、灯光、各类特效等设备，观莲桥（含LED地屏）、观莲平台、景观池等相关附属设施。

　　4、投资估算及资金筹措

　　本项目的总投资额11,000万元，其中：工程费为7,956.08万元；工程建设其他费用为2,380.11万元；预备费为516.81万元，建设期利息147.00万元。

　　本项目资金来源于自筹资金及银行贷款，其中：自筹资金5,000万元，剩余资金来源于银行贷款。

　　5、项目财务可行性

　　根据《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉项目可行性研究报告》，按照建设期1年，经营期10年，所得税率25%测算，生动莲花项目经营期内年均营业收入4,537万元，生动莲花项目经营期年均总成本2,954万元，年均利润总额为1,370万元，年均所得税为343万元，年平均税后净利润1,027万元。项目投资财务内部收益率所得税后为13.14%，大于基准收益率8%，项目投资净现值所得税后为2,915万元，大于0，投资回收期所得税后为9.9年。从财务角度分析，该项目是可行的。

　　6、项目建设期

　　生动莲花项目建设周期14个月，计划在2021年一季度完成竣工验收并试演。

　　三、本次投资的目的和对公司的影响

　　生动莲花公司本次调整生动莲花项目投资总额，是依据《境SHOW·生动莲花》2.0版本，在原设计方案基础上进行的优化及调整。生动莲花公司投资建设《境SHOW·生动莲花》特色文化旅游演艺项目，可改变银子岩景区目前主营业务单一，收入过于集中在岩洞门票收入的现状，为公司银子岩景区赋能，提升公司银子岩景区的知名度，稳定并提升银子景区的客源，扩大银子岩景区的市场占有率。同时，投资建设生动莲花项目，是公司将旅游与文化深度融合的又一举措，有利于拓展本公司业务范围及空间，提升公司业绩，进一步增强市场竞争力。

　　四、本次投资存在的风险

　　1、项目的市场与客户具有一定程度的不确定性。

　　2、项目周边同样运用先进的声、光、电、全息等高科技手段表演的旅游项目有《桂林千古情》和《印象刘三姐》。虽然演出呈现和体验方式不同，但与本项目存在竞争关系。

　　3、国内开发表演项目的景区较多，游客可能存在视觉疲劳。

　　五、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第一次会议决议；

　　2、《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉项目可行性研究报告》；

　　3、《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉》项目合作协议书；

　　4、中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》；

　　5、《著作权专有许可使用合同》；

　　6、《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉项目合作协议书》之补充协议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月11日