本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月20日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第138号）。

　　收到关注函后，公司董事会会同公司财务部门及下属公司对关注函所列问题进行了逐项落实，现就问询函相关事项回复如下：

　　一、你公司在1月18日披露的关注函回复中称用于偿债的4项药品技术评估价值为11,826.67万元，吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权的账面净资产为18.13亿元，而你公司在2月20日披露的关注函回复中称对吉林未名净资产进行修正，修正后吉林未名净资产为1,149.34万元。请你公司说明吉林未名前述两次净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性，你公司信息披露是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》关于真实、准确、完整的规定，是否存在误导性陈述。

　　【回复说明】

　　2019年12月公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）提出抵偿占用资金的解决方案后，本公司参照惯例核查了未名集团所提供的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）2016年、2017年、2018年和2019年相关财务资料。其中，未名集团提供的吉林未名之财务资料显示，吉林未名于2019年10月31日的账面净资产为18.13亿元，因此本公司按照未名集团所提供的吉林未名之账面净资产数据于2020年1月18日在关注函回复中据此披露了会计处理。之后，本公司要求吉林未名提交所有年度财务资料，经逐一核查后发现未名集团前述提供给本公司的吉林未名的账面净资产数据在会计处理上有差错，即吉林未名在2014年、2015年按照评估值对其名下资产的入账金额进行了调整。本公司就此询问未名集团，未名集团告知本公司吉林未名发生上述会计调整的原因是由于吉林未名根据2014年杜鸣联合资产评估（北京）有限公司、2015年北京中恒正源资产评估有限责任公司对吉林未名所种植之林下参的评估报告结果以公允价值入账导致，且上述会计调整有相关会计师事务所进行业务指导。但是，本公司坚持认为上述会计调整属于会计差错，遵循谨慎性原则和实际成本原则，本公司又对同行业人参类生物资产的会计处理进行认真调研，最终认为林下参属于消耗性生物资产。且根据《企业会计准则第5号-生物资产》规定：生物资产应当按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。所以，本公司认为吉林未名将其所种植之林下参按照公允价值入账的依据不够充分确凿，应属于会计差错。经公司指出后，2020年2月吉林未名对财务报表进行了修正，修正后的净资产为1,149.34万元（未经审计）。因此，本公司在2020年2月20日披露的关注函回复中进行了及时更正。

　　综上，2020年2月20日披露的关注函回复与前次披露的关注函回复中吉林未名净资产不一致且差异较大是由于本公司核查吉林未名历年财务报表发现会计差错并及时更正所导致。尽管前述两次披露的净资产差异较大，但财务报表上账面净资产额的变化调整并不影响吉林未名的整体价值，吉林未名整体价值仍主要由其名下核心资产林下参的价值来确定。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》2.4条规定：“本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。”

　　2.5条规定：“本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。”

　　2.6条规定：“本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。”

　　本公司在前述两次关注函回复中依据的是本公司当时所了解到的吉林未名之财务数据并以此为基础做出相应的判断，如实反映了当时的客观情况，不存在虚假记载和不实陈述。在回复中对净资产如实表述、明确清晰，不存在误导性陈述。

　　二、若吉林未名修正后的净资产为1,149.34万元，根据你公司披露的深圳国量行资产评估有限公司于2018年1月15日出具的以2017年9月30日为评估基准日的评估报告，吉林未名核心资产林下参的评估值为22.05亿元。请你公司补充披露上述评估的增值率，并结合吉林未名的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况等，说明评估增值较高的原因，评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

　　【回复说明】

　　截止目前，本公司获取了深圳国量行资产评估有限公司于2018年1月15日出具的以2017年9月30日为评估基准日的评估报告，吉林未名核心资产林下参的评估值为22.05亿元，吉林未名2019年末的账面净资产为1,149.34万元（未经审计），按现有的以2017年9月30日为评估基准日的评估报告和吉林未名2019年末的净资产额，计算得出评估的增值率为1,818.49%。

　　经查，吉林未名成立于2003年8月21日，公司自成立起就开始林下参的种植，距今已有15年以上。人参是我国一种名贵的中药材原料，其中林下参是模拟野山参的生长习性和生态环境，选择适宜山参生长的山林，采用人工播种，自然生长，不进行任何人工干预的中药材，林下参经过20年以上的自然生长，其质量可与同龄的野山参相媲美。且林下参对生长环境要求比较苛刻，多生长在长白山海拔500～1000米的针叶、阔叶混交林里，由于符合条件的种植场地有限、生长周期长，一般种植户不愿意尝试种植林下参，产量占比不到人参总产量5%。吉林未名的林下参经多年养护，至今没有挖掘和出售，随着生长年限增长，药用功效和市场价值将越来越高。因此，吉林未名的林下参资产评估增值较高具有合理性。

　　评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性是专业评估机构依靠专业背景知识和技术出具评估报告的职业判断，深圳国量行资产评估有限公司作为专业评估机构出具的评估报告，在评估有效期内应如实反映了吉林未名林下参生物性资产的估值，且评估报告的逾期并不影响林下参价值的存续，因此本公司认为上述评估价值可以作为资产抵偿的参考依据。另，鉴于未名集团流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用公司的资金，且未名集团及其子公司涉及多起经济纠纷诉讼，未名集团只能采取以资产抵偿占用，本公司为了尽快缩小公司风险敞口，接受用于抵债的吉林未名100%股权资产，将抵偿资产办理完成资产交割、过户手续，由此快速解决资金占用问题，从而避免损失，切实保护了上市公司和广大投资者的利益。因此，吉林未名100%股权的抵偿行为是上市公司在紧急避险情形下为了尽力弥补公司损失而做出的有效保障措施，且抵偿的资产价值足够覆盖未名集团所占用的资金额及利息。不存在损害上市公司和投资者利益的情形。

　　三、结合吉林未名实际净资产情况、该林下参主要用途、前述评估的有效性、未来评估时限和增值的合理性等进一步说明控股股东资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师发表专业意见。

　　【回复说明】

　　吉林未名的林下参生物性资产主要为林下人参和林下西洋参（根据吉林未名林下参生物性资产以2017年9月30日为评估基准日的评估报告显示，吉林未名243.40万株林下参中有约212.15万株籽播林下人参、17.78万株移栽林下人参、4.83万株籽播林下西洋参、8.64万株移栽林下西洋参），2019年末的账面净资产为1,149.34万元（未经审计）。吉林未名林下参原主要用途为研发，吉林未名通过林下山参的种植、推广与示范性开发，形成了林下山参（人参及西洋参）护育、长白山道地药材野生资源恢复等核心技术。

　　虽然现有的吉林未名林下参生物性资产评估报告存在报告有效期超期瑕疵，但吉林未名股权估值依据的评估报告中的林下参资产属客观存在并不过期，评估报告结果所显示的吉林未名林下参生物性资产价值仍然具有重要的参考价值，评估报告的逾期并不影响林下参价值的存续。林下参的参苗普查需在大雪融化后天气条件允许的情况下才能进行，按照惯例，长白山露水河基地大雪开始融化时间一般为每年四月，公司将在大雪融化后及时组织相关评估。

　　公司目前存在未经审议程序被控股股东非经营性占用资金的情形，截至2019年12月31日，公司控股股东非经营性资金占用金额确定为人民币 561,656,898.87元（含利息），已超过《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.2规定的额度。

　　综上，在控股股东诸多经济纠纷导致无力偿还现金这一事实下，在紧急避险且力求控制公司风险敞口这一前提下，控股股东资金占用解决方案经公司董事会审议通过，抵债资产的权属人股东会均已审议通过资产转让事项，虽尚需完善本公司股东大会程序，但抵偿资产已实质性办理完成资产交割、过户手续，已归属公司所有，公司已经做到了物权实质归属的解决状态，并不属于“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”情形。不属于深圳交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2 条规定的情形。

　　律师意见：

　　广东盛唐律师事务所律师认为：根据未名医药所提供的资料及所作的说明，在未名医药董事会审议关于控股股东非经营性占用资金的解决方案时，抵偿资产已办理完成资产交割、过户手续，并据未名医药对抵偿资产的价值估算，抵债资产的价值应不低于未名集团此次占用上市公司资金所形成的债务（即能够覆盖债务）；目前控股股东资金占用解决方案经未名医药董事会审议通过，抵债资产的权属人股东会均已审议通过资产转让事项。基于前述，本所律师认为，虽然关于控股股东非经营性占用资金的解决方案尚需履行经未名医药股东大会审议通过等程序，但未名集团提出的此次以相关资产抵偿债务的解决方案具有可执行性，而且未名医药已经取得相关抵债资产的物权，是否接受该解决方案以最终确认抵债完成或者撤销该次抵债交易的主动权已经在未名医药自身，因此，未名医药认为此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形（即不属于“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”情形），有其合理性；本所律师于2020年1月8日、2020年2月19日分别就深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年1月3日、2020年1月20日向未名医药发出的中小板关注函【2019】第478号、中小板关注函【2020】第58号《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》所出具的法律意见书中已经发表意见，认为此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　当然，由于此次关于控股股东非经营性占用资金的解决方案能否最终获得未名医药股东大会的审议通过存在不确定性，仍存在未名医药最终不接受该解决方案并撤销该次抵债交易的可能性。从充分保证广大股东知情权和有助于广大股东在股东大会审议表决时进行审慎判断的角度，在未名医药聘请会计师事务所和资产评估机构对吉林未名的财务报表完成审计和对吉林未名100%股权完成资产评估并进行披露之前，本所律师认为未名医药暂还不适宜立即召开股东大会审议此次关于控股股东非经营性占用资金的解决方案。由于目前对吉林未名的财务报表进行审计和对吉林未名100%股权进行资产评估的完成时间尚不确定（根据未名医药所作说明，客观上存在因目前大雪封山无法进行评估工作的情况），且不确定未名医药的股东大会是否必然能够通过该解决方案，基于前述因素，本所律师认为，并不能排除深圳证券交易所从更为严格、审慎的角度考虑，从而认定此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形之可能性。

　　四、请你公司自查说明是否存在应披露未披露的事项。

　　【回复说明】

　　经公司全面自查，除上述事项外，公司没有发现其他应披露未披露事项。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年2月28日