股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2020-005

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十六次会议于2020年2月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京怡城置业有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2020 年2月，公司与北京建工地产有限责任公司及北京住总房地产开发有限责任公司组成的联合体以78.8亿元人民币竞得北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地国有建设用地使用权。

　　为共同开发此项目，公司拟与北京建工地产有限责任公司及北京住总房地产开发有限责任公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京怡城置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为 250,000万元人民币。其中公司出资75，000 万元、北京建工地产有限责任公司出资87,500万元、北京住总房地产开发有限责任公司出资87,500万元，三方股权比例为 30%:35%:35%。

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京毓秀置业有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2020 年2月，公司与北京润置商业运营管理有限公司、北京住总房地产开发有限责任公司及华通置业有限公司组成的联合体以54.4亿元人民币竞得北京市海淀区西北旺镇HD00-0403-0043、0049地块二类居住及基础教育用地国有建设用地使用权。

　　为共同开发此项目，公司拟与北京润置商业运营管理有限公司、北京住总房地产开发有限责任公司及华通置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京毓秀置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为 200,000万元人民币。其中公司出资70,000 万元、北京润置商业运营管理有限公司出资70,000万元、北京住总房地产开发有限责任公司出资20,000万元、华通置业有限公司出资40,000万元，四方股权比例为 35%:35%:10%:20%。

　　（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州融城房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州融城房地产开发有限公司为公司与融侨集团股份有限公司共同成立的项目公司，注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元，融侨集团股份有限公司出资9,800万元，双方持股比例为51%：49%。福州融城房地产开发有限公司主要开发福州市“首融锦江花园”项目。

　　为满足项目建设资金需求，福州融城房地产开发有限公司拟向平安信托有限责任公司申请7.67亿元信托贷款，期限2年，担保方式为由本公司提供全额全程担保，融侨集团股份有限公司以其所持有的福州融城房地产开发有限公司49%股权质押给本公司，融侨集团股份有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向本公司提供反担保并按所应承担担保额 1.5%的比例向本公司支付担保费用。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向福州融城房地产开发有限公司提供担保，未在年度股东大会授权范围内，本次担保须提请公司股东大会审议。

　　详见《对外担保公告》（临2020-006号）

　　（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署房屋租赁合同的议案》

　　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、潘刚升先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　公司全资子公司北京首开商业地产有限公司拟与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）及其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“天鸿集团”）签署房屋租赁合同，承租首开集团或天鸿集团产权房产四处，租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定，四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

　　四处房产竣工期限已达20年左右，建筑内部格局较为落后，配套设备老化严重，导致目前对外出租价格较低，仅通过物业服务质量提升房产租金水平的空间较小，北京首开商业地产有限公司拟在向首开集团及天鸿集团承租此四处房产后，对四处房产进行更新改造，重新进行功能定位后向市场进行出租。北京首开商业地产有限公司虽投入更新改造费用，但因租期长达十年，更新改造费用可在租期内平摊，通过提升物业水平提升租赁价格，可实现资金平衡并获得盈利。

　　北京首开商业地产有限公司目前运营“首开广场”产品线，承租此四处房产后可增加公司运营规模，有利于进一步树立公司经营性物业的品牌、提升物业经营市场影响力，实现公司经营性物业的品牌化管理。

　　承租房产基本情况：

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　　公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为北京首开商业地产有限公司承租四处房产，可增加公司经营性物业运营规模，有利于进一步树立公司经营性物业的品牌、提升市场影响力，实现公司经营性物业的品牌化管理。房产承租时间较长，且出租方给予一定免租期，可以减少北京首开商业地产有限公司物业更新改造成本，提升物业盈利能力，这符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。

　　公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

　　本议题须提请公司股东大会审议。审议时，首开集团及天鸿集团将回避表决。

　　四处房产的租金水平评估情况详见决议附件。

　　详见公司《关于全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的关联交易公告》（临2020-007号）

　　（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2020年3月18日召开公司2020年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2020年3月18日下午14：00时。

　　网络投票起止时间：2020年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》；

　　2、审议《关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司申请信托贷款提供担保的议案》；

　　3、审议《关于公司为福州中泓盛实业有限公司申请贷款提供担保的议案》；

　　4、审议《关于公司为苏州隆泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》；

　　5、审议《关于公司为福州融城房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》；

　　6、审议《关于公司全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的议案》。

　　详见《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-008号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

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　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-006

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：福州融城房地产开发有限公司（以下简称“融城公司”）

　　● 本次担保金额：本次担保本金为7.67亿元人民币

　　● 本次担保由公司提供全额连带责任担保，被担保人其余股东按持股比例向公司提供反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十六次会议于2020年2月28日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　融城公司拟向平安信托有限责任公司申请7.67亿元信托贷款，期限2年，担保方式为由公司提供全额全程担保，融侨集团股份有限公司以其所持有的融城公司49%股权质押给公司，融侨集团股份有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额1.5%的比例向公司支付担保费用。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向福州融城房地产开发有限公司提供担保，超过了股东大会授权范围，本次担保须提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　融城公司为公司与融侨集团股份有限公司共同成立的项目公司，注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元，融侨集团股份有限公司出资9,800万元，双方持股比例为51%：49%。福州融城房地产开发有限公司主要开发福州市“首融锦江花园”项目。

　　融城公司住所：福建省福州市晋安区象园街道连潘34座综合楼一层东侧129；法定代表人：敖锁滨；主要经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2019年9月30日，融城公司资产总额3,452,283,378.51元，负债总额3,288,959,760.90元，其中流动负债总额3,210,959,760.90元，净资产163,323,617.61元，营业收入0元，2019年1-9月份实现净利润-8,753,403.86元。

　　融城公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，融城公司项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　融城公司拟向平安信托有限责任公司申请7.67亿元信托贷款，期限2年，担保方式为由公司提供全额全程担保，融侨集团股份有限公司以其所持有的融城公司49%股权质押给公司，融侨集团股份有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额1.5%的比例向公司支付担保费用。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　公司为融城公司申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰贰拾亿叁仟玖佰零柒万玖仟玖佰零伍元（小写金额3,203,907.9905万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的103.73%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰壹拾壹亿贰仟肆佰柒拾玖万陆仟元（小写金额1,112,479.60万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的36.02%。

　　截至公告披露日，本公司对融城公司的担保总额为零元（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、融城公司2019年9月30日财务报表；

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2020-007

　　北京首都开发股份有限公司关于

　　全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司北京首开商业地产有限公司（简称“商业地产公司”）拟与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）及其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“天鸿集团”）签署房屋租赁合同，承租首开集团及天鸿集团产权房产四处，租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定，四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

　　●交易风险：商业地产公司承租房产租期较长，且需要先行对承租房产进行更新改造后再对市场出租，如未来租赁市场条件发生重大变化，房产出租的预期收益可能会受到影响，进而影响商业地产公司的收益。

　　●公司第九届董事会第十六次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易外，公司与控股股东未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2020年2月28日召开第九届第十六次董事会，审议通过了《关于公司全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署房屋租赁合同的议案》。

　　商业地产公司拟与控股股东首开集团及其全资子公司天鸿集团签署房屋租赁合同，承租首开集团及天鸿集团产权房产四处，租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定，四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

　　四处房产竣工期限已达20年，建筑内部格局比较落后，配套设备老化严重，导致目前对外租赁价格较低，仅通过物业服务质量提升房产租金水平的空间较小，北京首开商业地产有限公司拟通过向首开集团及天鸿集团租赁此四处房产后，对四处房产进行更新改造，重新进行功能定位后向市场进行出租。

　　首开集团是公司的控股股东，天鸿集团为首开集团全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的首开集团及天鸿集团将回避表决。

　　2019年度，公司与首开集团日常关联交易实际发生额为125万元（非合并数，未经审计）、因首开集团为公司提供担保支付的担保费为1,575万元，因首开集团向公司提供财务资助而支付的利息为1,583.96万元。2020年1月，公司与首开集团日常关联交易实际发生额为0元、因首开集团为公司提供担保支付的担保费为0元，因首开集团向公司提供财务资助而支付的利息为0元。过去12个月，公司与首开集团发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　首开集团成立于2005 年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资)；公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　天鸿集团成立于1984 年12 月，注册资本23,000 万元，法定代表人：阮庆革。公司类型:有限责任公司(法人独资)；公司主营业务：房地产开发。

　　首开集团为公司控股股东，天鸿集团为首开集团全资子公司。首开集团及天鸿集团合计持有公司1,358,298,338股股权，占公司股权总额的52.65% 。

　　截止到2019年9月30日，首开集团资产总额为339,811,588,586.95 元，负债总额为269,853,032,365.21 元，资产净额为69,958,556,221.74 元。2019年1-9月营业收入为35,387,197,765.47 元，净利润为5,321,599,243.73 元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）.承租房产基本情况：

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　　为切实履行本公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，首开集团将部分未注入公司的持有型物业资产委托给本公司进行经营管理并签署了《托管协议》。目前此四处房产均由托管范围内，由本公司实际进行经营管理。

　　（二）承租价格定价情况：

　　商业地产公司承租四处房产的承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定。评估情况如下：

　　（1）以2019年4月30日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对北京市东城区安定门外大街189号(宝景大厦)租金价格水平采用市场比较法进行了评估。根据其出具的“中同华评报字【2019】第021808号”评估报告，北京市东城区安定门外大街189号(宝景大厦)租金价格水平评估结果为：

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　　（2）以2019年6月6日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京国友大正资产评估有限公司对北京市东城区安定门外大街185号(京宝大厦)租金价格水平采用市场法进行了评估。根据其出具的“大正评报字【2019】第355A号”评估报告，北京市东城区安定门外大街185号(京宝大厦)租金价格水平评估结果为：

　　■

　　（3）以2019年8月12日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对北京市丰台区北京西站南路1号租金价格水平采用市场法进行了评估。根据其出具的“中瑞咨报字【2019】第000164号”咨询报告，北京市丰台区北京西站南路1号租金价格水平评估结果为：

　　■

　　注：北京市丰台区北京西站南路1号产权证建筑面积为11,885.60平方米，因部分面积无法使用，实际租赁建筑面积为8887.93平方米。

　　（4）以2019年8月9日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对北京市昌平区风雅园三区10号租金价格水平采用市场法进行了评估。根据其出具的“中瑞咨报字【2019】第000163号”咨询报告，北京市昌平区风雅园三区10号租金价格水平评估结果为：

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　合同主体：首开集团（天鸿集团）与本公司。

　　（二）合同主要内容

　　商业地产公司拟与首开集团及其全资子公司天鸿集团签署房屋租赁合同，承租首开集团及天鸿集团产权房产四处，租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定。

　　1. 承租房产基本情况：

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　　2.承租价格基本情况

　　四处房产初始承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定。 自承租第四年起，每三年提升一定幅度，其中宝景大厦及京宝大厦提升幅度为8%；丰台区北京西站南路1号及昌平区风雅园三区10号提升幅度为5%。四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

　　（1）北京市东城区安定门外大街189号(宝景大厦) 租期内租金共计44,264.92万元。其中2020年3-8月为免租期；2020年9-12月租金为1,403.87万元；2021年、2022年每年租金为4,200.85万元；2023年、2024年、2025年每年租金为4,536.92万元；2026年、2027年、2028年每年租金为4,899.87万元；2029年租金为5,291.86万元；2030年1-2月租金为857.12万元。

　　（2）北京市东城区安定门外大街185号(京宝大厦) 租期内租金共计17,017.0322万元。其中2020年3-8月为免租期；2020年9-12月租金为539.6300万元；2021年、2022年每年租金为1,614.9258万元；2023年、2024、2025年每年租金为1,744.1198万元；2026年、2027、2028年每年租金为1,883.6494万元；2029年租金为2,034.3412万元；2030年1-2月租金为329.9018万元。

　　（3）北京市丰台区北京西站南路1号租期内租金共计9,809.7111万元。其中2020年4-9月为免租期。2020年10-12月租金为243.5415万元；2021年、2022年每年租金为966.2244万元；2023年、2024年、2025年每年租金为1,014.5352万元；2026年、2027年、2028年每年租金为1065.2628万元；2029年租金为1,118.5260万元；2030年1-3月租金为275.8008万元。

　　（4）北京市昌平区风雅园三区10号租期内租金共计12,719.53万元。其中2020年3-5月为免租期；2020年6-12月租金为717.86万元；2021年、2022年每年租金为1,224.38万元；2023年、2024年、2025年每年租金为1,285.60万元；2026年、2027年、2028年每年租金为1,349.88万元；2029年租金为1,417.37万元；2030年229.11万元。

　　各处房产租金均以半年计付。商业地产公司须于免租期最后一个月份当月20日前支付2020年应付租金。此后于每年6月20日前支付当年下半年度租金，每年12月20日前支付次年上半年度租金。

　　五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　北京首开商业地产有限公司目前运营“首开广场”产品线，租赁此四处房产后可增加公司运营规模。通过提升四处房产的物业管理水平提升市场出租价格，有利于获得盈利，进一步树立公司经营性物业的品牌、提升物业经营市场影响力，实现公司经营性物业的品牌化管理。

　　六、关联交易的审议程序

　　2020年2月28日，公司召开第九届第十六次董事会，对上述交易进行了审议，李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、潘刚升先生回避表决，非关联董事王洪斌先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核并对此项关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司第九届第十六次董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此关联交易提交公司第九届第十六次董事会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及天鸿集团须回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届第十六次董事会决议公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：2020-008

　　北京首都开发股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月18日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月18日

　　至2020年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公司临2019-118号）、《对外担保公告》（公司临2019-119号），于2019年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第2-4项议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公司临2020-003号）、《对外担保公告》（公司临2020-004号），于2020年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第5-6项议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十六次会议决议公告》（公司临2020-005号）、《对外担保公告》（公司临2020-006号）、《关于全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的关联交易公告》（公司临2020-007号），于2020年2月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年3月17日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2020年3月17日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯女士、任女士

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。