证券代码：002131             证券简称：利欧股份             公告编号：2020-017

　　债券代码：128038             债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于可转换公司债券赎回实施及停止交易的第五次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、“利欧转债”赎回登记日：2020年3月30日

　　2、“利欧转债”赎回日：2020年3月31日；

　　3、“利欧转债”赎回价格：100.02元/张（含当期应计利息，当期年利率为1%，且当期利息含税）。

　　4、“利欧转债”停止转股日：2020年3月31日

　　5、发行人（公司）资金到账日：2020年4月3日

　　6、投资者赎回款到账日：2020年4月8日

　　7、“利欧转债”拟于2020年3月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“利欧转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“利欧转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“利欧转债”停止交易的公告。

　　8、“利欧转债” 持有人持有的“利欧转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　风险提示：截至2020年2月27日收市后，“利欧转债”收盘价为243.90元/张。根据赎回安排，截至2020年3月30日收市后尚未实施转股的“利欧转债”将按照100.02元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。

　　截至2020年2月27日收市后距离2020年3月30日（可转债赎回登记日）仅有22个交易日，特提醒“利欧转债”持有人注意在限期内转股。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]155号”文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“发行人”）于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额219,754.75万元。经深交所“深证上[2018] 157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

　　根据相关法律、法规和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关规定，公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份，最新转股价格为1.72元/股（自2018年11月14日生效）。

　　一、赎回情况概述

　　1. 触发赎回情形

　　鉴于公司股票自2020年1月22日至2020年2月19日期间，有15个交易日股票价格不低于“利欧转债”当期转股价格（1.72元/股）的130%（即2.24元/股），已触发《募集说明书》中定的有条件赎回条款。

　　2020年2月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于提前赎回“利欧转债”的议案》，决定行使“利欧转债”有条件赎回权，对赎回日前一交易日收市后登记在册的“利欧转债”进行全部赎回。

　　2. 赎回条款

　　《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、赎回实施安排

　　1. 赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

　　2019年3月22日至2020年3月21日利息将于2020年3月23日根据第二年度0.5%利率计息发放（因3月21日、3月22日为休息日，根据《募集说明书》条款，顺延至下一个交易日即3月23日，顺延期间不另付息）。

　　因此，根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“利欧转债”赎回价格为100.02元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：计息天数：从计息起始日（2020年3月22日）起至本计息年度赎回日（2020年3月31日）止的实际日历天数为9天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×1%×9/365=0.02元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100.02元/张

　　对于持有“利欧转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.02元；对于持有“利欧转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.02元；对于持有“利欧转债”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.02元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2. 赎回对象

　　赎回登记日（2020年3月30日）收市后登记在册的所有“利欧转债”持有人。

　　3. 赎回程序及时间安排

　　（1）公司在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年2月19日至2月26日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“利欧转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）“利欧转债”拟于2020年3月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“利欧转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“利欧转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“利欧转债”停止交易的公告。

　　（3）2020年3月31日为“利欧转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年3月30日）收市后登记在册的“利欧转债”。本次有条件赎回完成后，“利欧转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年4月3日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2020年4月8日为赎回款到达“利欧转债”持有人资金账户日，届时“利欧转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“利欧转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4. 咨询方式

　　咨询部门：董事会办公室

　　咨询电话：021-60158601

　　三、其他需说明的事项

　　1. “利欧转债”拟于2020年3月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“利欧转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“利欧转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“利欧转债”停止交易的公告；

　　2. “利欧转债”赎回公告刊登日至2020年3月30日，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“利欧转债”可正常转股；

　　3. 持有人可以将自己账户内的“利欧转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　4. 转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的的当期应计利息。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份         编号：2020-018

　　债券代码：128038             债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月25日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议及2019年5月20日召开的公司2018年度股东大会审议批准了《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2019年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过99.60亿元人民币。具体内容详见公司于2019年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-049）。

　　2020年2月27日，公司与江苏银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“江苏银行上海奉贤支行”）签署了2份《最高额保证合同》（合同编号：BZ153720000006、BZ153720000007），公司分别为江苏银行股份有限公司上海奉贤支行与债务人上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）、债务人上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）之间自2020年2月21日起至2021年2月20日止签署发生的债权债务提供连带责任保证担保，担保债权本金最高限额分别为3,000万元和1,800万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 上海漫酷（合同编号：BZ153720000006）

　　公司名称：上海漫酷广告有限公司

　　成立时间：2005年10月12日

　　注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12－38

　　法定代表人：郑晓东

　　注册资本：15,150.00万元人民币

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年1-9月，上海漫酷实现营业收入2,921,499,089.59元，净利润28,242,185.18元。截止2019年9月30日，上海漫酷资产总额为2,778,152,646.00元，净资产为463,938,432.47元。

　　2.聚胜万合（合同编号：BZ153720000007）

　　公司名称：上海聚胜万合广告有限公司

　　成立日期：2009年12月17日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室

　　法定代表人：郑晓东

　　注册资本： 17,050.00万元人民币

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年1-9月，聚胜万合实现营业收入2,571,977,541.96元，净利润10,517,104.39元。截止2019年9月30日，聚胜万合资产总额为2,566,383,779.68元，净资产为240,865,088.52元。

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）上海漫酷（合同编号：BZ153720000006）

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司上海奉贤支行

　　债务人：上海漫酷广告有限公司

　　1、主合同

　　本合同之主合同为债权人与债务人之间自2020年2月21日起至2021年2月20日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充。

　　2、主债权及其发生期间

　　2.1 除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2020年2月21日起至2021年2月20日。

　　上述期限仅限贷款（授信）的发生期限，到期日不受期限约束。

　　债务人违反主合同约定义务或者保证人违反本合同约定义务的，债权人有权宣布债权确定期间提前届满。

　　2.2 本合同担保的每笔授信业务的种类、金额、利率、期限等内容以主合同为准。

　　2.3 在本合同约定的期间和担保最高额内，债权人发放授信无须逐笔办理担保手续。

　　3、 担保最高额

　　保证人在本合同项下承担的担保最高额为债权本金人民币壹仟捌佰万元整及前述本金对应的利息、费用等其他债权，具体范围详见本合同第四条。

　　担保最高额币种为人民币而主合同项下业务为外币业务的，按本合同第二条约定的业务发生当日卖出价折算。

　　4、保证范围

　　保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

　　因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　5、保证方式

　　本保证是无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　（二）聚胜万合（合同编号：BZ153720000007）

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司上海奉贤支行

　　债务人：上海聚胜万合广告有限公司

　　1、主合同

　　本合同之主合同为债权人与债务人之间自2020年2月21日起至2021年2月20日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充。

　　2、主债权及其发生期间

　　2.1 除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2020年2月21日起至2021年2月20日。

　　上述期限仅限贷款（授信）的发生期限，到期日不受期限约束。

　　债务人违反主合同约定义务或者保证人违反本合同约定义务的，债权人有权宣布债权确定期间提前届满。

　　2.2 本合同担保的每笔授信业务的种类、金额、利率、期限等内容以主合同为准。

　　2.3 在本合同约定的期间和担保最高额内，债权人发放授信无须逐笔办理担保手续。

　　3、 担保最高额

　　保证人在本合同项下承担的担保最高额为债权本金人民币叁仟万元整及前述本金对应的利息、费用等其他债权，具体范围详见本合同第四条。

　　担保最高额币种为人民币而主合同项下业务为外币业务的，按本合同第二条约定的业务发生当日卖出价折算。

　　4、保证范围

　　保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

　　因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　5、保证方式

　　本保证是无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司及公司成员单位的自身业务发展的需要，有利于公司及子公司筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司或公司成员单位，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为27,783.03万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2018年度合并报表）的4.03%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2、公司2018年度股东大会决议

　　3、《最高额保证合同》（合同编号：BZ153720000006）

　　4、《最高额保证合同》（合同编号：BZ153720000007）

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年2月28日