股票代码：002759         股票简称：天际股份             公告编号：2020-009

　　广东天际电器股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天际电器股份有限公司第三届董事会第十九次会议于 2020年2月27日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2020年2月24日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　独立董事发表了相关独立意见，《关于拟计提商誉减值准备的公告》(    公告编号：2020-012)内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　2、审议通过《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉并办理工商变更登记手续的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　董事会根据实际经营情况对公司经营范围进行了修改，本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权办理相关工商变更登记手续。《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉的公告》(    公告编号：2020-013)内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　独立董事发表了独立意见，《对全资子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-014）内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　4、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(    公告编号：2020-011)内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份            公告编号：2020-010

　　广东天际电器股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年2月27日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2020年2月24日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席陈楚光先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议议案情况

　　1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司监事会

　　2020年2月28日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份             公告编号：2020-011

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，定于2020年3月16日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：公司2020年第一次临时股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。根据2020年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议决议，公司将召开2020年第一次临时股东大会。

　　3．本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月16日下午15:00；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年3月16日9:15至15:00期间任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年3月11日（星期三）。

　　7．出席对象：

　　（1）于2020年3月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议议案

　　1、《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉并办理工商变更登记手续的议案》。

　　（二）其它事项

　　1、以上议案已经2020年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　3、上述议案需股东大会以特别决议通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表，以下均非累积投票提案：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

　　（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

　　（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

　　2、登记时间：2020年3月13日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

　　3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

　　4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、(如有)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东天际电器股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会表决投票授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2020年第一次临时股东大会。本人/单位授权      （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：          股

　　委托人股东账号：                               年       月      日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：                               年       月      日

　　股票代码：002759          股票简称：天际股份            公告编号：2020-012

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于拟计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月27日，广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　2016年，公司经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准实施重大资产重组，公司向江苏新泰材料科技股份有限公司（现已更名为“江苏新泰材料科技有限公司”，以下简称“新泰材料”）全体股东发行股份支付现金方式，购买其持有标的新泰材料100%股权，并募集配套资金。公司因本次重大资产重组形成商誉231,865.03万元。经2017年、2018年计提商誉减值，截至2018年12月31日，公司合并财务报表商誉余额为1,782,193,493.99元。

　　2019年，受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，市场增速短期放缓，六氟磷酸锂市场销售价格仍处于较低价位，新泰材料全年实现净利润不及预期，新泰材料资产组（包含商誉）出现减值迹象。

　　根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为谨慎起见，拟对公司商誉计提减值准备。本次拟计提商誉减值准备金额为34,012万元。

　　二、资产可收回金额的计算过程

　　公司在对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：

　　首先,对不包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；

　　然后,再对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，比较包含商誉的新泰材料资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的新泰材料资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

　　三、列表说明计提商誉减值准备的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次商誉减值准备计提金额为公司财务部门按一般方法初步测算结果。公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对商誉相关资产进行评估，并由公司年度审计机构对商誉及其他各项资产减值情况进行审计，归属2019年度的商誉减值计提的具体金额将由评估机构和审计机构进行评估和审计后确定。

　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次拟计提商誉减值准备34,012万元，该项资产减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值准备事宜将在公司2019年年度报告中反映。

　　五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分。计提商誉减值准备后，财务数据能够更加公允地反映截至2019 年12 月31 日公司的财务状况及经营成果。

　　六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分。公司计提商誉减值准备后，能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份             公告编号：2020-013

　　广东天际电器股份有限公司关于修改公司经营范围及公司《章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉并办理工商变更登记手续的议案》。

　　因公司原医疗器械生产企业许可证将于2020年3月19日到期，公司按相关规定向广东省药品监督管理局申请延长期限，并取得延期后编号为“粤食药监械生产许20051200号”的《医疗器械生产许可证》，有效期限至2024年12月10日。同时，公司根据自身的业务发展需要及实际经营情况拟增加“妇幼用品”经营范围（以市场监督管理部门最终核定为准），本次公司经营范围变更需对公司《章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：

　　公司《章程》修订情况对照表：

　　■

　　除上述条款修订外，公司《章程》其他条款内容保持不变，上述修改尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份            公告编号：2020-014

　　广东天际电器股份有限公司

　　对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年2月27日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》，具体情况如下：

　　公司董事会同意江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）向银行申请累计不超过人民币10,000万元综合授信额度，公司为新泰材料在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保。现将有关担保事项公告如下：

　　一、担保基本情况

　　为满足新泰材料生产经营、资金周转的需求，公司为新泰材料向银行司申请综合授信额度累计不超过人民币10,000万元提供连带责任担保。最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保期限以与银行签订的担保协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　新泰材料，成立于2011年8月31日，注册资本13,000万元人民币，法定代表人为吴锡盾，注册地址为江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山），是公司的全资子公司。经营范围：研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　新泰材料最近一年及一期的主要财务数据：

　　（单位：万元）

　　■

　　三、董事会意见

　　新泰材料为公司的全资子公司，为支持新泰材料业务发展，满足生产经营对资金的需求，通过对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估，董事会认为：新泰材料信誉及经营状况良好，财务风险可控。经公司董事会审议，同意本次公司为全资子公司新泰材料提供担保事项。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：新泰材料本次贷款主要用于满足新泰材料生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为全资子公司新泰材料提供担保事项。

　　五、公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截止本公告披露日，公司除对全资子公司新泰材料进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到目前的其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保事项。公司不存在为股东、股东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况，除对全资子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份             公告编号：2020-015

　　广东天际电器股份有限公司

　　2019年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2019年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：本表数据以公司合并报表数据填列。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　（一）2019年度，公司主营业务营业收入、净资产收益率较去年同期均有不同程度的下降。

　　（二）2019年度，公司净利润、营业利润、利润总额和每股收益大幅下降的主要原因是：

　　1、业绩补偿股份公允价值变动

　　由于公司重组时的交易对方未能完成2016年-2018年三年累计业绩承诺，根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及相关协议，公司应对交易对方（即常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司，或称“补偿义务股东”）所持有的50,027,416股公司股份进行回购注销。该部分股份于2019年7月11日已回购注销完毕。详见公司于2019年7月13日披露的《关于补偿股份回购注销完成的公告》（    公告编号：2019-032）。

　　按照会计准则的相关规定，该部分回购股份的股价变动产生的公允价值变动损益，计入报告期公司非经常性损益，增加了报告期净利润。2018年最后一个交易日，公司股票收盘价7.94元/股；2019年7月11日，公司股票收盘价14.93元/股，公司因此在2019年度确认该部分业绩补偿股份公允价值变动收益为349,691,638元[计算过程：（14.93元/股－7.94元/股）×50,027,416股＝349,691,638元]。

　　2、计提商誉减值准备

　　2019年受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场销售价格仍处于较低价位，2019年公司六氟磷酸锂每吨销售均价较2018年降幅约20%，综合新能源行业政策及市场的情况，本着谨慎的原则，公司判断全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）资产组（包含商誉）出现减值迹象，预计需计提商誉减值准备。根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司于每年年度终了需进行减值测试，商誉减值计入当年损益。

　　公司对新泰材料资产组进行了初步的减值测试，预计计提商誉减值准备34,012万元（最终计提金额尚需聘请专业的评估机构、会计师审计出具相关报告后确定）。受计提商誉减值准备的影响，公司报告期内利润也相应减少。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的业绩预计不存在差异。

　　本次业绩快报是财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2019 年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的资产负债表和利润表；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　《广东天际电器股份有限公司章程》

　　修正案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定，公司于2020年2月27日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉并办理工商变更登记手续的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修改，具体如下：

　　■

　　除上述修改内容外，公司《章程》的其他条款不变。

　　广东天际电器股份有限公司

　　法定代表人:吴锡盾

　　2020年2月27日

　　广东天际电器股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第十九次会议审议的有关议案发表独立意见如下：

　　一、关于计提商誉减值准备的独立意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分。公司计提商誉减值准备后，能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意本次计提商誉减值准备。

　　二、关于为子公司提供担保的独立意见

　　公司子公司江苏新泰材料科技有限公司本次贷款主要用于满足新泰材料生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为全资子公司新泰材料提供担保事项。

　　（以下无正文）

　　独立董事：俞俊雄、陈树平、陈名芹

　　2020年2月27日