证券简称：营口港                证券代码：600317               编号 临 2020-010

　　营口港务股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的通知于2020年2月17日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2020年2月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　会议表决并一致通过如下议案：

　　一、关于注销营口港务集团财务有限公司的议案

　　营口港务集团财务有限公司为本公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）和本公司共同投资设立的有限责任公司，其中港务集团持股51%，本公司持股49%，现拟将该公司注销。具体情况详见公司2020年2月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《关于注销参股子公司的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，8名关联董事回避表决，4名非关联董事拥有表决权。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于修改公司章程的议案

　　《公司章程》拟做出如下修订：

　　1、根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况，公司拟在现行的《营口港务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中增加党建工作相关内容，对章程部分条款作出如下修订：

　　（1）修订条款

　　原《公司章程》第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

　　修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。”

　　（2） 新增条款

　　在原第四章之后，增加“第五章 党建工作”。

　　“第五章 党建工作

　　第一百条 公司设立中国共产党营口港务股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党营口港务股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

　　第一百零一条 公司党委要按照加强党的执政能力建设、先进性和纯洁性建设的总体要求，主动适应建设现代企业制度的新形势，努力把党组织的政治优势转化为企业的核心竞争力，为推进企业科学发展提供坚强的政治和组织保证。

　　第一百零二条 公司党委会，设委员9名，其中，公司设党委书记1名，党委书记、董事长由一人担任,设主抓党建工作的专职副书记1名，排名在总经理之后，其他副职之前。公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入委员会。公司纪委设委员5人，其中，设纪委书记1名，设副书记1名。

　　第一百零三条 公司党委下设党建工作部，公司纪委下设纪检监察部，同时依法设立工会、共青团等群众性组织。

　　第一百零四条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党建工作部人员编制数不低于3人。党建工作经费，要按照不低于上年度职工工资总额的0.5%比例安排，纳入公司预算，从公司管理费中税前列支，由党委统一管理使用。

　　第一百零五条 公司依法设工会组织，设工会主席1名，由职工代表选举产生，其他成员由公司结合实际情况确定。

　　第一百零六条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。

　　第一百零七条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。”

　　2、根据国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》等文件要求，在《公司章程》总则部分中新增第十一条：

　　“第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强公司法治建设和合规管理，建立总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。”

　　3、公司董事会增设风险管理委员会，修改如下相关条款：

　　原《公司章程》第一百三十一条：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制 度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

　　提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　在不与本条前述各款冲突的前提下，董事会有权决定与各专门委员会有关的具体事项，制订有关制度。”。

　　修改为：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制 度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

　　提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　风险管理委员会的职责是负责审核公司整体全面风险管理的战略规划、批准年度工作计划；审核公司全面风险管理报告与内部控制评价报告；审议公司重大风险、重大内控缺陷情况预警、化解和应对方案。

　　在不与本条前述各款冲突的前提下，董事会有权决定与各专门委员会有关的具体事项，制订有关制度。”

　　4、修改高级管理人员相关条款

　　（1）《公司章程》原第一百三十四条“公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”

　　修改为：“公司设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名、安全总监一名、总法律顾问一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。”

　　（2）《公司章程》原第十一条“本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书和财务总监”。

　　修改为：“本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务总监、安全总监、总法律顾问、董事会秘书”。

　　（3）公司章程》原第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：“(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”

　　修改为：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、安全总监、财务总监、总法律顾问；”

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修订内容相应顺延。

　　该议案尚需提交股东大会审议。召开股东大会的时间公司将另行通知。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　营口港务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月28日

　　证券代码：600317                 证券简称：营口港               编号：临 2020-011

　　营口港务股份有限公司

　　关于注销参股子公司的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）与营口港务集团财务有限公司（以下简称“营口港财务公司”）有如下关联交易事项：拟注销营口港财务公司。

　　关联人回避事宜

　　上述关联交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联交易审议情况

　　上述关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本议案涉及的金额未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

　　交易对上市公司的影响

　　有利于拓宽公司融资渠道；不会对公司的合并财务报表范围产生影响；不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　一、关联交易概述

　　按中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）2018年8月17日修订的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。目前公司实际控制人招商局集团有限公司已有招商局集团财务有限公司、营口港务集团财务有限公司等多家财务公司。为规范运作，招商局集团拟按银保监会要求，对营口港务集团财务有限公司进行注销清算，相关资金结算业务将转至招商局集团财务有限公司。本公司已与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并经公司第六届董事会第十三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，相关情况详见2019年10月25日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　营口港务集团财务有限公司为本公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）的控股子公司，是本公司的关联方，上述交易构成关联交易。就上述事项，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的金额未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案不需要经其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　营口港财务公司基本情况如下：

　　公司名称：营口港务集团财务有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　公司住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号新港大厦2号楼附楼2层

　　法定代表人：张振宇

　　注册资本：人民币伍亿元整

　　成立日期：2015年12月22日

　　统一社会信用代码：91210800MA0QCRQ13K

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：营口港务集团有限公司持股51%；本公司持股49%。

　　财务状况：截至2019年底，营口港财务公司资产规模642,843万元，所有者权益81,799万元，全年累计实现营业收入13,627万元，净利润9,794万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　营口港财务公司为本公司控股股东港务集团和本公司共同投资设立的有限责任公司，港务集团持股51%，本公司持股49%。

　　四、关联交易定价原则

　　根据审计评估结果，股东双方按所持股比确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　1、营口港财务公司注销后，资金结算业务将转移至招商局集团财务有限公司，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。

　　2、鉴于公司持有营口港财务公司49%的股份，注销后不会对公司的合并财务报表范围产生影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　六、关联交易的审议程序

　　上述关联交易已经2020年2月27日公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：营口港务集团财务有限公司注销后，将资金结算业务转移至招商局集团财务有限公司，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。同时，营口港财务公司注销后不会对本公司的合并财务报表范围产生影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。公司董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决，此关联交易事项及表决程序符合相关规定。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月28日