证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2020-004

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知和会议文件于2020年2月20日以电子邮件方式发出，会议于2020年2月27日以通讯方式召开，应到董事人数7人，实到董事人数7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，公司首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2020年2月27日为授予日，向19名激励对象授予50万股限制性股票。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：600171          证券简称：上海贝岭          公告编号：临2020-005

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知和会议文件于2020年2月20日以电子邮件方式发出，会议于2020年2月27日以通讯方式召开，应到监事人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，公司首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，同意公司以2020年2月27日为授予日，向19名激励对象授予50万股限制性股票。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：600171          证券简称：上海贝岭          公告编号：临2020-006

　　上海贝岭股份有限公司关于向

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票授予日：2020年2月27日

　　●本次限制性股票授予数量：50万股

　　●本次限制性股票授予价格：10.04元/股

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留权益授予条件已经成就。公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2、2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　3、2019年5 月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　5、 2019年5 月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6、 2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的预留授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即完成下属目标：

　　授予日前一个财务年度净资产收益率不低于近三年平均业绩水平及上一年度实际业绩水平，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日前一个财务年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均业绩水平；授予日前一个财务年度△ EVA＞0。

　　注：上述授予日指首次授予日，前一个财务年度指2018年。

　　综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2020年2月27日

　　2、授予数量：50万股

　　3、授予人数：19人

　　4、授予价格：10.04元/股

　　5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况

　　（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

　　（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在完成登记之日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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　　7、激励对象名单及授予情况

　　授予限制性股票涉及的激励对象共计19人，激励对象为核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：

　　■

　　二、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2020年2月27日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。

　　2、经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制性股票授予条件成就。

　　综上所述，我们一致同意公司以2020年2月27日为授予日，向符合授予条件的19名激励对象授予预留50万股限制性股票。

　　三、监事会关于公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司确定的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司首期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　监事会同意以2020年2月27日为授予日，向符合条件的19名激励对象授予50万股预留限制性股票。

　　四、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：限制性股票计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及限制性股票计划的有关规定，且公司不存在不符合限制性股票计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见认为：上海贝岭《首期限制性股票激励计划》预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《首期限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但预留授予尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年2月28日