证券代码：600277               证券简称：亿利洁能               公告编号：2020-007

　　债券代码：122143              债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159              债券简称：12亿利02

　　债券代码：136405           债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司第七届

　　董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日以现场结合通讯表决方式在公司19层会议室召开了公司第七届董事会第四十一次会议。会议应到董事6人，出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员参加了本次通讯会议。会议由公司董事长王文彪先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的议案》

　　同意公司以现金方式收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权，并分别与亿利集团签署《股权转让协议》。公司本次收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权的交易对价分别为52,335.15万元和19,993.99万元，共计72,329.14万元。

　　根据《公司章程》以及其他相关规定，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的公告》（2020-008）详见2020年2月28日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　二、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2020年第一次临时股东大会审议以下议案：

　　（一）《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的议案》

　　（二）《关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的议案》

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　公司2020年第一次临时股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：600277     证券简称：亿利洁能          公告编号：2020-008

　　债券代码：122143        债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159        债券简称：12亿利02

　　债券代码：136405        债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）收购其持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权（以上股权简称“标的股权”）。

　　●本次收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，截止评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为87,225.25万元，评估值为87,855.81万元，故本次拟收购的迎宾廊道60%的股权交易价格为52,335.15万元；亿源新能源经审计的净资产为19,993.99万元，评估值为24,692.21万元，故本次拟收购的亿源新能源100%的股权交易价格为19,993.99万元。综上，现金收购上述标的股权交易金额共计72,329.14万元。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：本次收购事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　1、本次关联交易的历史情况

　　2017年8月4日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，拟购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%的股权、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）70%的股权、迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源100%的股权等具有广阔发展空间、处于光伏行业良好发展机遇的光伏发电企业，以进一步增加公司清洁能源板块业务的盈利能力。

　　由于上述重组方案中部分资产相关问题的落实解决需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入公司体内，2017年9月4日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了终止上述相关议案，改以现金方式先期收购已经正式并网发电且历史盈利性较好的正利新能源49%的股权、库布其生态70%的股权，并于2017年11月24日，经公司第七届董事会第八次会议审议通过上述股权的收购。

　　对于当时尚未产生盈利的迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源100%的股权未进行收购，同时，出于未来减少同业竞争的考虑，亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）出具了《承诺函》：在亿利控股属于亿利洁能关联方期间，如迎宾廊道、亿源新能源取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件，亿利控股将与公司协商，按照经亿利控股和公司内部审议通过的交易方案将亿利控股所持迎宾廊道或/和亿源新能源全部股权转让给公司。

　　上述有关内容详见公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告》（    公告编号：2017-123）、《关于现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的公告》及进展公告（    公告编号：2017-124、2017-149）。

　　2、避免同业竞争承诺

　　公司目前正在进行资产重组，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、亿利控股等交易对手持有的亿利生态100%的股权。公司披露的资产重组报告书中，亿利集团出具了关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺：亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与亿利洁能可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与亿利洁能业务相同或相似的其他任何企业。有关内容详见公司于2019年12月3日在上海证券交易所网站披露的《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　3、标的股权相关进展情况

　　亿利控股于2018年12月29日完成工商变更，将所持有的迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权分别以2018年12月20日转让协议签署时的注册资本金34,290万元、注册资本金10,000万元的交易价格转让给了亿利集团，故截至2018年12月31日，亿利集团持有迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权。目前，迎宾廊道、亿源新能源均已取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件，经营情况和盈利能力良好。

　　因此，为减少同业竞争，进一步扩大公司光伏发电行业的市场份额，增厚公司清洁能源板块经营业绩，公司与亿利集团进行协商，拟向其继续实施收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权。

　　4、本次关联交易的审议及交易情况

　　本次标的股权交易对价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和开元资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，交易对价按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则、经双方协商后确定。公司本次收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权的最终交易对价分别为52,335.15万元和19,993.99万元，共计72,329.14万元。

　　2020年2月27日，公司于召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的议案》，董事会拟同意公司与亿利集团签署《股权转让协议》，以现金方式收购上述标的股权。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组

　　截至本公告日，亿利集团直接持有公司49.16%股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）过去12个月公司与亿利集团、亿利控股及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：亿利资源集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150600116933283H

　　法定代表人：王文彪

　　注册资本：122,000万元

　　成立日期：2002年2月26日

　　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　　经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：亿利集团直接持有公司49.16%股权，为本公司控股股东。

　　截至2019年9月30日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：

　　■

　　注：2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据未经审计。

　　2、亿利资源控股有限公司

　　公司名称：亿利资源控股有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E

　　统一社会信用代码：91110000080531062N

　　法定代表人：王文彪

　　成立日期：2013年10月16日

　　注册资本：10,000万人民币元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　　关联关系：亿利控股为控股型公司，其主要业务通过其持股子公司开展。亿利控股直接持有亿利集团33.61%股份，为亿利集团的控股股东。

　　截至2019年9月30日，亿利控股最近一年一期的财务数据如下：

　　■

　　注：2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）迎宾廊道

　　1.迎宾廊道基本情况

　　公司名称：张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司

　　注册地址：河北省张家口经济开发区纬三路晨光花城小区10号底商

　　统一社会信用代码：91130701329691097J

　　法定代表人：张永春

　　成立日期：2015年02月06日

　　注册资本：77,747万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：太阳能光伏发电项目规划、建设、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主营业务：2015年河北张家口市依托丰富的太阳能资源和独特的区位交通优势，规划建设“奥运迎宾光伏廊道”项目，建立林业光伏、农业光伏、屋顶光伏等多种光伏发电模式，为2022年第24届冬季奥林匹克运动会实现“绿色奥运、低碳奥运”而打造的一条集景观、产业、文化于一体的多功能、高水平、世界级生态景观通道。该公司主要从事光伏发电、果蔬种植业务，以“治理雾霾、申奥、生态、绿色能源、惠民”为主题，将光伏与绿化相结合，在绿化城市、美化环境、恢复生态的基础上，因地制宜设置生态林业、生态农业、生态旅游等具有创收项目，增加就业机会，让收益反哺于民。

　　张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司的光伏项目实际总装机容量约为240MW，场址位于北京至张家口G6高速沿线两侧，东起怀来县狼山乡，西至宣化县沙岭子乡，共计约85km，占地面积约40000亩。选场址分布在怀来县、下花园区、宣化区及宣化县，实际建设容量分别约为怀来县70MW、下花园80MW、宣化县30MW和宣化区60MW。

　　2.迎宾廊道股权结构

　　该公司2015年2月设立时注册资本80,000万元，其中，亿利控股认缴出资40,800万元，出资比例51%；浙江正泰认缴出资39,200万元，出资比例49%；

　　2017年1月18日，迎宾廊道召开了股东会，决定将其注册资本减少至40,000万元，其中，亿利控股认缴出资24,000万元，出资比例60%；浙江正泰认缴出资16,000万元，出资比例40%。

　　2018年12月20日，迎宾廊道召开了股东会，决定新增其注册资本至57,150万元，其中，亿利控股认缴出资34,290万元，出资比例60%；浙江正泰认缴出资22,860万元，出资比例40%；同时同意亿利控股将持有的60%股权转让给亿利集团，转让价格为亿利控股的认缴出资额34,290万元，并于当日签署了股权转让协议。2018年12月29日，迎宾廊道转让完成工商变更。增资后，亿利集团认缴出资34,290万元，出资比例60%；浙江正泰认缴出资22,860万元，出资比例40%。

　　2019年9月27日，迎宾廊道召开了股东会，决定新增注册资本20,597万元，增资后，注册资本变更为77,747万元，各股东认缴出资情况如下：

　　■

　　截止2019年12月31日，迎宾廊道实收资本66,747万元，其中亿利集团实缴出资40,048.20万元，浙江正泰实缴出资26,698.80万元。

　　3.迎宾廊道最近一年财务数据

　　根据致同会计师事务所以2019年12月31日为基准日出具的《审计报告》 【致同专字（2020）第110ZC1196号】，迎宾廊道（合并报表）最近一年的主要财务数据如下：

　　■

　　张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司自身无经营项目，其依靠持股控股方式运作4个子公司的光伏发电项目来获得收益。截至评估基准日，张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司的长期投资涉及的4个子公司基本情况如下：

　　■

　　（1）张家口宣化区正亿生态能源有限公司

　　张家口宣化区正亿生态能源有限公司成立于2015年3月30日，按统一社会信用代码号为91130705329681059N的《营业执照》记载，公司注册地址为河北省张家口市宣化区侯家庙乡刘家窑村北，注册资本为17,800万人民币，法定代表人张永春，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：太阳能光伏发电项目规划、建设、管理。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。所属行业为电力、热力生产和供应业。实际建造容量约为60MW。

　　截至2019年12月31日，张家口宣化区正亿生态能源有限公司资产总额55,395.21万元、负债总额34,219.42万元，净资产21,175.79万元；2019年1-12月，营业收入5,768.70万元、净利润1,050.88万元。

　　（2）张家口下花园亿泰生态能源有限公司

　　张家口下花园亿泰生态能源有限公司成立于2015年3月9日，按统一社会信用代码号为91130706335908299A的《营业执照》记载，公司注册地址为张家口市下花园定方水徐家窑村北侧，注册资本为20,000万人民币，法定代表人张永春，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：太阳能光伏发电项目规划、建设、管理。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。所属行业为电力、热力生产和供应业。实际建造容量约为80MW。

　　截至2019年12月31日，张家口下花园亿泰生态能源有限公司资产总额72,556.17万元、负债总额42,111.92 万元，净资产30,444.25 万元；2019年1-12月，营业收入8,594.17万元、净利润4,409.62 万元。

　　（3）宣化县正利生态能源有限公司

　　宣化县正利生态能源有限公司成立于2015年3月30日，按统一社会信用代码号为91130705329680849U的《营业执照》记载，公司注册地址为河北省张家口市宣化区顾家营镇顾家营村，注册资本为11,397万人民币，法定代表人张永春，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：太阳能光伏发电项目规划、建设、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)所属行业为电力、热力生产和供应业。实际建造容量约为30MW。

　　截至2019年12月31日，宣化县正利生态能源有限公司资产总额27,827.57万元、负债总额15,604.31 万元，净资产12,223.26 万元；2019年1-12月，营业收入3,249.20万元、净利润1,080.63万元。

　　（4）怀来县亿鑫生态能源有限公司

　　怀来县亿鑫生态能源有限公司成立于2015年4月24日，按统一社会信用代码号为911307303360985821的《营业执照》记载，公司注册地址为河北省怀来县沙城镇G6高速出口沙赤公路东侧，注册资本为16,000万人民币，法定代表人张永春，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：太阳能光伏发电项目规划、建设、管理。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。所属行业为电力、热力生产和供应业。实际建造容量约为70MW。

　　截至2019年12月31日，怀来县亿鑫生态能源有限公司资产总额57,985.04万元、负债总额35,329.81 万元，净资产22,655.23 万元；2019年1-12月，营业收入6,830.02万元、净利润4,265.47万元。

　　4.迎宾廊道权属状况说明

　　亿利集团所持迎宾廊道60%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5.审议程序履行情况

　　迎宾廊道股东会作出决议，同意亿利集团将其持有的迎宾廊道60%股权转让至亿利洁能，浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。浙江正泰电器股份有限公司（公司代码601877）持有浙江正泰90%股权。

　　（二）亿源新能源

　　1.亿源新能源基本情况

　　公司名称：张家口亿源新能源开发有限公司

　　注册地址：张北县小二台镇德胜村亿源光伏电站

　　统一社会信用代码：91130722336141376P

　　法定代表人：李永鹏

　　成立日期：2015年05月19日

　　注册资本：10,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营业务：张家口亿源新能源开发有限公司是一家集光伏扶贫、生态旅游扶贫、农产品开发等多维一体的综合性公司，建设的张北县光伏＋产业精准扶贫项目规划建设容量50MW。2017年6月并网，截止2019年12月，集中式电站项目已经累计发电200,840,096 KWh。

　　2.亿源新能源股权结构

　　亿源新能源由亿利控股出资成立，初始成立注册资本10,000万元，亿利控股占注册资本的100%，认缴出资额已全部缴足。2018年12月29日，亿利控股将持有的张家口亿源新能源100%股权以注册资本10,000万元为交易对价，转让给亿利集团，并完成工商变更。截至基准日，股东认缴出资已全部缴足，具体如下：

　　■

　　3.亿源新能源最近一年财务数据

　　根据致同会计师事务所以2019年12月31日为基准日出具的《审计报告》 【致同专字（2020）第110ZC1195号】，亿源新能源最近一年的主要财务数据如下：

　　■

　　4.亿源新能源权属状况说明

　　亿利集团所持亿源新能源100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次标的股权的交易对价是以致同会计师事务所出具的《审计报告》和开元资产评估有限公司出具《资产评估报告》为基础，按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定股权市场价值后，再乘以拟收购的股权比例，经双方协商确定。具体情况如下：

　　（一）迎宾廊道

　　1、迎宾廊道的审计情况

　　截至评估基准日，迎宾廊道的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告号为《致同审字（2020）第110ZC1196号》。审定的合并资产总额账面值为212,327.00万元、合并口径负债总额账面值为125,101.75万元、合并所有者（股东）权益账面值为87,225.25万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值87,225.25元。

　　截至评估基准日，迎宾廊道申报评估并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为74,061.09万元、母公司负债总额账面值为8,271.10万元、母公司所有者（股东）权益账面值为65,790.00万元。

　　2、迎宾廊道的评估情况

　　根据具有从事证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[ 2020] 053号资产评估报告，在评估基准日2019年12月31日，迎宾廊道采用资产基础法进行估算，评估结论如下：

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司的股东全部权益账面值为65,790.00万元，评估值为87,855.81万元，评估增减变动额为22,065.81万元，增减变动幅度为33.54%。具体如下表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：迎宾廊道股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为87,855.81万元。

　　评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

　　列入评估范围的总资产评估值和账面值比较，增值额为22,065.81万元，增值率29.79%。增值原因分析如下：

　　（1）长期股权投资的评估增值为22,069.82万元，增值率33.85%，产生增值原因为评估过程中选用经审计后的母公司报表为账面价值，根据会计准则规定，母公司长期股权投资按成本法核算，被投资公司近几年经营运转造成资产增值。

　　（2）固定资产评估减值为-4.01万元，减值率-11.80%，减值原因：车辆评估减值主要原因为：该类设备购买时间较早，该类设备近期市场价格造成。电子设备评估减值主要原因为：电子设备更新换代较快，导致电子设备基准日市场价低于采购时市价。

　　（3）评估结果分析及最终评估结论

　　本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司自身无经营项目，其依靠持股控股方式运作张家口宣化区正亿生态能源有限公司（宣化区）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（下花园区）、宣化县正利生态能源有限公司、怀来县亿鑫生态能源有限公司（怀来县）4个运营光伏发电项目的子公司来获得收益，而以上4个子公司均已采用收益法作为长期投资股权价值的评估结果。

　　被评估单位与评估对象相关的资产产权基本明晰，资产状态较好。被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。委托评估的资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

　　综上所述，此次对张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司采取资产基础法评估。最终评估结论为：张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为87,855.81万元。

　　本次收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，截止评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为 87,225.25 万元，评估值为87,855.81万元，故本次拟收购的迎宾廊道60%的股权交易价格为52,335.15万元。

　　（二）亿源新能源

　　1、亿源新能源的审计情况

　　截至评估基准日，亿源新能源的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告号为《致同审字（2020）第110ZC1195号》；亿源新能源申报评估并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司资产总额账面值资产总额账面值为 44,219.90万元、公司负债总额账面值为 24,225.91万元、公司所有者（股东）权益账面值为 19,993.99万元。

　　2、亿源新能源的评估情况

　　根据具有从事证券、期货从业资格的开元资产评估（北京）有限公司出具的开元评报字[ 2020]054号资产评估报告，在评估基准日2019年12月31日，亿源新能源采用的评估方法为资产基础法、收益法，评估结论如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，亿源新能源的股东全部权益账面值19,993.99万元，评估值为14,183.12万元，评估增减变动额为-5,810.87万元，增减变动幅度为-29.06 %。具体如下表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　列入评估范围的总资产评估值和账面值比较，减值额为-5,810.87万元，减值率-13.14%。减值原因分析如下：

　　固定资产评估减值为-5,810.87万元，减值率-21.41%，减值原因：

　　房屋建筑物评估减值原因为企业账面金额为历史建造成本，评估值所采取的重置成本为现行市场人工材料费，因此造成与账面成本相比体现一定增减变化。

　　设备类资产评估增减值的主要原因分析为：光伏发电组件的购买时间较早，该类设备近期市场价格波动造成。电子设备更新换代较快，导致电子设备基准日市场价低于采购时市价。

　　（2）收益法评估结果

　　经采用收益法评估，截至评估基准日，张家口亿源新能源开发有限公司的股东全部权益账面值为19,993.99万元，评估值为24,692.21万元，评估增减变动额为4,698.22万元，增减变动幅度为23.50%。

　　（3）评估结果分析及最终评估结论

　　上述两种评估方法的评估结果相差10,509.09万元，差异率74.10%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。

　　经分析上述两种方法所得评估结果后资产评估师认为：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

　　经上述分析后资产评估师认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即张家口亿源新能源开发有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为24,692.21万元，评估增减变动额为4,698.22万元，增减变动幅度为23.50%。

　　本次收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，亿源新能源经审计的净资产为19,993.99万元，评估值为24,692.21万元，故本次拟收购的亿源新能源100%的股权交易价格为19,993.99万元。

　　综上，本次收购亿利集团持有的迎宾廊道60%的股权和亿源新能源100%的股权最终交易对价分别为52,335.15万元和19,993.99万元，共计72,329.14万元。

　　上述标的股权的审计报告及资产评估报告内容详见同日上海证券交易所网站。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）《股权转让协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》

　　1、本次交易协议的协议主体

　　甲方（受让方）：亿利洁能股份有限公司

　　乙方（转让方）：亿利资源集团有限公司

　　2、标的资产

　　迎宾廊道60%股权

　　3、转让价格

　　协议各方同意，以审计报告所载明的账面净资产作为标的股权的作价为基础，经各方协商确定标的股权的价格。迎宾廊道60%股权的交易价格为52,335.15万元。

　　4、支付方式

　　协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后15日内支付现金对价剩余50%。

　　5、标的股权交割

　　本协议项下股权转让的交割日是指目标公司60%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。

　　6、过渡期安排

　　自“基准日”（2019年12月31日）至股权交割日止为过渡期。于过渡期内，目标公司产生的收益全部由受让方享有；目标公司截至基准日的滚存未分配利润，由目标公司原股东方在过渡期内协商是否进利润分配，如在过渡期内进行利润分配，受让方将按利润分配后的净资产计算支付转让价款，如不进行利润分配，则此利润归受让方享有。

　　7、协议的生效

　　协议自各方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立。

　　8、违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。

　　9、适用法律和争议解决

　　因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。

　　（二）《股权转让协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》

　　1、本次交易协议的协议主体

　　甲方（受让方）：亿利洁能股份有限公司

　　乙方（转让方）：亿利资源集团有限公司

　　2、标的资产

　　亿源新能源100%股权

　　3、转让价格

　　协议各方同意，以审计报告所载明的账面净资产作为标的股权的作价为基础，经各方协商确定标的股权的价格。亿源新能源100%股权的交易价格为19,993.99万元。

　　4、支付方式

　　协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后15日内支付现金对价剩余50%。

　　5、标的股权交割

　　本协议项下股权转让的交割日是指目标公司100%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。

　　6、过渡期安排

　　自“基准日”（2019年12月31日）至股权交割日止为过渡期。于过渡期内，目标公司产生的收益全部由受让方享有；目标公司截至基准日的滚存未分配利润，由目标公司原股东方在过渡期内协商是否进利润分配，如在过渡期内进行利润分配，受让方将按利润分配后的净资产计算支付转让价款，如不进行利润分配，则此利润归受让方享有。

　　7、协议的生效

　　协议自各方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立。

　　8、违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。

　　9、适用法律和争议解决

　　因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年2月27日召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的议案》，拟同意公司以52,335.15万元的交易对价现金收购迎宾廊道60%的股权，以19,993.99万元的交易对价现金收购亿源新能源100%股权，同意授权公司经营层签署《股权转让协议》并办理本次收购相关事宜，关联董事王文彪先生、尹成国先生和徐卫晖先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事履行了必要的回避表决程序，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　2、公司本次收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权，符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略，有利于减少同业竞争，有利于增厚公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。

　　3、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次收购价格以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定后确定，定价依据与交易价格符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《亿利洁能股份有限公司章程》及董事会审计委员会议事规则〉等有关规定，公司审计委员会对本次议案所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表审核意见认为：本次收购有利于减少同业竞争，有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益；本次关联交易符合公司经营发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　近年来，随着我国清洁能源行业的快速发展，以光伏发电、光热发电、风力发电等为主的新型能源电力行业发展均出现了高速增长，尤其是2020年1月底，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合下发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等文件出台大力支持光伏产业健康发展。

　　近年来，公司致力于高效清洁能源的投资与运营，在绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司逐步扩大清洁能源、洁能环保领域的业务，加快生态环保产业布局进程。2017年11月，公司向控股股东收购了已并网发电的正利新能源和库布其生态两个成熟优质光伏资产，扩展公司清洁能源业务规模的同时，增厚了公司的经营业绩。2018年1月起，公司受托管理迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权并收取托管费（详见公司2018-035、2019-037号公告），迎宾廊道和亿源新能源2018年年度分别实现净利润10,520.19万元和3,770.33万元、2019年年度分别实现净利润11,345.86万元和4,281.76万元。本次交易完成后，亿利集团下属光伏发电产业均已进入上市公司，上市公司并网发电累计装机容量将达到1000MW，其中权益装机容量587.9MW，在建200MW。

　　本次交易，一方面公司履行了2017年资产重组时的相关承诺，在迎宾廊道、亿源新能源取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件时，继续实施收购标的股权；另一方面，公司控股股东亿利集团在承接亿利控股的标的股权后，履行了本次资产重组中关于减少同业竞争的承诺。

　　综上，本次交易的实施，有利于减少同业竞争，有利于充分利用上市公司先进管理水平，充分发挥协同效益实现共同发展，进一步提升清洁能源板块的盈利能力和管理效率；有利于增加公司在光伏发电行业的市场份额和竞争优势，增强公司在清洁能源领域的综合实力和可持续发展力，增厚公司清洁能源板块业务的经营业绩，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标，符合投资者的利益。

　　本次交易完成后，迎宾廊道和亿源新能源将成为公司控股子公司，属于同一控制下企业合并，所收购股权公司重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　（一）公司第七届董事会独立董事关于收购股权暨关联交易事项的独立意见

　　（二）公司第七届董事会审计委员会关于收购股权暨关联交易事项的书面审核意见

　　（三）《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司2019年度审计报告》

　　（四）《亿利洁能股份有限公司拟收购张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司股权评估项目资产评估报告》

　　（五）《张家口亿源新能源开发有限公司2019年度审计报告》

　　（六）《亿利洁能股份有限公司拟收购张家口亿源新能源开发有限公司股权评估项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日