证券代码：002569           证券简称：*ST步森          公告编号：2020-008

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知已于2020年2月19日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年2月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于出售北京麦考利科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》；

　　为进一步优化产业结构，聚焦主业，缓解公司资金压力，公司拟将持有的北京麦考利科技有限公司10%的股权转让给易联汇华(北京)科技有限公司，股权转让款为人民币2,000万元。本次出售股权事项完成后，公司将不再持有麦考利股权。本次交易构成关联交易，具体详见公司披露的《关于出售北京麦考利科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。本次交易的关联董事王春江、杜欣、赵玉华回避表决。

　　本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司决定于2020年3月10日（星期二）下午13:30召开2020年第一次临时股东大会，会议地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室，审议如下议案：

　　1、《关于聘任2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002569           证券简称：*ST步森          公告编号：2020-009

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于出售北京麦考利科技有限公司10%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步优化产业结构，聚焦主业，缓解公司资金压力，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）10%的股权转让给易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”），股权转让款为人民币2,000万元。本次出售股权事项完成后，公司将不再持有麦考利股权。

　　2、鉴于易联汇华系公司实际控制人王春江先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2020年2月21日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于出售北京麦考利科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王春江、杜欣、赵玉华对上述议案审议予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：易联汇华（北京）科技有限公司

　　营业执照注册号：911101055808911287

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院107楼1-7层101内3层3b区

　　法定代表人：王春江

　　注册资本：5,424.366872万人民币

　　成立时间：2011年08月01日

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；市场调查；文艺创作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；会议及展览服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：麦考利10%股权

　　2、标的公司情况

　　名称：北京麦考利科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108672396853T

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市海淀区中关村大街18号中关村科贸电子城3层3A056a

　　法定代表人：许家伟

　　注册资本：1,500万人民币

　　成立时间：2008年01月29日

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电器设备、通讯设备、电子产品、文具用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　3、主要财务状况：

　　■

　　注：以上2019年数据未经审计。2018年度数据经审计

　　4、交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定。

　　四、股权转让协议主要内容

　　出让方：浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“甲方”)

　　受让方：易联汇华（北京）科技有限公司(以下简称“乙方”)

　　第一条 股权转让价格和方式

　　1、甲方同意将其所持有北京麦考利科技有限公司10%股权，以人民币2000万元(贰仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司的10%股权。

　　2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完成。

　　第二条 价款支付方式

　　1、乙方于协议签署10日内向甲方支付转让款人民币600万元（陆佰万元整）。

　　2、2020年6月30日之前乙方向甲方支付转让款人民币600万元（陆佰万元整）。

　　3、2020年12月31日之前乙方向甲方支付转让款人民800万元（捌佰万元整）。

　　第三条 双方的权利义务

　　1、甲方的责任与义务

　　（1）在协议签署30个工作日内配合完成资产交接和股权变更工商手续；

　　（2）本协议约定的其他义务。

　　2、乙方的责任与义务

　　（1）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款；

　　（2）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作；

　　（3）本协议约定的其他义务。

　　第四条 双方的保证

　　甲方保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索。

　　甲方签署本协议，已依照其内部流程履行了其内部必要的决策程序，甲方转让标的股权不为现行有效的法律、法规及规范性文件或目标公司的公司章程所禁止。

　　乙方签署本协议，已依照其内部流程履行了其内部必要的决策程序，乙方受让标的股权不为现行有效的法律、法规及规范性文件或目标公司的公司章程所禁止。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让麦考利10%股权，并在未来集中资源做好主业，实现公司稳定、高质量发展。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以标的公司的账面净资产为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次出售股权事项完成后，公司将不再持有麦考利股权。

　　公司于2018年12月21日与徐卫东签订《浙江步森服饰股份有限公司与徐卫东之现金购买资产暨利润补偿协议》，以货币现金2,000万元收购徐卫东持有的麦考利10%的股权，交易完成后，麦考利股权计入其他权益工具投资科目，账面价值2,000万元。本次交易出售麦考利10%股权的交易作价为2,000万元，因此，本次交易不影响公司的损益，但公司的资产结构由流动性差的股权投资变更为流动性强的现金或者应收账款，优化了公司的财务结构。

　　七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与易联汇华发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于关联交易的事前认可意见

　　公司为进一步优化产业结构，聚焦主业，缓解公司资金压力，拟将持有的北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）10%的股权转让给易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”），股权转让款为人民币2,000万元，本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意将本次议案提请至第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、关于关联交易的独立意见

　　经核查后，我们认为公司本次向易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”）转让北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）10%的股权将有利于进一步优化公司产业结构，聚焦主业，缓解公司资金压力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事王春江、杜欣、赵玉华已回避表决。表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此，我们同意本次公司向易联汇华转让麦考利10%股权。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事事前认可和独立意见；

　　3．《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002569                   证券简称：*ST步森          公告编号：2020-010

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月21日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、投票方式：本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年3月10日（周二）下午13：00开始，会期半天；

　　（2）网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2020年3月10日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2020年3月10日上午9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的股权登记日：2020年3月3日

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日2020年3月3日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2020年3月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于聘任2019年度审计机构的议案》；

　　三、其他说明

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案中存在利害关系的关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码：

　　■

　　五、 会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年3月3日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年3月3日16:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：（0571）87837827

　　传真号码：（0571）87837827

　　联 系 人：潘闪闪

　　通讯地址：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室

　　邮政编码：310000

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月10日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间为 2020年3月10日 9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2020年3月3日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票，现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：    年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权先生/女士，代表本人/公司出席浙江步森服饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：____________________ __

　　委托人身份证或营业执照号码：_________________                  _____

　　委托人证券账户：____________                                     ____

　　委托人持有股数：______ ____                                       _ _

　　代理人签名：______________________                       ___________

　　代理人身份证号码：___         __                 ____

　　委托日期：____ _____ ______

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　证券代码：002569           证券简称：*ST步森          公告编号：2020-011

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于对深交所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于近日收到深交所发来的【2020】第134号关注函。公司回复如下：

　　2020年1月2日，你公司披露《关于聘任2019年度审计机构的公告》，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为你公司2019年度审计机构，相关聘任程序尚需提交公司股东大会审议。截至目前，你公司尚未发出召开股东大会审议相关事项的通知，聘任审计机构的程序尚未完成。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　1、你公司至今未召开股东大会审议聘任审计机构事项的原因，聘任计划是否存在变动，以及后续审议程序的履行安排。

　　回复：

　　2019年12月31日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，聘任大华所为公司2019年度审计机构。

　　之后，公司一直和大华所审计师保持良性互动，积极开展审计程序，聘任计划无变动。

　　为了进一步加强上市公司的持续经营能力，扭转多年来的不利局面，公司原计划在股东大会上除了审议聘任会计师事务所的议题之外也拟同步审议其他有关议题，并一直为此进行积极的筹备工作。公司原计划在春节假期后立即召集召开临时股东大会审议聘任审计机构及其他需上会事项。但受疫情和浙江省推迟复工要求等因素影响，公司不得已推迟了召开董事会及召集召开临时股东大会等事项。2020年2月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，拟于2020年3月10日召开2020年第一次临时股东大会审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

　　2、结合你公司资产规模、业务构成、关键审计事项、2018年亏损情况，说明你公司是否与大华所就上述情况进行初步沟通，大华所是否有足够时间完成你公司2019年度审计工作。

　　回复：

　　2019年11月-12月，公司请大华所进行了一个多月的前期现场尽职调查。通过访谈各事业部负责人、收集业务及财务相关资料等，大华所已对公司规模、具体业务和财务流程、往年亏损等情况进行了充分了解，并与公司针对重要事项进行了多次的沟通，目前大华所已提交了定稿的《浙江步森服饰股份有限公司尽职调查报告》。

　　2019年底，公司与大华所确定了2019年度财务报表审计业务的委托与承接，并针对计划的审计范围和时间安排、关键审计事项等问题与治理层进行了初步沟通。

　　2020年1月，大华所已进行了部分银行函证、存货监盘等初步审计工作，按照原计划，审计师原定于在2月初开展全面审计工作，并于4月28日出具审计报告。按照此计划的时间表安排，大华所是有足够时间完成我公司的2019年年度审计工作。

　　但是受突发的全国范围的新型冠状病毒肺炎疫情影响，企业复工一再推迟，且公司办公地杭州市和诸暨市疫情管控十分严格，对外地人员进出有严格限制。公司大部分外地员工至今仍在远程办公，审计人员难以开展现场工作。在目前疫情尚未结束的情况下，经与大华所沟通后，公司认为以下三个主要原因会对2019年财务报表的年审工作的进程构成较大影响：

　　1、由于大华所首次承接我公司的年报审计工作，需要进行的审计程序较多，所需审计时间更长，且受限于远程工作，审计效率较低，导致所剩时间非常仓促，完成驻场工作程序压力较大；

　　2、根据目前疫情的发展情况判断，我公司预计最早2月底公司及各地分子公司才能逐步复工，原本计划2月初即开展的全面审计工作将至少延期1个月开展；

　　3、由于多个子公司经营场所在外地，审计师受疫情影响，可能存在人员派出、交通出行、出入现场的抗疫卡点等遇到不可抗的困难，存货盘点、函证及现场审计工作可能均无法按原计划顺利开展。

　　由于上述原因，公司的2019年财务报表的年审工作面临较大困难。尽管如此，公司管理层将和审计师同心协力、共克时艰，为如期披露2019年财务报告进行不懈努力，力争保质保量准时披露年报。同时，公司已经扩建及改造相关产线生产抗疫防护服装备，尽力保障有关员工和中介机构人员的健康和安全，同时防护服产能也为抗击疫情做出力所能及的贡献，帮助本次疫情尽快结束。

　　3、根据《2019年度业绩预告》，你公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润为2,700万元至4,000万元，主要原因是转回前期计提的预计负债。请说明你公司于2019年内转回预计负债的具体明细、依据，以及其他非经常性损益项目的具体内容、金额、确认依据。

　　回复：

　　1、2019年内转回预计负债的具体明细、依据

　　（1）2019年内转回预计负债的具体明细

　　公司2019年度计提预计负债人民币1,750万元，转回预计负债人民币8,690万元，影响非经常性损益人民币6,940万元。具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　以上预计负债以目前公司管理层的最佳估计计提，公司一直关注诉讼案件的进展以及最新法律政策等事项对步森股份承担责任的影响，其对公司本期利润或期后利润的影响以会计师事务所给出的最终意见为准。

　　（2）转回预计负债的依据

　　1）德清金融诉讼案件

　　公司于2018年6月1日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件，湖州市中级人民法院已经受理德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行上诉，并于2019年2月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙05民初38号的《民事判决书》文件。判决步森股份对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿。步森股份依法进行上诉，并于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。具体内容详见公司披露的《关于收到〈民事裁定书〉、〈民事起诉状〉暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-075）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-006）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（2019-045）。

　　2019年12月13日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议书》，双方一致同意以（2018）浙05民初38号民事判决书判决为基础协商处理本案赔偿事宜，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，该款步森股份以已缴至湖州市中级人民法院的保证金进行还款，并同意在本协议签订后三天内由法院直接支付给德清金融，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马轴承集团股份有限公司追偿。具体内容详见公司披露的《关于公司诉讼进展暨签署执行和解协议的公告》（公告编号：2019-094）、《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告编号：2019-098）。

　　公司已于2018年度计提相关预计负债人民币5,074万元，根据步森股份与德清金融签署的《执行和解协议书》，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，因此，公司于2019年度转回预计负债人民币2,074万元。

　　2）朱丹丹诉讼案件

　　步森股份于2018年7月收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司（          证券简称：*ST天马，证券代码：002122，以下简称“天马股份”）、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案，诉讼请求包括请求判令被告归还原告借款本金45,000,000元及利息等。鉴于本次案件的发生可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致，公司立即向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案侦查，并于同月收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）受案字【2018】10433号。具体内容详见公司于2018年7月26日披露的《关于收到〈民事裁定书〉、〈民事起诉状〉、〈法院传票〉等法院文书的公告》（公告编号：2018-099）。

　　2018年12月，该案件经由杭州市上城区人民法院审查认为，被告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，诸暨市公安局于2018年8月21日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。具体内容详见公司于2019年2月23日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2019-008）。

　　在2018年度及其期后期间，公司未收到公安机关关于本案进展的通知，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限于法院传票、起诉状等，因此公司在2018年年报出具前的时间点，结合案情的当时进展，评估公司可能存在的风险，基于谨慎性的考虑，在2018年年报中计提了相关预计负债人民币5,685万元。

　　2019年11月27日，天马轴承集团股份有限公司披露了《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》。公告显示，2019年3月26日，朱丹丹已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金4,500万元，并支付借款利息及有关费用，共计5,943万元。该案于2019年7月16日开庭审理，天马股份公告收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的（2019）浙01民初1013号《民事判决书》，具体内容如下：

　　“一、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹归还借款本金26,750,383.58元及相应利息（以26,750,383.58元为基数，自2018年4月4日起按照年利率24%计算至款项实际清偿之日止）；

　　二、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹支付律师费100,000元；

　　三、驳回原告朱丹丹的其他诉讼请求。”

　　由此看出，在朱丹丹的诉讼案件中，步森股份没有作为被告被提起诉讼。具体内容详见《关于诉讼事项进展的说明公告》（公告编号：2019-098）。

　　因此，基于2020年2月21日的公开信息可获得的案情最新重大发展情况，公司认为朱丹丹案件一审已经判决。根据判决结果，步森股份并未牵涉在案件债权债务关系之中，即使相关当事人对一审判决进行上诉，案件当事人也不涉及步森股份。从判决中可以推断，本案其他当事人也在陆续偿还借款，管理层判断步森股份偿还该案件涉诉债务的可能性极小且金额难以判断，2018年年报中计提的公司因本案造成的偿付风险已经消除，因此公司于2019年度转回预计负债人民币5,685万元。

　　3）信融财富诉讼案件

　　步森股份于2018年11月7日披露了收到深圳国际仲裁院送达的华南国仲深发[2018]D8808号《SHENDF20180379号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8823号《SHENDF20180380号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8835号《SHENDF20180381号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8863号《SHENDF20180382号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8882号《SHENDF20180383号仲裁通知》、华南国仲深发[2018]D8985号《SHENDF20180384号仲裁通知》及相关法律文书，信融财富起诉步森股份，要求步森股份对债权本金4,000万元及其利息承担连带清偿责任。具体内容详见公司披露的《关于收到〈仲裁通知书〉的公告》（公告编号2018-133）。

　　2019年11月8日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》），对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。

　　信融财富诉步森股份承担担保责任案件，步森股份未履行必要的决策程序和公告义务。目前案件尚未开庭仲裁。步森股份已委托律师积极应诉处理相关的诉讼。

　　公司已于2018年度计提相关预计负债人民币4,022万元，根据2019年发布的《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的违规担保合同认定为无效，经与律师沟通，公司认为该案件中步森股份的担保责任很可能认定为无效，但是出于谨慎性考虑，公司按照50%计提相关预计负债，即人民币3,092万元，因此公司于2019年度转回预计负债人民币931万元。此为管理层的预计处理，最终以审计报告为准。

　　4）深圳汇能诉讼案件

　　步森股份于2019年8月27日披露了收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等8名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借款本金人民币25,000,000.00元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责任。具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《关于收到〈起诉状〉、〈传票〉等法律文书的公告》（公告编号：2019-057）。

　　2019年11月8日，最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》），对经济金融领域的诸多争议问题统一裁判思路，对上市公司违规担保的认定，《纪要》肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。

　　深圳汇能诉步森股份承担担保责任案件，步森股份未履行必要的决策程序和公告义务。

　　步森股份于2019年8月收到法院传票，之后开展自查和证据收集，积极聘请律师应诉，将新发现的证据移交给法院和律师评估。目前案件原计划2020年2月17日开庭，后被告知延期开庭，开庭时间待通知。

　　根据2019年发布的《纪要》的裁判思路，上市公司未履行必要决策程序的违规担保合同认定为无效。经与律师沟通，公司认为该案件中步森股份的担保责任有较大的可能性认定为无效。但是出于谨慎性考虑，公司于2019年度按照50%计提相关预计负债，即人民币1,750万元。此为管理层的预计处理，最终以审计报告为准。

　　2、其他非经常性损益项目

　　其他非经常性损益项目，包括2019年度政府补助共计人民币326万元，以及处置应收账款收益452万元，以上补助款及处置款均已在2019年度收到并确认了相关损益。

　　政府补助的明细：

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　　以上为回复内容，特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日