本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2020年2月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第24号）（以下简称“问询函”），现公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下：

　　（本回复中所涉及的公司2019年度财务数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异，敬请投资者注意风险）

　　1、请以列表形式补充披露2019年度计提资产减值准备涉及的明细内容、预计计提金额、发生减值迹象的时间、原因，并说明本次计提资产减值准备的依据、主要参数及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　2019年，公司预计计提资产减值准备的明细内容如下：

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　　（一）商誉减值准备

　　公司对商誉的减值风险一直保持关注，持续跟踪商誉标的公司的业绩完成情况，并结合商誉标的公司下年度业绩预测，估计商誉减值风险。在每年年报编制时，都会对标的公司商誉进行减值测试，并及时披露商誉减值风险，提醒投资者关注。2019年末，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，聘请了具备证券业务资质的资产评估机构，对商誉减值进行初步测算。

　　公司确定了17项含商誉资产组（包含归属于资产组的可辨认资产、商誉、可能涉及的资产组对应的不可分割负债及可能涉及的其他资产或负债），采用现金流量折现法估算其预计未来现金流的净现值。

　　评估关键参数的设定包括：1、收入增长率、毛利率根据各资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率等指标进行预测。2、折现率按照现金流与折现率口径一致的原则，测算均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率，折现率确定为15-17%。2019年度商誉减值测试的测试方法、计算过程、计提政策等与公司往年各期保持一致。

　　经测算，公司发现广州中科雅图地理信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）、上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“泰坦通信”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）、深圳海棠通信技术有限公司（以下简称“海棠通信”）等7项资产组存在商誉减值风险。2019年预计计提商誉减值金额约为17,232-27,232万元，具体明细情况如下：

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　　各项资产组商誉减值的原因如下：

　　1、中科雅图

　　中科雅图成立于2009年，于2016年纳入合众思壮的合并报表范围，主要从事地理空间信息技术和智慧城市数据服务，其中，地理空间信息技术服务包括不动产测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；智慧城市数据服务主要为智能电网技术服务和数字城市数据服务。

　　该公司业务多为招投标项目，最终客户多为农业、自然资源、水利、电力等行业客户，该类业务前期需投入较多运营资金，且项目周期长、回款慢，对企业资金实力要求较高。

　　2019年，受宏观经济形势下行、原控股股东郭信平先生股权质押比例升高等因素影响，合众思壮面临流动性紧张的困难局面，从而导致中科雅图营运资金不足，实际经营业绩与年度预算相比出现较大偏离。2019年，中科雅图预计实现收入约10,500万元，较2018年收入23,246万元减少约55%，新项目的投标工作也受到较大影响，新签订单金额显著下降；另一方面，中科雅图固定费用较高、项目人员缩减滞后，导致成本费用率上升，全年净利润较2018年出现大幅下滑。此外，地理空间信息技术服务行业的市场开放度提升，从业企业数量增加，中科雅图还面临行业竞争加剧、用工成本上涨较快等诸多挑战。

　　公司会同资产评估机构综合考虑了中科雅图订单储备情况及未来市场竞争加剧的影响，对该资产组进行了估值。预计从2020年开始，伴随着合众思壮整体资金情况的改善，中科雅图业务逐步正常化。假设在2020年业务恢复的基础上，按未来5年收入复合增长率为10%、平均毛利率为37%、净利润为15%、折现率为15.2%进行测算。初步测算结果显示，商誉减值金额预计为11,000-21,000万元，具体结果有待进一步研究和验证。

　　2、泰坦通信

　　泰坦通信成立于1996年，于2016年纳入合众思壮的合并报表范围。泰坦通信是国内领先的时间同步解决方案供应商，专业致力于时间同步产品的销售、方案设计、产品研制、系统集成、工程维护和性能委托测试等，提供从精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间频率测量仪和管理软件在内的全套解决方案。产品涉及各大研究所、授时中心、电力、金融、通信、公安、航空、高铁等领域。

　　随着时间同步产品和系统在各行业的深入应用，市场规模逐步上升、新的竞争厂商开始进入，行业竞争格局呈现加剧态势。受市场竞争加剧和客户项目延期的影响，泰坦通信2019年实际经营业绩与年度预算相比出现较大偏离。2019年，泰坦通信预计实现收入约2,500万元，较2018年收入4,543.52万元减少约46%；与此同时，泰坦通信在2019年积极尝试开拓新的市场机会，销售和管理费用与往年基本持平，全年净利润较2018年净利润出现大幅下滑。

　　公司会同资产评估机构综合考虑了泰坦通信的市场竞争力、未来市场规模和竞争格局等因素，对该资产组进行了估值。预计从2020年开始，泰坦通信在销售、研发等方面的投入开始逐渐产生效益，客户延期项目恢复推进，合众思壮业务体系的协同效应逐步显现，泰坦通信业绩有望恢复和提升。假设在2020年业务恢复的基础上，按未来5年收入复合增长率为5%、平均毛利率为64%、净利润为26%、折现率为14%进行测算。初步测算结果显示，预计商誉减值金额约为2,000万元，具体结果有待进一步研究和验证。

　　3、吉欧光学

　　吉欧光学成立于2013年，于2016年纳入合众思壮的合并报表范围，公司设立在广州，主营业务为研发和销售三维激光扫描产品。

　　吉欧光学的核心产品为高精度的地面三维激光扫描设备，主要面向专业测绘用户。近年来，随着无人机技术的迅猛发展，不少用户单位开始采用基于无人机平台的低成本航空摄影方案进行中低精度测绘作业。由于技术难度大、核心部件成本难以快速下降，再加上公司资金紧张，新客户开发及渠道拓展工作投入不足，三维激光扫描设备市场收到较大冲击。面对当前的不利局面，吉欧光学继续研发低成本解决方案，并积极开发基于无人机平台的三维激光扫描产品，力争通过技术创新保持市场竞争力。

　　受市场规模萎缩、毛利率下降影响，吉欧光学2019年业绩出现大幅下降，与年度预算相比出现较大偏离。2019年，吉欧光学预计实现收入约1,200万元，较2018年收入2,452.95万元下降约51%，全年净利润较2018年出现大幅下滑。

　　公司会同资产评估机构综合考虑了吉欧光学的市场竞争力、未来技术革新、市场竞争等因素，对该资产组进行了估值。预计从2020年开始，收入规模保持稳定，产品成本进一步下降。假设在2020年业绩规模基础上，按未来5年收入复合增长率为5%、平均毛利率为64%、净利润为30%、折现率为14.3%进行测算。初步测算结果显示，预计商誉减值金额约为1,500万元，具体结果有待进一步研究和验证。

　　4、海棠通信

　　海棠通信成立于2008年，于2015纳入合众思壮的合并报表范围，主要从事公安移动信息化产品与解决方案的研发、生产和销售。

　　合众思壮并购海棠通信后，将海棠通信的产品、研发和销售能力与公司体系进行了有效对接、协同与整合。根据2020年经营计划和组织结构调整安排，公司将进一步整合各业务平台资源，计划注销海棠通信。

　　海棠通信为轻资产公司，主要价值为业务经营资质，无法转让。依据谨慎性原则，公司对海棠通信资产组对应的商誉计提全额商誉减值准备，预计计提金额为1,731万元。

　　5、其他

　　除前述1-4项资产组外，公司根据资产评估机构初评结果拟对江苏省金威遥感数据工程有限公司、北京合众思壮信息技术有限公司、新疆天翔精准农业装备有限公司等三项资产组计提商誉减值准备，合计金额约为1,000万元。

　　（二）长期股权投资减值准备

　　2019年末，公司聘请评估机构对产业基金的运营情况进行初步评估。经初步评估判断，深圳合众共创投资中心（有限合伙）、深圳合众融泰投资中心（有限合伙）、深圳合众创融投资中心（有限合伙）、深圳合众锐锋投资中心（有限合伙）等四支有限合伙制基金的投资业绩低于预期，存在减值预期。基于谨慎性原则，公司对产业基金投资计提相应资产减值准备，预计计提减值金额为30,000-35,000万元。

　　上述基金的设立背景情况如下：

　　公司于2017年对外投资设立产业母基金——深圳合众共创投资中心（有限合伙）（以下简称“合众共创”或“母基金”），可用于直接投资或通过子基金对外投资。

　　合众共创参与设立了深圳合众融泰投资中心（有限合伙）（以下简称“合众融泰”）、深圳合众创融投资中心（有限合伙）（以下简称“合众创融”）、深圳合众锐锋投资中心（有限合伙）（以下简称“合众锐锋”）三支结构化子基金，并作为三支子基金的劣后出资人，广州默朴投资管理有限公司（以下简称“默朴投资”）代表其募集的契约型基金产品“合众-默朴并购1号私募投资基金”、“合众-默朴并购2号私募投资基金”、“合众-默朴并购3号私募投资基金”，作为三支子基金的优先级LP完成实缴出资。公司与默朴投资签署了《合伙企业份额转让协议》，约定在一定条件下，公司受让默朴投资所持有的合众融泰、合众创融、合众锐锋优先级实缴出资份额。

　　具体内容详见2017年9月26日和2017年11月28日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于产业基金增加优先级合伙人及签署〈合伙企业份额转让协议〉的公告》（公告编号：2017-142）、《关于产业基金设立进展暨签署〈合伙企业份额转让协议〉的公告》（公告编号：2017-169）。

　　截至本问询函回复之日，公司与默朴投资签订的《合伙企业份额转让协议》受让条件已全部达成，按照约定公司受让上述合伙企业份额。受让完成后，公司将持有合众融泰、合众创融、合众锐锋的优先级实缴出资份额分别为11,700万元、10,000万元、19,960万元。

　　合众共创产业母基金及三支子基金的详细内容请见公司相关公告。

　　（三）存货跌价准备

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，于资产负债表日对按不同产品线、不同型号的各类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。初步评估显示，公司部分存货存在减值风险，主要原因如下：

　　1、公司业务主要面向专业市场，为了满足多样化应用场景下的用户需求，公司采取“定制化、多品类、小批量”的产品策略，因此库存品类较多、余额较高；市场需求、产品技术的快速变化有可能导致库存商品、配件等出现滞销的风险。

　　2、2019年，公司研发成功新一代产品技术平台，将在2020年全面导入产品线。新一代平台是以卫星导航技术为基础、融合多传感器、集成应用系统的一体化开放平台，易于二次开发或集成。新一代平台属于公司产品基础框架的重大创新，导入产品线后，公司将进一步提升产品的系统化、模块化、标准化能力，强化市场竞争力。受此影响，有较多基于旧平台架构的原材料及配件需要清理。

　　基于上述原因，公司出于谨慎性考虑，对因技术更新迭代、市场需求变化等原因滞销的库存产品及其原材料、配件计提了存货跌价准备，主要包括：库存商品约3,600万元、原材料约2,000万元、半成品约500万元。

　　综上，公司2019年预计计提存货跌价准备6,000-8,000万元。

　　（四）应收账款坏账准备

　　2019年1月1日起实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司按照新准则的要求并结和自身业务实际，将计提减值准备相关的风险模型，按账龄迁徙率及账龄组分布，重新测定了各账龄组对应的预期信用损失率，重新测定的预期比例较以往均有提高。

　　2019年，公司依据预期信用损失模型对应收款项进行了梳理，并结合客户信用、实际收款情况、款项性质等因素，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计，分如下三类情况：

　　一是公司合并范围内子公司之间的应收款项，鉴于公司资金统一调拨，并且每年进行两次内部往来清理工作，非全资子公司内部往来款余额很小，应收款项基本不存在减值风险，不计提坏账准备；

　　二是应收政府机构款项、应收银行承兑汇票、应收的押金和保证金，鉴于历史上坏账比例极低，信用风险极低，处于减值测试的第一阶段，按照未来12个月的预期信用损失的金额计量其损失准备，经综合分析判断此类按性质划分的应收款项的预期信用损失率为3%；

　　三是上述两类以外的应收款项，按风险模型的账龄组进行分类，并按照近3年的账龄历史数据计算“账龄迁徙率”测算了“预期损失率”。2019年公司的账龄组及预期信用损失率为：“1年以内”4%，“1-2年”20%，“2-3年”46%，“3-4年”63%，“4-5年”87%，“5年以上”100%。

　　综上，公司根据2019年末预计计提信用减值损失5,000万元-6,000万元，前述资产减值相关测试符合《企业会计准则》和《公司会计制度》的规定。

　　2、你公司2019年第三季度报告显示，货币资金为6.22亿元，短期借款为27.63亿元，经营活动产生的现金流量净额为-4.59亿元。请结合你公司资金状况、现金流及债务到期情况说明生产经营活动所需资金是否紧张，未来的融资计划和安排，拟采取的应对财务风险的具体措施。

　　回复：

　　（一） 公司债务情况

　　2019年，公司受宏观经济形势、金融政策、原控股股东股权质押等因素的影响，在经营、融资、财务等方面遇到了一定的困难，通导一体化业务进展缓慢，往来资金周转速度下降，营业收入同比降幅较大。截至2019年9月30日，公司各种融资余额合计32.84亿元，其中：短期借款余额27.63亿元，占融资金额的比例超为84%，公司短期偿债压力大，导致经营资金紧张。

　　2019年6月27日，公司原控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》及《股份转让意向协议》。2019年10月31日，上述协议完成交割，兴慧电子成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为公司的实际控制人。上述股权变更后，控股股东通过委贷、担保等多种方式给予公司资金支持，公司资金紧张的状况得到有效缓解，经营环境逐步向好。

　　（二） 未来融资计划及具体应对措施

　　公司采取多项措施，持续改善流动性紧张局面，主要包括：

　　1、加强应收款项的管理，加大力度回收往来资金，减少往来资金占用；

　　2、加强资金和财务集中管控，严格控制成本费用支出、提高资金运营效率，增强公司盈利能力；

　　3、努力盘活低效资产，加快产业园竣工及租售进度、降低空置率，合适条件下可通过资产证券化或出售方式回收现金流；

　　4、在控股股东的支持和帮助下，积极推动与银行及其他金融机构的业务合作，通过债权或股权方式进行融资，保障公司各项经营活动良性运转。

　　3、请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的时点，是否存在通过计提大额资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。

　　回复：

　　本次业绩预告修正的具体决策过程如下：

　　2020年1月10日，公司财务部门汇总各子公司的财务数据并结合各公司初步确认的2020年预算、2019年末存货盘点情况和应收款项账龄迁徙情况，初步分析测算有关资产状况后，判断公司2019年全年业绩预计需要向下修正，并将初步分析测算的相关情况向公司经营管理层汇报。

　　2020年1月11日，公司与年审会计师进行了业绩预告修正事项的沟通，并积极推进商誉减值测试和基金投资估值的评估机构工作进展；其后，公司经营管理层组织财务及相关部门对公司及子公司整体财务状况、业务开展、资产状况、2020年预算、未来5年盈利预测等进行进一步分析、修订、排查、测算。

　　2020年1月18日，公司财务部门将具体排查、测算结果和评估机构初步估值结果提交公司内审部门审核。

　　2020年1月22日，经公司内审部门审核确认后，公司召开总经理办公会议，决定对2019年全年业绩预计进行向下修正，预计亏损额60,000万元至90,000万元。

　　2020年1月23日，公司根据经公司内审部门审核以及总经理办公会议通过的修正后2019年度业绩预计数据及分析说明编制了《2019年度业绩预告修正公告》。同日，经公司审核通过后，公司证券部通过深圳证券交易所中小企业板业务专区将《2019年度业绩预告修正公告》（公告编号：2020-001）提交披露至指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司按照《企业会计准则》及公司减值准备政策的规定，并结合市场环境、业务发展等情况，分别对商誉、产业投资基金、存货、应收账款等资产进行了减值测试。公司计提减值准备的依据及金额符合相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；不存在通过计提大额资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。

　　4、你公司预约于2020年4月28日披露年报，本次变更会计师事务所尚需拟于2月19日召开的股东大会进行审议。请说明你公司在2019年年报审计前突击变更年度审计机构的原因和动机，并结合你公司业务结构、资产规模、分公司及子公司情况说明上会是否有足够时间完成你公司2019年度的审计工作并提供充分的合理性分析，评估更换审计机构对年报准备工作的影响及你公司所采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）本次更换会计师事务所的原因

　　由于信永中和会计师事务所年报审计业务量大，加之突发的新型冠状病毒肺炎疫情的影响，不能保证充足的人力投入，经双方协商，信永中和不再承担公司2019年度审计工作。为更好的适应公司未来业务发展需要，并结合公司实际，经公司认真考察、董事会审计委员会审查、独立董事事前认可，一致认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，聘请上会事务所为公司2019年度审计提供服务。

　　（二）2019年度审计工作安排及应对措施

　　公司一贯重视年报审计工作，按惯例每年四季度启动年报审计工作。从公司的基本情况和年审工作安排来看，预计更换审计机构不会对相关工作产生不良影响，具体情况如下：

　　1、公司已经于2019年4季度启动年报审计工作，提前安排并开展以下相关内容：委托中和资产评估有限公司和北京亚太联华资产评估有限公司开展商誉及基金减值评估工作，两家机构均在2019年底前进场，各项工作有序进行；组织专人对存货进行了初盘，并根据盘点情况做了减值测试；对应收款项进行梳理，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求进行减值测试；组织专人核对银行账户，为函证做好充分的准备。同时，为使上会会计师事务所尽快掌握情况，顺利开展工作，公司已就前期工作的结果及公司基本情况，与主审会计师进行了充分的沟通，上会会计师事务所对公司2019年度审计工作已经做了安排部署。

　　2、公司坚持以北斗高精度卫星定位导航与时空信息应用为主营业务方向。截至2019年9月30日，公司合并报表子公司49家，资产总额为84.66亿元。整体而言，公司主营业务方向与业务模式明晰确定，资产规模相对稳定，合并范围内的子公司数量较前期亦未有明显增加，年度审计工作的安排较往年未有明显变化。

　　3、公司管理机制完善，职能管理与业务经营团队相对稳定，对公司的经营情况和各项业务流程较熟悉，具有较强的执行力。公司管理层及内部相关部门负责人将在时间、人员、效率等方面全力配合上会会计师事务所履行审计程序，确保按期完成年报审计工作。

　　5、请说明上述三名董事集中辞职是否对你公司日常经营构成重大影响，并说明在年报编制期间财务负责人变更对你公司年报准备工作的影响及拟采取保证定期报告和财务工作质量的具体措施。

　　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，非独立董事左玉立女士、李明先生，独立董事杨虹女士等三位董事的辞职导致公司董事会成员数量低于法定人数，为避免对公司治理结构和有效决策产生不利影响，2020年2月3日，公司召开第四届董事会第六十二次会议，提名王志强先生、王崇香女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名郜卓先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请于2020年2月19日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述补选董事会等相关事宜。为保护上市公司及广大公司股东利益及董事会改组的平稳过渡，左玉立女士、李明先生将在补选董事会事宜经临时股东大会审议通过、新任董事就任之前继续履职，不会对公司正常生产经营造成不良影响。

　　2019年6月27日，公司原控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司签署了《股份转让协议》，该协议约定本次股份交割完成后，在符合相关监管法律法规的前提下，公司将聘任受让方指定的人员担任上市公司的财务负责人。2019年10月30日，上述股份交割暨实控人变更后，王崇香女士即进入公司财务部门参与财务部内部管理并指导账务核算等工作。2020年2月3日，公司召开第四届董事会第六十二次会议，审议通过聘任王崇香女士为财务负责人的议案，公司原财务负责人侯红梅女士辞任财务负责人职务，但仍继续担任公司副总经理，双方已完成工作交接并确保有充分的工作过渡。王崇香女士为中国注册会计师、高级会计师，拥有30余年财务管理、内部控制、投融资等方面的丰富从业经验，曾在多家企业（包括A股上市公司）担任总会计师，具备上市公司财务负责人的任职资格与专业能力。加之，公司财务部门员工均拥有多年的财务工作经验，能确保公司的财务核算及财务管理工作有序开展，故上述事项对公司2019年年报编制以及财务管理工作不会产生重要影响。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　二〇二〇年二月十九日