股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                     公告编号：临2020-028

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2020年2月13日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年2月18日以通讯方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》

　　为整合利用各方优势，为公司导入优质投资项目，进一步增强公司对产业链上下游优质资源的布局与整合，提升公司的竞争优势和行业地位，公司全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）与浙江农银凤凰投资管理有限公司（以下简称“农银凤凰”）共同发起设立浙江农银凤凰绿色环保浆纸并购合伙企业（有限合伙）（暂定名），目标募集规模80亿元。农银凤凰作为普通合伙人，认缴出资人民币100万元，占基金总规模的0.01%；山鹰资本作为有限合伙人，认缴出资人民币25亿元，占基金总规模的31.25%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告》的具体内容刊登于2020年2月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-029）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二〇年二月十九日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                    公告编号：临2020-029

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：浙江农银凤凰绿色环保浆纸产业并购合伙企业（有限合伙）（暂定名）

　　●投资金额：基金总规模人民币80亿元，公司全资子公司山鹰投资管理有限公司拟作为基金的有限合伙人认缴出资人民币25亿元，占基金总规模的31.25%。

　　●风险提示：本次投资标的尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定性风险，此外基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2020年2月18日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）与浙江农银凤凰投资管理有限公司（以下简称“农银凤凰”）签署了《浙江农银凤凰绿色环保浆纸产业并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同发起设立浙江农银凤凰绿色环保浆纸并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“并购基金”）。并购基金目标募集规模80亿元，农银凤凰作为普通合伙人，认缴出资人民币100万元，占基金总规模的0.01%，山鹰资本作为有限合伙人，认缴出资人民币25亿元，占基金总规模的31.25%。

　　（二）对外投资的审批情况

　　2020年2月18日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》，根据公司《章程》等相关规定，本次投资事项在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）山鹰投资管理有限公司

　　公司名称：山鹰投资管理有限公司

　　法定代表人：刘幸福

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2015年2月4日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：投资管理(不含限制项目)；股权投资；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：公司持有山鹰资本100%股权，山鹰资本系公司全资子公司。

　　在基金业协会的备案登记情况：2016年7月在中国证券投资基金业协会完成备案登记，现为观察会员，备案编码为P1023749。

　　经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年12月31日，山鹰资本的总资产121,676.06万元，净资产48,105.76万元；2018年1-12月实现营业收入348.71万元，净利润-1,756.85万元。截至2019年9月30日，山鹰资本的总资产1,029.15万元，净资产899.51万元,2019年1-9月净利润-100.49万元(2019年数据未经审计)。

　　（二）浙江农银凤凰投资管理有限公司

　　公司名称：浙江农银凤凰投资管理有限公司

　　法定代表人：厉文世

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2018年5月11日

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号291室

　　经营范围：私募股权投资管理、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：农银国际企业管理有限公司持有农银凤凰40%股权；汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）和山鹰资本分别持有农银凤凰30%股权。

　　在基金业协会的备案登记情况：2018年11月在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为P1069214。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，农银凤凰总资产5,556.80万元，净资产600.90万元；2018年度实现营业收入62.50万元，净利润-134.71万元。截至2019年12月31日，农银凤凰总资产8,369.32万元，净资产5,452.13万元；2019年实现营业收入1,851.79万元，净利润585.15万元(2019年数据未经审计)。

　　关联关系及其他利益关系说明：公司全资子公司山鹰资本持有农银凤凰30%股权，除上述情况外，农银凤凰及其股东与公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在农银凤凰任职的情况，农银凤凰与公司不存在相关利益安排。

　　截至公告日，农银凤凰不存在近六个月内买卖公司股份的情况，与公司不存在关联关系及其他利益关系。

　　三、产业并购基金情况

　　为整合利用各方优势，围绕造纸产业链上下游寻求优质投资标的，通过市场化运作和专业化管理为合伙人创造价值回报，发起设立并购基金。

　　1、基金名称：浙江农银凤凰绿色环保浆纸产业并购合伙企业（有限合伙）（暂定名）

　　2、企业形式：有限合伙

　　3、基金规模：总规模不超过80亿元。

　　4、投资人及投资比例

　　■

　　合伙协议签订后，各合伙人应于合伙企业托管账户开立且收到基金管理人发送的出资缴付通知后十个工作日内缴足相应认缴出资，缴款截止2020年12月31日前。农银凤凰正与潜在有限合伙人就基金的认缴规模、出资安排等进行积极沟通，相关内部决策及协议签署事项正在有序推进中。公司将持续关注基金募集进展情况，履行信息披露义务。

　　5、主要管理人员：由农银凤凰担任基金的GP、执行事务合伙人及基金管理人。

　　6、存续期：6年（5年投资期+1年退出期），经全体合伙人一致同意可延长1年。

　　7、责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　8、管理及决策机制：基金设合伙人会议、投资决策委员会。合伙人会议由全体合伙人组成，经全体合伙人同意后方为有效决议。执行事务合伙人行使投资决策权，下设投资决策委员会，委员5名，全部由执行事务合伙人农银凤凰委派。投资决策委员会采用投票制，1人1票，3票赞成方为决策通过。

　　9、管理费：普通合伙人每年收取自行募集金额1%的管理费。

　　10、业绩报酬及利润分配安排方式：基金取得的项目投资收入扣除应缴税费及管理费及其他费用后按照以下顺序进行分配：（1）按实缴出资比例返还所有合伙人的实缴出资；（2）按照各有限合伙人实缴出资年化8%支付投资收益；（3）若实施前项分配后仍有剩余，则按20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配，有限合伙人内部按实缴出资比例分配。

　　11、主要投资领域：主要以股权投资形式投向原生纸浆、再生纸浆、工业用纸、生活用纸、卫生用品、纸质包装等造纸产业链上下游领域，重点关注具有核心竞争力、具备重组整合和战略并购价值的优质标的或项目。

　　12、退出机制：基金以投资项目上市、出售等方式退出实现收益，公司对项目有优先并购权。

　　四、协议的主要内容

　　（一）产业并购基金情况

　　基金总规模80亿元，由农银凤凰、山鹰资本共同发起设立，农银凤凰作为普通合伙人，认缴出资人民币100万元，占基金总规模的0.01%，山鹰资本作为有限合伙人，认缴出资人民币250,000万元，占基金总规模的31.25%；农银凤凰正与其他潜在有限合伙人就基金的认缴规模、出资安排等进行积极沟通，相关内部决策及协议签署事项正在有序推进中。

　　（二）出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。

　　（三）其他约定事项

　　公司对基金所投项目享有优先并购权，具体事宜由协议各方共同按相关法规、公司所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　　（四）法律适用及争议解决

　　本协议及其与之相关的争议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应向合同签署地人民法院起诉。

　　五、存在的风险和对公司的影响

　　（一）存在的风险

　　1、各方对基金设立达成共识，但尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定性风险。

　　2、基金在投资过程中面临政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资项目无法达到预期收益或出现亏损的风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，督促普通合伙人及基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

　　（二）对公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，为公司导入优质投资项目，进一步增强公司对产业链上下游优质资源的布局与整合，提升公司的竞争优势和行业地位。本次投资不会对公司的主营业务造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日