证券代码：002822                    证券简称：中装建设                    公告编号：2020-045

　　债券代码：128060         债券简称：中装转债

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）于2020年2月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第34号）。针对问询函中提出的问题，公司高度重视，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

　　问题：2020年2月13日，你公司披露《关于对外投资设立全资子公司的公告》，称拟以自有资金1亿元投资设立全资子公司“深圳市中装云计算科技有限公司”，经营范围包括云平台服务、云软件服务、云基础设施服务、大数据服务等。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　1、2020年2月6日，你公司披露《关于签订投资框架协议的公告》，称拟对安讯集团有限公司增资5,400万元以获得该公司30%的股权，用于延伸你公司区块链项目。请补充披露安讯集团有限公司的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等，并分析说明上述交易的定价依据及合理性。

　　【回复如下】：

　　安讯集团有限公司（以下简称“安讯集团”）是一家香港电讯运营商（牌照编号1793），总部位于香港。安讯集团专注于互联网数据中心基础建设、云视频办公、云计算与大数据、数据中心运营与网络安全解决方案，在深圳设有研发、售后与客服中心。

　　安讯集团的客户以中国大陆为主，东南亚与其他国际客户为辅。至今，安讯集团在运营500个数据机柜，已为中科院、花王、兰博基尼等逾千家企业、金融机构、政府部门等客户提供了IDC(互联网数据中心)服务。安讯集团正响应国家一带一路政策，积极开拓东南亚市场，并致力于成为国际领先的IDC行业解决方案商。

　　根据公司与安讯集团签订的《框架协议》，若本次增资完成，则增资前后股权结构如下：

　　单位：港元

　　■

　　注：公司拟投资5400万元按现时汇率换算为港币。

　　安讯集团的财务情况如下（未经审计）：

　　单位：港元

　　■

　　2019年净利润下滑的主要原因是受香港下半年暴力事件影响及年内扩大了机柜建设导致资本支出增加导致。

　　本次《框架协议》是双方达成的初步意向，公司拟增资5,400万元以获得安讯集团30%的股权，即投前估值1.26亿元。此次估值了参考上市公司（奥飞数据、城地股份）收购类似公司的估值情况：

　　■

　　注：1、奥飞数据中基准日当年是指2019年1-5月；

　　2、城地股份中基准日当年是指2018年1-6月；

　　3、中装建设中基准日当年是指2019年1-12月。

　　因此综合上述因素，同时结合安讯集团所具备的行业准入资格、技术水平、市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等因素，双方初步达成上述投资估值。

　　此估值作价仅为双方初步意向，最终的投资估值定价，公司将会通过深入尽调、商务洽谈、业绩预期等要素进行综合判断。敬请投资者注意后续相关信息。

　　2、请结合目前云计算和区块链技术的研究应用阶段、同行业竞争情况以及你公司在相关业务方面的人员、资金、技术专利储备情况，说明你公司投资开展云计算和区块链业务是否具有相应的业务基础和可行性，是否具备核心竞争力，并进行充分的风险提示。

　　【回复如下】：

　　IDC是一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台。在这个平台基础上，IDC服务商为客户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及各种增值服务（场地的租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等）。云计算能够提供的服务就比较多样化，从基础设施（IaaS）到业务基础平台（PaaS）再到应用层（SaaS），都有丰富多样的全套服务。云计算在发展早期，就是分布式计算，解决任务分发，并进行计算结果的合并，从而达到强大的网络服务。现阶段的云计算已经不单单是一种分布式计算，而是分布式计算、效用计算、负载均衡、并行计算、网络存储、热备份冗杂和虚拟化等计算机技术混合演进并跃升的结果。从产业链条看，IDC是云计算的上游载体，而广义的云计算又涵盖了IDC的内容。

　　根据专业研究机构中国IDC圈发布的统计，2017年中国IDC市场总规模为946.1亿元，同比增长率32.4%。IDC市场规模的绝对值仍然保持增长，我国IDC市场正在从高速发展期过渡向成熟期，客户需求更加明确清晰，在采购IDC业务时能够准确评估实际需求；同时，IDC服务商也保持均速扩张原则，稳步开拓市场。市场供给双方均理性处理采购需求与供给能力，这标志着中国IDC正发展为专业、合规、良性的市场。根据中国产业信息网的研究报告，中国IDC的市场规模仍然将保持每年大概30%的速度增长，预期2020年中国IDC市场规模将超过2017亿元。目前，中国主要的IDC企业情况对比如下：

　　■

　　资料来源：wind，彭博资讯，公司官网，公司年报，民生证券研究院

　　中国云计算市场起步较晚，但增长势头较为迅猛，2018年收入达到72亿美元，同比增长68.2%。国内市场增长主要来自于互联网公司和传统企业的增长。从客户角度来看，阿里云客户主要是中小互联网公司，腾讯云客户主要为视频和游戏公司，两者均为互联网公司。但是从未来看，传统企业上云的需求也越来越强烈。根据华经情报网的研究数据，2019年中国云计算行业市场规模将突破千亿元，2021年市场规模将增长至1,858亿元左右。目前，国内主要的云计算企业情况对比如下：

　　■

　　资料来源：优刻得招股说明书

　　近年来，区块链技术处于高速发展阶段，各种创新方案不断涌现。在我国，各地积极出台相关政策，侧重点更加明确，具体规划更为清晰。科技巨头纷纷将目光投向区块链云平台（BaaS），且侧重于不同的应用领域。在应用方面，区块链一方面助力实体产业，另一方面融合传统金融。在实体产业方面，区块链优化传统产业升级过程中遇到的信任和自动化等问题，极大地增强共享和重构等方式助力传统产业升级，重塑信任关系，提高产业效率。在金融产业方面，区块链有助于弥补金融和实体产业间的信息不对称，建立高效价值传递机制，实现传统产价值在数字世界的流转，帮助商流、信息流、资金流达到“三流合—”等方面具有重要作用。

　　目前，区块链的技术的应用场景不断铺开，从金融、产品溯源、政务民生、电子存证到数字身份与供应链管理，场景的深入化和多元化不断加深。自2018年以来，中国人民银行出台了一系列相关政策支持运用区块链技术进行贸易融资和基于应收账款的供应链融资，而“粤港澳大湾区贸易金融区块链平台”在深圳正式上线试运行说明政府主管部门大力支持区块链技术的探索应用。2019年7月16日中国银保监会155号文进一步明确提出“鼓励用区块链等新技术规范供应链金融”。目前，国内在供应链金融场景运用区块链的主要企业情况如下：

　　■

　　资料来源：区块链政策法律研究组，《区块链与供应链金融白皮书（1.0版）》

　　目前，我国建筑装饰行业一年的年产值已达3.94万亿元（2017年数据），但由于行业特性，整个市场仍以中小型企业为主，传统的融资渠道，如银行、信托、基金等对于行业内的企业服务非常有限，所以广大中小企业一直难以解决融资渠道问题或被动地接受高额的融资成本。缺少有效金融工具的支持，极大地限制了企业的发展。区块链技术是去中心化的分布式记账模式，具有参与方众多、公开透明、不可篡改的特点，基于区块链技术的供应链融资在原有基础上更好的规避了一系列供应链交易虚假交易风险，金融机构将更有效地参与到中小企业的融资服务中来，数字资产凭证也更有效的提升资金使用效率。

　　基于政策支持、行业发展需要、本公司经营的实际情况以及公司上市后确立的科技转型战略目标，公司于2019年5月决定在建筑装饰业务的供应链场景中，开展区块链技术平台的研究和开发，并成立了供应链管理公司深圳市中装智链供应链有限公司（简称“中装智链”）；于2019年8月与行业内知名的区块链技术公司上海玳鸽信息技术有限公司（简称“玳鸽区块链”）共同出资设立合资公司上海装连科技有限公司，开展区块链平台等相关业务的经营；于2020年1月，公司任命了前腾讯网技术总监汪成为公司首席技术官，统筹负责公司区块链平台建设、区块链配套基础设施、IDC、云计算等业务开展。

　　目前，公司的区块链技术平台立足于服务公司现有业务体系内的供应链交易，远期将要成为装饰行业这个垂直细分领域的区块链平台。目前，在装饰行业内尚无明确的直接竞争对手。

　　在业务基础方面，公司多年从事设计与施工业务，通过与有业务关系的上游供应商、有众多劳务工人资源的劳务分包公司的合作，积累了供应链管理的资源与经验，积累了商务运用数据，可为区块链技术平台提供运用场景。在人才储备方面，公司IT中心有技术开发员工近40人，在公司过去三年信息化建设中团队积累了一定的技术开发能力，在首席技术官的统筹下，公司仍在积极引入相关技术人才。在技术储备的方面，玳鸽区块链已经获得十多项相关的软件著作权及专利，且有三项技术已通过网信办的第二批区块链信息服务备案。玳鸽区块链将在知识产权、人才队伍和技术资源方面支持合资公司的技术研发、系统建设和运营工作。

　　公司目前开发的区块链技术平台未来主要有五大参与方，分别是：能提供融资的金融机构、税务部门、公司或与公司类似的工程承包商、上游供应商、下游客户。公司区块链技术平台因为具备参与方众多、公开透明、不可篡改等特点，保证了核心企业和上游供应商交易的真实性，并通过货流、资金流、数据流等数据追溯以及税务部门的参与，增强金融机构的风控手段，从而增信上游供应商，使他们获得本来得不到的金融机构贷款，或降低融资成本。作为平台的开发者，在供应商完成交易及获得融资后，区块链平台可以收取相应的服务管理费。上述平台不仅能解决本公司发展中遇到的问题，在将来也可以为行业甚至其他行业的供应链融资提供相应的解决方案。

　　目前中国农业银行深圳分行、交通银行深圳分行已经与公司签订战略合作协议，在未来可接入公司区块链技术平台，对平台接入的上游供应商进行授信服务，这是公司区块链技术平台商业价值体现的进展。公司目前正努力完善区块链技术平台，争取在今年一季度实现系统上线并开始为平台接入企业提供融资服务。

　　随着公司区块链技术平台的开发进展，公司预期对于算力、对于数据存储都会有越来越高的要求。IDC和云计算将为公司区块链业务的平台化发展提供基础能力，是重要的基础设施。公司长期看好IDC和云计算市场，通过入股安讯集团来进入IDC和云计算市场，一方面是公司本身区块链业务发展的基础需要，另一方面也是看好IDC和云计算市场的发展。

　　同时公司在多年的智能化工程方面，有丰富的数据中心建设和集成经验，公司进入这个市场，有自身的经验和优势。目前公司已经成立相关部门并引进相关人才，筹划并实施公司在国内建设数据中心及开展云计算的业务，拟新设立的全资子公司深圳市中装云计算科技子公司未来会成为这个业务板块的载体，其发展重心将聚焦于区块链、云计算与云存储、大数据与数据中心等方面的研究及应用，致力于成为区块链供应链金融、云办公、数据服务、智慧装饰、智慧工地、智能家居等为应用场景的智能化云服务平台。

　　公司开展上述业务可能面临一些不确定风险，请投资者注意：

　　（1）区块链技术为新兴技术领域，技术需要不断完善，而公司主营业务是建筑装饰的设计与施工业务，相应经验和人才队伍投入到区块链技术平台和云计算业务中，实现进展和应用效果存在不达预期的风险。

　　（2）由于本次新型肺炎疫情的影响，参与项目的团队成员相应办公条件受到约束，对项目研发、合作业务推广等平台建设的工作造成进展滞后的风险。

　　（3）公司与安讯集团初步达成意向并签订框架，但是仍需要进行深入尽调、商务洽谈等工作，如尽调结果不如意或谈判进展不如意可能会导致该投资项目无法实施的风险。

　　3、请说明你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在本函发出之日前三个月股票交易情况及未来三个月增减持计划，自查是否存在利用云计算、区块链等概念炒作股价情形，是否存在配合股东减持情形。

　　【回复如下】：

　　在本函发出之日前三个月，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人进行过如下的股票交易：

　　■

　　注：1、关于庄小红、邓会生的减持情况，已在巨潮资讯网进行公告。

　　2、其他一致行动人，是指实际控制人、控股股东、董监高之一致行动人，包括父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。

　　经与公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人确认，收到本函之日起的未来三个月里，均没有减持公司股票的计划。

　　根据公司2020年第一期员工持股计划的方案和工作安排，公司部分董监高计划参与本次员工持股计划。在未来三个月里，若员工持股计划经股东大会通过并完成缴款，则在合法合规的前提下，员工持股计划可能会买入公司股票。

　　如前文所述，公司早在2019年5月就决定在建筑装饰业务的供应链场景中，开展区块链技术平台的研究和规划，通过自主研发和外延合作的方式，开展区块链技术平台等相关业务的经营。上文第二个问题的回复已经阐述了公司区块链平台的逻辑和发展进度，以及公司进军IDC和云计算的原因和规划，因此公司的科技转型之路是一以贯之的。

　　经查询与了解，大股东庄小红在2019年12月至2020年1月的减持，主要目的系降低大股东质押率；关联股东邓会生在2020年1月的减持主要目的是其个人和家庭方面的需要。经查两位股东均是在其解禁后按照其公告的减持计划实施的减持行为。

　　综上，公司在切切实实地投入、开展相关业务，不存在利用云计算、区块链等概念炒作股价情形，也不存在配合股东减持情形。

　　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复如下】：

　　无其他应说明事项。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日

　　证券代码：002822                    证券简称：中装建设                  公告编号：2020-046

　　债券代码：128060          债券简称：中装转债

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于“中装转债”赎回实施的第五次公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“中装转债”赎回登记日：2020年3月19日

　　2、“中装转债”赎回日：2020年3月20日

　　3、“中装转债”赎回价格：100.39元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.40%，且当期利息含税）

　　4、“中装转债”停止交易日：2020年2月13日

　　5、“中装转债”停止转股日：2020年3月20日

　　6、发行人（公司）资金到账日：2020年3月25日

　　7、投资者赎回款到账日：2020年3月27日

　　8、“中装转债”持有人持有的“中装转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　9、风险提示：根据赎回安排，截至2020年3月19日收市后尚未实施转股的“中装转债”将按照100.39元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。

　　截至2020年2月18日收市后距离2020年3月20日（可转债赎回日）仅有22个交易日，特提醒“中装转债”持有人注意在限期内转股。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司于2019年3月26日公开发行了525.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,500.00万元。并经深交所“深证上【2019】194号”文同意，公司52,500.00万元可转换公司债券将于2019年4月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转债”，债券代码“128060”，并于2019年10月8日进入转股期。

　　根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“中装转债”的初始转股价格为6.24元/股。

　　经公司2018年度股东大会审议通过，公司实施了2018年年度权益分配方案为每10股派发现金红利0.30元（含税），除权除息日为2019年7月12日。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转债”的转股价格由原来的人民币6.24元/股调整为人民币6.21元/股，调整后的转股价格于2019年7月12日生效。具体情况详见公司于2019年7月5日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2019-064）。

　　根据公司第三届董事会第十一次会议决议和第三届监事会第十一次会议决议，公司将向57名激励对象授予限制性股票，本次授予的限制性股票数量为600万股，授予价格为3.7元/股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“中装转债”的转股价格将作相应调整，调整后转股价格为6.19元/股，调整后的转股价格自2019年9月20日（限制性股票上市日）起生效。具体情况详见公司于2019年9月19日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2019-095）。

　　2020年2月6日，“中装转债”的债券余额为2978.94万元，流通面值已低于3000万元，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年2月7日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于提前赎回中装转债的议案》，决定行使“中装转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中装转债”。

　　2、赎回条款

　　公司《募集说明书》中对有条件赎回的约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的实施安排

　　1、赎回价格及其依据

　　根据本公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，赎回价格为100.39元/张，具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：100元/张；

　　i为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

　　t为计息天数：从上一个付息日（2019年3月26日）起至本计息年度赎回日（2020年3月20日）止的实际日历天数为360天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.4%×360/365=0.39元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.39=100.39元/张

　　2、利息所得税的说明

　　对于持有“中装转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.31元；对于持有“中装转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.39元；对于“中装转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.39元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）核准的价格为准。

　　3、赎回对象

　　本次赎回对象为赎回登记日（2020年3月19日）收市后在中登深圳分公司登记在册的“中装转债”全部持有人。

　　4、赎回程序及时间安排

　　（1）公司已在满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年2月7日至2月13日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告（《关于“中装转债”赎回实施的第一次公告》2020-031、《关于“中装转债”赎回实施的第二次公告》2020-033、《关于“中装转债”赎回实施的第三次公告》2020-036、《关于“中装转债”赎回实施的第四次公告》2020-044，详细公告请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），通告“中装转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2020年2月13日起，“中装转债”停止交易。

　　（3）2020年3月20日为“中装转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年3月19日）收市后登记在册的“中装转债”。自2020年3月20日起，“中装转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“中装转债”将在深交所摘牌。

　　（4）2020年3月25日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2020年3月27日为赎回款到达“中装转债”持有人资金账户日，届时“中装转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中装转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　5、联系方式

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0755-83598225

　　传真：0755-83567197

　　联系人：陈琳

　　联系地址：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层

　　三、其他需说明的事项

　　1、“中装转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“中装转债”可正常转股；

　　2、“中装转债”自赎回日（2020年3月20日）起停止转股；

　　3、持有人可以将自己账户内的“中装转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司；

　　4、转股时不足一股金额的处理方法：

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日